衢州发展: 2025年第五次临时股东大会会议资料

衢州信安发展股份有限公司
     会议资料
          衢州信安发展股份有限公司
     关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东：
  一、取消监事会并修改《公司章程》的说明
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《关于
新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
（2025 年修订版）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一
步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，
公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
                            《公
司章程》中相关条款及其他相关制度亦做出相应修改。
  公司股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》事项后，
公司现任监事会成员将不再担任监事，公司《监事会议事规则》等监
事会相关制度也相应废止。
  二、本次《公司章程》修改的具体情况
  本次修改情况如下：
                        ，不再逐条列
示；
         “监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”
代替，涉及删除监事的条款不再逐条列示；
和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。
    其他修改详见下表：
       原《公司章程》                  修改后的《公司章程》
  新增                          第九条 法定代表人以公司名义从
                           事的民事活动，其法律后果由公司承
                           受。
                              本章程或者股东会对法定代表人
                           职权的限制，不得对抗善意相对人。
                              法定代表人因为执行职务造成他
                           人损害的，由公司承担民事责任。公司
                           承担民事责任后，依照法律或者本章程
                           的规定，可以向有过错的法定代表人追
                           偿。
    第九条 公司全部资产分为等额股           第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承          份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债          担责任，公司以其全部财产资产对公司
务承担责任。                     的债务承担责任。
    第十一条 本章程所称其他高级管           第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理（本公司称           理人员是指公司的经理（本公司称“总
“副总裁”，下同）、董事会秘书、财          裁”，下同）、副经理（本公司称“副
务负责人（本公司称“财务总监”，下          总裁”，下同）、董事会秘书、财务负
同）。                        责人（本公司称“财务总监”，下同）。
    第十六条 公司股份的发行，实行           第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每          公开、公平、公正的原则，同种类类别
一股份应当具有同等权利。               的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发           同次发行的同种类类别股票，每股
行条件和价格应当相同；任何单位或者          的发行条件和价格应当相同；任何单位
个人所认购的股份，每股应当支付相同          或者个人认购人所认购的股份，每股应
价额。                        当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票，以人           第十八条 公司发行的股票面额
民币标明面值，每股1元。               股，以人民币标明面值，每股1元。
    第二十条 公司股份总数为              第二十一条 公司已发行的股份总
普通股8,508,940,800股。         构为：普通股8,508,940,800股。
    第二十一条 公司或公司的子公司           第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫          （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买          垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，
或者拟购买公司或母公司股份的人提           对购买或者拟购买公司或母公司股份
供任何资助。公司实施员工持股计划的          的人提供任何资助为他人取得本公司
除外。                        或者其母公司的股份提供财务资助。公
    为公司利益，经股东会（本公司称        司实施员工持股计划的除外。
“股东大会”，下同）决议，或者董事             为公司利益，经股东会（本公司称
会按照本章程或者股东大会的授权作             “股东大会”，下同）决议，或者董事
出决议，公司可以为他人取得本公司或            会按照本章程或者股东大会的授权作
者其母公司的股份提供财务资助，但财            出决议，公司可以为他人取得本公司或
务资助的累计总额不得超过已发行股             者其母公司的股份提供财务资助，但财
本总额的百分之十。董事会作出决议应            务资助的累计总额不得超过已发行股
当经全体董事的三分之二以上通过。             本总额的百分之十。董事会作出决议应
  违反前两款规定，给公司造成损失            当经全体董事的三分之二以上通过。
的，负有责任的董事、监事、高级管理              违反前两款规定，给公司造成损失
人员应当承担赔偿责任。                  的，负有责任的董事、监事、高级管理
                             人员应当承担赔偿责任。
  第二十二条 公司根据经营和发展              第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股            的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方            东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：                       式增加资本：
  （一）公开发行股份；                   （一）公开发行股份向不特定对象
  （二）非公开发行股份；                发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；                （二）非公开发行股份向特定对象
  （四）以公积金转增股本；               发行股份；
  （五）法律、行政法规规定以及中              （三）向现有股东派送红股；
国证监会批准的其他方式。                   （四）以公积金转增股本；
                               （五）法律、行政法规规定以及中
                             国证监会批准规定的其他方式。
  第 二 十五 条 公司 收 购本公司 股          第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或            份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的            者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。                      其他方式进行。
  公司因第二十四条第（三）项、第               公司因第二十四五条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购            （三）项、第（五）项、第（六）项规
本公司股份的，应当通过公开的集中交            定的情形收购本公司股份的，应当通过
易方式进行。                       公开的集中交易方式进行。
  第二十九条 发起人持有的本公司               第三十条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起1年内不得转            份，自公司成立之日起1年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股             公司公开发行股份前已发行的股份，自
份，自公司股票在证券交易所上市交易            公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起1年内不得转让。                  起1年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应               公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份             当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的            及其变动情况，在就任时确定的任职期
股份不得超过其所持有本公司股份总             间每年转让的股份不得超过其所持有
数的25%；所持本公司股份自公司股票           本公司股份总数的25%；所持本公司股
上市交易之日起1年内不得转让。上述            份自公司股票上市交易之日起1年内不
人员离职后半年内，不得转让其所持有            得转让。上述人员离职后半年内，不得
的本公司股份。                  转让其所持有的本公司股份。
   第三十三条 公司股东享有下列权          第三十四条 公司股东享有下列权
利：                       利：
   （一）依照其所持有的股份份额获          （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；           得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参          （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会，        参加或者委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权；               会，并行使相应的表决权；
   ......                   ......
   （五）查阅、复制本章程、股东名          （五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东大会会议记录、董事会会议决        册、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；        议、监事会会议决议、财务会计报告，
   ......                符合规定的股东可以查阅公司的会计
                         账簿、会计凭证；
                            ......
  第三十五条 公司股东大会、董事           第三十六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股        会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。           东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程            股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者        序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，        本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请       股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东大会、董        求人民法院撤销。但是，股东大会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅         事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的        有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。                      除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决
                         议的效力存在争议的，应当及时向人民
                         法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                         议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                         股东会决议。公司、董事和高级管理人
                         员应当切实履行职责，确保公司正常运
                         作。
                            人民法院对相关事项作出判决或
                         者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                         规、中国证监会和证券交易所的规定履
                         行信息披露义务，充分说明影响，并在
                         判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                         及更正前期事项的，将及时处理并履行
                         相应信息披露义务。
  新增                        第三十七条 有下列情形之一的，
                         公司股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议
                         作出决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决
                          议事项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表
                          决权数未达到《公司法》或者本章程规
                          定的人数或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所
                          持表决权数未达到《公司法》或者本章
                          程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 董事、高级管理人员           第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或         的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，         违反法律、行政法规或者本章程的规
连续180日以上单独或合并持有公司1%       定，给公司造成损失的，连续180日以
以上股份的股东有权书面请求监事会          上单独或合并计持有公司1%以上股份
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司         的股东有权书面请求监事会审计委员
职务时违反法律、行政法规或者本章程         会向人民法院提起诉讼；监事会审计委
的规定，给公司造成损失的，股东可以         员会成员执行公司职务时违反法律、行
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。         政法规或者本章程的规定，给公司造成
  监事会、董事会收到前款规定的股         损失的，前述股东可以书面请求董事会
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收         向人民法院提起诉讼。
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者          监事会审计委员会、董事会收到前
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司         款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
利益受到难以弥补的损害的，前款规定         讼，或者自收到请求之日起30日内未提
的股东有权为了公司的利益以自己的          起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
名义直接向人民法院提起诉讼。            讼将会使公司利益受到难以弥补的损
  ......                  害的，前款规定的股东有权为了公司的
                          利益以自己的名义直接向人民法院提
                          起诉讼。
                            ......
                            公司全资子公司的董事、监事、高
                          级管理人员执行职务违反法律、行政法
                          规或者本章程的规定，给公司造成损失
                          的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                          权益造成损失的，连续一百八十日以上
                          单独或者合计持有公司百分之一以上
                          股份的股东，可以依照《公司法》第一
                          百八十九条前三款规定书面请求全资
                          子公司的监事会、董事会向人民法院提
                          起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                          法院提起诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义         第四十条 公司股东承担下列义
务：                      务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章         （一）遵守法律、行政法规和本章
程；                      程；
  （二）依其所认购的股份和入股方          （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；                  式缴纳股金款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，         （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                   不得退股抽回其股本；
  ……                       ……
  第三十九条 持有公司5%以上有表         第三十九条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行       决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公       质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。                司作出书面报告。
  新增第二节 控股股东和实际控制          第二节 控股股东和实际控制人
人                          第四十一条 公司的控股股东、实
  第四十条 公司的控股股东、实际       际控制人员不得利用其关联关系损害
控制人员不得利用其关联关系损害公        公司利益。违反规定的，给公司造成损
司利益。违反规定的，给公司造成损失       失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。                公司控股股东及实际控制人对公
  公司控股股东及实际控制人对公        司和公司社会公众股股东负有诚信义
司和公司社会公众股股东负有诚信义        务。控股股东应严格依法行使出资人的
务。控股股东应严格依法行使出资人的       权利，控股股东不得利用利润分配、资
权利，控股股东不得利用利润分配、资       产重组、对外投资、资金占用、借款担
产重组、对外投资、资金占用、借款担       保等方式损害公司和社会公众股股东
保等方式损害公司和社会公众股股东        的合法权益，不得利用其控制地位损害
的合法权益，不得利用其控制地位损害       公司和社会公众股股东的利益。应当依
公司和社会公众股股东的利益。          照法律、行政法规、中国证监会和证券
                        交易所的规定行使权利、履行义务，维
                        护上市公司利益。
                           第四十二条 公司控股股东、实际
                        控制人应当遵守下列规定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用
                        控制权或者利用关联关系损害公司或
                        者其他股东的合法权益；
                           （二）严格履行所作出的公开声明
                        和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息
                        披露义务，积极主动配合公司做好信息
                        披露工作，及时告知公司已发生或者拟
                        发生的重大事件；
                           （四）不得以任何方式占用公司资
                        金；
                           （五）不得强令、指使或者要求公
                        司及相关人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信
                        息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                        司有关的未公开重大信息，不得从事内
                        幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
                        规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交
                        易、利润分配、资产重组、对外投资等
                        任何方式损害公司和其他股东的合法
                        权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独
                        立、财务独立、机构独立和业务独立，
                        不得以任何方式影响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监
                        会规定、证券交易所业务规则和本章程
                        的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担
                        任公司董事但实际执行公司事务的，适
                        用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                        务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示
                        董事、高级管理人员从事损害公司或者
                        股东利益的行为的，与该董事、高级管
                        理人员承担连带责任。
                          第四十三条 控股股东、实际控制
                        人质押其所持有或者实际支配的公司
                        股票的，应当维持公司控制权和生产经
                        营稳定。
                          第四十四条 控股股东、实际控制
                        人转让其所持有的本公司股份的，应当
                        遵守法律、行政法规、中国证监会和证
                        券交易所的规定中关于股份转让的限
                        制性规定及其就限制股份转让作出的
                        承诺。
  第四十一条 股东大会是公司的权         第四十五条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权：           东组成。股东大会是公司的权力机构，
  （一）选举和更换非由职工代表担       依法行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事         （一）选举和更换非由职工代表担
的报酬事项；                  任的董事、监事，决定有关董事、监事
  （二）审议批准董事会的报告；        的报酬事项；
  （三）审议批准监事会报告；           （二）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准公司的利润分配方         （三）审议批准监事会报告；
案和弥补亏损方案；                 （四三）审议批准公司的利润分配
  （五）对公司增加或者减少注册资       方案和弥补亏损方案；
本作出决议；                    （五四）对公司增加或者减少注册
  （六）对发行公司债券作出决议；            资本作出决议；
授权董事会对发行公司债券作出决议；               （六五）对发行公司债券作出决
  （七）对公司合并、分立、解散、            议；授权董事会对发行公司债券作出决
清算或者变更公司形式作出决议；              议；
  （八）修改本章程；                     （七六）对公司合并、分立、解散、
  （九）对公司聘用、解聘会计师事            清算或者变更公司形式作出决议；
务所作出决议；                         （八七）修改本章程；
  ......                        （九八）对公司聘用、解聘承办公
                             司审计业务的会计师事务所作出决议；
                                ......
  第四十六条 独立董事有权向董事               第五十条 董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会。独立董事向            限内按时召集股东会。独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，应当经            董事会提议召开临时股东大会。独立董
全体独立董事过半数同意。                 事向董事会提议召开临时股东大会，应
  ......                     当经全体独立董事过半数同意。
                                ......
  第五十三条 公司召开股东大会，               第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有            董事会、监事会审计委员会以及单独或
公司1%以上股份的股东，有权向公司提           者合计并持有公司1%以上股份的股东，
出提案。                         有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司1%以上股               单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东（发出提案通知至会议决议公            份的股东（发出提案通知至会议决议公
告期间的持股比例不得低于1%），可以           告期间的持股比例不得低于1%），可以
在股东大会召开10日前提出临时提案            在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到            并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，            提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违反            公告临时提案的内容，并将该临时提案
法律、行政法规或者本章程的规定，或            提交股东会审议。但临时提案违反法
者不属于股东大会职权范围的除外。             律、行政法规或者本章程的规定，或者
  ......                     不属于股东大会职权范围的除外。
                                ......
  第 五 十七 条 发出 股 东大会通 知          第六十一条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或            后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应            取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召            取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个交易            集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告并说明原因。                    工作日公告并说明原因。
  第六十一条 股东出具的委托他人               第六十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明             出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：                        下列内容：
  （一）代理人的姓名；                    （一）委托人姓名或者名称、持有
  （二）是否具有表决权；                公司股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的               （一二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的               （二）是否具有表决权；
指示；                         （三）股东的具体指示，包括分别
  ......                  对列入股东大会议程的每一审议事项
                          投赞成、反对或弃权票的指示等；
                            ......
   删除第六十二条                   第六十二条 委托书应当注明如果
                          股东不作具体指示，股东代理人是否可
                          以按自己的意思表决。
  第六十三条 代理投票授权委托书            第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的         由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公          授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文          证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司         件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其          住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。                      他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人            委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的         或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。           人作为代表出席公司的股东大会。
  第六十六条 股东大会召开时，本         第六十九条 股东大会召开时，本公司
公司全体董事、监事和董事会秘书应当         全体董事、监事和董事会秘书应当出席
出席会议，总裁和其他高级管理人员应         会议，总裁和其他高级管理人员应当列
当列席会议。                    席会议要求董事、高级管理人员列席会
                          议的，董事、高级管理人员应当列席并
                          接受股东的质询。
   第七十六条 下列事项由股东大会           第七十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：                  以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报            （一）董事会和监事会的工作报
告；                        告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案           （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；                  和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免           （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；                及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度报告；                （四）公司年度报告；
   （五）除法律、行政法规规定或者           （五四）除法律、行政法规规定或
本章程规定应当以特别决议通过以外          者本章程规定应当以特别决议通过以
的其他事项。                    外的其他事项。
   第七十八条 股东（包括股东代理           第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额         人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决          行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                        权。
   股东大会审议影响中小投资者利            股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除上市公司董         益的重大事项时，应当对除上市公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者         事、监事和高级管理人员以及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东         合计持有上市公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的表决情况单独计票 以外的其他股东的表决情况单独计票
并披露。               并披露。对中小投资者表决应当单独计
   ......          票。单独计票结果应当及时公开披露。
                      ......
   第九十四条 公司董事为自然人，    第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                 事：
   ......             ......
   （七）法律、行政法规或部门规章    （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。           适合担任上市公司董事、高级管理人员
   违反本条规定选举、委派董事的， 等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任     （八）法律、行政法规或部门规章
职期间出现本条情形的，公司应当解除 规定的其他内容。
其职务。                  董事、高级管理人员候选人存在下
                   列情形之一的，公司应当披露该候选人
                   具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
                   是否影响公司规范运作：
                      （一）最近36个月内受到中国证监
                   会行政处罚；
                      （二）最近36个月内受到证券交易
                   所公开谴责或者3次以上通报批评；
                      （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
                   侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                   立案调查，尚未有明确结论意见；
                      （四）存在重大失信等不良记录。
                      上述期间，应当以公司董事会、股
                   东会等有权机构审议董事、高级管理人
                   员候选人聘任议案的日期为截止日。
                      违反本条规定选举、委派董事的，
                   该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                   职期间出现本条情形的，公司应当解除
                   其职务，停止其履职。
   第九十五条              第九十八条
   ......             ......
   董事可以由总裁或者其他高级管     董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事以及由职工代表
司董事总数的1/2。公司不设公司职工 担任的董事，总计不得超过公司董事总
代表董事。              数的1/2。公司不设公司职工代表董事。
                      公司职工人数在三百人以上的，董
                   事会成员中应当有1名公司职工代表。
                   董事会中的职工代表由公司职工通过
                   职工代表大会、职工大会或者其他形式
                   民主选举产生，无需提交股东会审议。
  第九十六条 董事应当遵守法律、      第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠    行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：                 实义务，应当采取措施避免自身利益与
  （一）不得利用职权收受贿赂或者    公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产；    当利益。
  （二）不得挪用公司资金；         董事对公司负有下列忠实义务：
  （三）不得将公司资产或者资金以      （一）不得利用职权收受贿赂或者
其个人名义或者其他个人名义开立账     其他非法收入，不得侵占公司的财产、
户存储；                 挪用公司资金；
  （四）不得违反本章程的规定，未      （二）不得挪用公司资金；
经股东大会或董事会同意，将公司资金      （二三）不得将公司资产或者资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提     以其个人名义或者其他个人名义开立
供担保；                 账户存储；
  （五）不得违反本章程的规定或未      （四三）不得利用职权贿赂或者收
经股东大会同意，与本公司订立合同或    受其他非法收入；
者进行交易；                 不得违反本章程的规定，未经股东
  （六）未经股东大会同意，不得利    大会或董事会同意，将公司资金借贷给
用职务便利，为自己或他人谋取本应属    他人或者以公司财产为他人提供担保；
于公司的商业机会，自营或者为他人经      （四）未向董事会或者股东会报
营与本公司同类的业务，但向董事会或    告，并按照本章程的规定经董事会或者
者股东大会报告并按照本章程的规定     股东会决议通过，不得直接或者间接与
经董事会或者股东大会决议通过，或根    本公司订立合同或者进行交易；
据法律、行政法规或者本章程的规定公      （五）不得违反本章程的规定或未
司不能利用该商业机会的除外；       经股东大会同意，与本公司订立合同或
  （七）不得接受与公司交易的佣金    者进行交易；
归为己有；                  （六五）未经股东大会同意，不得
  （八）不得擅自披露公司秘密；     利用职务便利，为自己或他人谋取本应
  （九）不得利用其关联关系损害公    属于公司的商业机会，自营或者为他人
司利益；                 经营与本公司同类的业务，但向董事会
  （十）法律、行政法规、部门规章    或者股东大会报告并按照本章程的规
及本章程规定的其他忠实义务。       定经董事会或者股东大会决议通过，或
  董事违反本条规定所得的收入，应    根据法律、行政法规或者本章程的规定
当归公司所有；给公司造成损失的，应    公司不能利用该商业机会的除外；
当承担赔偿责任。               （六）未向董事会或者股东会报
                     告，并经股东会决议通过，不得自营或
                     者为他人经营与本公司同类的业务；
                       （七）不得接受他人与公司交易的
                     佣金归为己有；
                       ......
                       董事、高级管理人员的近亲属，董
                     事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                     者间接控制的企业，以及与董事、高级
                     管理人员有其他关联关系的关联人，与
                     公司订立合同或者进行交易，适用本条
                         第二款第（四）项规定。
  第九十七条 董事应当遵守法律、           第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤        政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务：                     义务，执行职务应当为公司的最大利益
  ......                 尽到管理者通常应有的合理注意。
  （五）应当如实向监事会提供有关           董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事           ......
行使职权;                       （五）应当如实向监事会审计委员
  ......                 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
                         会或者监事审计委员会行使职权;
                            ......
  第九十九条 董事可以在任期届满           第一百零二条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提        满以前提出辞任职。董事辞任职应向公
交书面辞职报告。董事会将在2日内披        司董事会提交书面辞职报告，公司收到
露有关情况。                   辞职报告之日辞任生效。董事会公司将
  如因董事的辞职导致公司董事会         在2日个交易日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事           如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政        成员低于法定最低人数时，在改选出的
法规、部门规章和本章程规定，履行董        董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事职务。                     行政法规、部门规章和本章程规定，履
  除前款所列情形外，董事辞职自辞        行董事职务。出现下列规定情形的，在
职报告送达董事会时生效。股东大会可        改选出的董事就任前，原董事仍应当按
以决议解任董事，决议作出之日解任生        照法律法规、上海证券交易所相关规定
效。无正当理由，在任期届满前解任董        及公司章程规定继续履行职责：
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。           （一）董事任期届满未及时改选，
                         或者董事在任期内辞任导致董事会成
                         员低于法定最低人数；
                            （二）审计委员会成员辞任导致审
                         计委员会成员低于法定最低人数，或者
                         欠缺担任召集人的会计专业人士；
                            （三）独立董事辞任导致董事会或
                         其专门委员会中独立董事所占比例不
                         符合法律法规或公司章程规定，或者独
                         立董事中欠缺会计专业人士。
                            董事提出辞任的，上市公司应当在
                         委员会构成符合法律法规和公司章程
                         的规定。
                            除前款所列情形外，董事辞职自辞
                         职报告送达董事会时生效。股东大会可
                         以决议解任董事，决议作出之日解任生
                         效。无正当理由，在任期届满前解任董
                         事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百条 董事辞职、解任生效或           第一百零三条 公司建立董事离职
者任期届满，应向董事会办妥所有移交        管理制度，明确对未履行完毕的公开承
手续，其对公司和股东承担的忠实义         诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，其对        措施。董事辞职、解任生效任生效或者
公司商业秘密保密的义务在其任职结         任期届满，应向董事会办妥所有移交手
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信        续，其对公司和股东承担的忠实义务，
息。其他义务在本章程规定的辞职、解        在任期结束后并不当然解除，其对公司
任或任期届满后半年期限内仍然有效。        商业秘密保密的义务在其任职结束后
                         仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
                         其他义务在本章程规定的辞职、解任或
                         任期届满后半年期限内仍然有效。董事
                         在任职期间因执行职务而应承担的责
                         任，不因离任而免除或者终止。
  新增                        第一百零五条 董事执行公司职
                         务，给他人造成损害的，公司将承担赔
                         偿责任；董事存在故意或者重大过失
                         的，也应当承担赔偿责任。
  第一百零四条 公司设董事会，对           第一百零七条 公司设董事会，对
股东大会负责。                  股东大会负责。董事会由七名董事组
  董事会由七名董事组成，设董事长        成，设董事长一人，副董事长一人。其
一人，副董事长一人。其中独立董事占        中独立董事占董事会成员的比例不得
董事会成员的比例不得低于三分之一，        低于三分之一，且至少包括一名会计专
且至少包括一名会计专业人士。           业人士。董事长和副董事长由董事会以
                         全体董事的过半数选举产生。
  第一百零六条 董事会行使下列职           第一百零八条 董事会行使下列职
权：                       权：
  .......                   .......
   公司董事会设立审计委员会，并            公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核        根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事        等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行        会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。        职责，提案应当提交董事会审议决定。
   审计委员会负责审核公司财务信            审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工        息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。                  作和内部控制。
   提名委员会负责拟定董事、高级            提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序。            管理人员的选择标准和程序。
   薪酬与考核委员会负责制定董             薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考        事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的        核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。                 薪酬政策与方案。
   战略委员会负责对公司长期发展            战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向公         战略和重大投资决策进行研究并向公
司董事会提出建议、方案。             司董事会提出建议、方案。
   上述专门委员会成员全部由董事            上述专门委员会成员全部由董事
组成。审计委员会由董事会任命3名或        组成。审计委员会由董事会任命3名或
者以上董事会成员组成，审计委员会成        者以上董事会成员组成，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员         员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并        的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集         由独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中        人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。         独立董事应当过半数并担任召集人。
  董事会负责制定专门委员会工作           董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。           规程，规范专门委员会的运作。
  第一百零九条 公司建立严格的            第一百一十一条 董事会应当确
审查和决策程序；重大交易应当组织有        定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关专家、专业人员进行评审，并报董事        对外担保事项、委托理财、关联交易、
会或股东大会批准。                对外捐赠等权限，公司建立严格的审查
  ......                 和决策程序；重大投资项目应当组织有
                         关专家、专业人员进行评审，并报董事
                         会或股东大会批准。
                           ......
  第一百一十八条 董事与董事会会        第一百一十九条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关系         议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不        关系的，该董事应当及时向董事会书面
得代理其他董事行使表决权。该董事会        报告。有关联关系的董事不得对该项决
会议由过半数的无关联关系董事出席         议行使表决权，也不得代理其他董事行
即可举行，董事会会议所作决议须经无        使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事过半数通过。出席董事会        关联关系董事出席即可举行，董事会会
的无关联董事人数不足3人的，应将该        议所作决议须经无关联关系董事过半
事项提交股东大会审议。              数通过。出席董事会会议的无关联董事
                         人数不足3人的，应将该事项提交股东
                         大会审议。
  第一百一十九条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会召开会议和决议
方式为：可采用举手、投票或通讯方式。 表决方式为：可采用举手、投票或通讯
每名董事有一票表决权。        方式。 每名董事有一票表决权。
  新增独立董事章节            第三节 独立董事
                      第一百二十四条 独立董事应按照
                   法律、行政法规、中国证监会、证券交
                   易所和本章程的规定，认真履行职责，
                   在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                   专业咨询作用，维护公司整体利益，保
                   护中小股东合法权益。
                      第一百二十五条 独立董事必须保
                   持独立性。下列人员不得担任独立董
                   事：
                      （一）在公司或者其附属企业任职
                   的人员及其配偶、父母、子女、主要社
                   会关系；
        （二）直接或者间接持有公司已发
     行股份百分之一以上或者是公司前十
     名股东中的自然人股东及其配偶、父
     母、子女；
        （三）在直接或者间接持有公司已
     发行股份百分之五以上的股东或者在
     公司前五名股东任职的人员及其配偶、
     父母、子女；
        （四）在公司控股股东、实际控制
     人的附属企业任职的人员及其配偶、父
     母、子女；
        （五）与公司及其控股股东、实际
     控制人或者其各自的附属企业有重大
     业务往来的人员，或者在有重大业务往
     来的单位及其控股股东、实际控制人任
     职的人员；
        （六）为公司及其控股股东、实际
     控制人或者其各自附属企业提供财务、
     法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
     但不限于提供服务的中介机构的项目
     组全体人员、各级复核人员、在报告上
     签字的人员、合伙人、董事、高级管理
     人员及主要负责人；
        （七）最近十二个月内曾经具有第
     一项至第六项所列举情形的人员；
        （八）法律、行政法规、中国证监
     会规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的不具备独立性的其他人员。
        前款第四项至第六项中的公司控
     股股东、实际控制人的附属企业，不包
     括与公司受同一国有资产管理机构控
     制且按照相关规定未与公司构成关联
     关系的企业。
        独立董事应当每年对独立性情况
     进行自查，并将自查情况提交董事会。
     董事会应当每年对在任独立董事独立
     性情况进行评估并出具专项意见，与年
     度报告同时披露。
        第一百二十六条 担任公司独立董
     事应当符合下列条件：
        （一）根据法律、行政法规和其他
     有关规定，具备担任上市公司董事的资
     格；
        （二）符合本章程规定的独立性要
     求；
        （三）具备上市公司运作的基本知
     识，熟悉相关法律法规和规则；
        （四）具有五年以上履行独立董事
     职责所必需的法律、会计或者经济等工
     作经验；
        （五）具有良好的个人品德，不存
     在重大失信等不良记录；
        （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的其他条件。
        第一百二十七条 独立董事作为董
     事会的成员，对公司及全体股东负有忠
     实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
        （一）参与董事会决策并对所议事
     项发表明确意见；
        （二）对公司与控股股东、实际控
     制人、董事、高级管理人员之间的潜在
     重大利益冲突事项进行监督，保护中小
     股东合法权益；
        （三）对公司经营发展提供专业、
     客观的建议，促进提升董事会决策水
     平；
        （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职责。
        第一百二十八条 独立董事行使下
     列特别职权：
        （一）独立聘请中介机构，对公司
     具体事项进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东
     会；
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权
     利；
        （五）对可能损害公司或者中小股
     东权益的事项发表独立意见；
        （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职权。
        独立董事行使前款第一项至第三
     项所列职权的，应当经全体独立董事过
     半数同意。
        独立董事行使第一款所列职权的，
     公司将及时披露。上述职权不能正常行
     使的，公司将披露具体情况和理由。
                      第一百二十九条 下列事项应当经
                    公司全体独立董事过半数同意后，提交
                    董事会审议：
                      （一）应当披露的关联交易；
                      （二）公司及相关方变更或者豁免
                    承诺的方案；
                      （三）被收购上市公司董事会针对
                    收购所作出的决策及采取的措施；
                      （四）法律、行政法规、中国证监
                    会规定和本章程规定的其他事项。
                      第一百三十条 公司建立全部由独
                    立董事参加的专门会议机制。董事会审
                    议关联交易等事项的，由独立董事专门
                    会议事先认可。
                      公司定期或者不定期召开独立董
                    事专门会议。本章程第一百二十八条第
                    一款第（一）项至第（三）项、第一百
                    二十九条所列事项，应当经独立董事专
                    门会议审议。
                      独立董事专门会议可以根据需要
                    研究讨论公司其他事项。
                      独立董事专门会议由过半数独立
                    董事共同推举一名独立董事召集和主
                    持；召集人不履职或者不能履职时，两
                    名及以上独立董事可以自行召集并推
                    举一名代表主持。
                      独立董事专门会议应当按规定制
                    作会议记录，独立董事的意见应当在会
                    议记录中载明。独立董事应当对会议记
                    录签字确认。
                      公司为独立董事专门会议的召开
                    提供便利和支持。
新增董事会专门委员会章节          第四节 董事会专门委员会
                      第一百三十一条 公司董事会设置
                    审计委员会，行使《公司法》规定的监
                    事会的职权。
                      第一百三十三条 审计委员会成员
                    为3名，为不在公司担任高级管理人员
                    的董事，其中独立董事2名，由独立董
                    事中会计专业人士担任召集人。审计委
                    员会成员及召集人由董事会选举产生。
                      第一百三十三条 审计委员会负责
                    审核公司财务信息及其披露、监督及评
                    估内外部审计工作和内部控制，下列事
     项应当经审计委员会全体成员过半数
     同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报
     告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办上市公司
     审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘上市公司财务
     负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因
     作出会计政策、会计估计变更或者重大
     会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
       第一百三十四条 审计委员会每季
     度至少召开一次会议。两名及以上成员
     提议，或者召集人认为有必要时，可以
     召开临时会议。审计委员会应当于会议
     召开前3天以邮件、传真或者电话方式
     通知全体审计委员会成员。审计委员会
     会议须有三分之二以上成员出席方可
     举行。
       审计委员会会议由审计委员会召
     集人召集和主持,召集人不能履行或者
     不履行职务的，由过半数的审计委员会
     成员共同推荐一名成员召集和主持。
       情况紧急，需要尽快召开审计委员
     会临时会议的，可以随时通过电话或者
     其他口头方式发出会议通知，但召集人
     应当在会议上做出说明。
       审计委员会作出决议，应当经审计
     委员会成员的过半数通过。
       审计委员会决议的表决，应当一人
     一票。
       审计委员会决议应当按规定制作
     会议记录，出席会议的审计委员会成员
     应当在会议记录上签名。
       审计委员会工作规程由董事会负
     责制定。
       第一百三十五条 公司董事会根据
     需要设置战略、提名、薪酬与考核等其
     他专门委员会，依照本章程和董事会授
     权履行职责，专门委员会的提案应当提
     交董事会审议决定。专门委员会工作规
     程由董事会负责制定。
                            第一百三十六条 提名委员会负责
                         拟定董事、高级管理人员的选择标准和
                         程序，对董事、高级管理人员人选及其
                         任职资格进行遴选、审核，并就下列事
                         项向董事会提出建议：
                            （一）提名或者任免董事；
                            （二）聘任或者解聘高级管理人
                         员；
                            （三）法律、行政法规、中国证监
                         会规定和本章程规定的其他事项。
                            董事会对提名委员会的建议未采
                         纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                         议中记载提名委员会的意见及未采纳
                         的具体理由，并进行披露。
                            第一百三十七条 薪酬与考核委员
                         会负责制定董事、高级管理人员的考核
                         标准并进行考核，制定、审查董事、高
                         级管理人员的薪酬决定机制、决策流
                         程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
                         方案，并就下列事项向董事会提出建
                         议：
                            （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                            （二）制定或者变更股权激励计
                         划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                         行使权益条件的成就；
                            （三）董事、高级管理人员在拟分
                         拆所属子公司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证监
                         会规定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                         采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                         决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                         及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第六章 总裁及其他高级管理人员           第六章 总裁及其他高级管理人员
  第一百二十四条 本章程第九十四           第一百三十九条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用        条关于不得担任董事的情形、离职管理
于高级管理人员。                 制度的规定，同时适用于高级管理人
  本章程第九十六条关于董事的忠         员。
实义务和第九十七条（四）～（六）关           本章程第九十六条关于董事的忠
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管        实义务和第九十七条（四）～（六）关
理人员。                     于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
                         理人员。
  第一百二十七条 总裁对董事会负           第一百四十二条 总裁对董事会负
责，行使下列职权：                责，行使下列职权：
  ......                    ......
  （七）决定聘任或者解聘除应由董           （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管         事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；                     理人员；
  （八）拟定公司职工的工资、福利、          （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；         奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
  （九）提议召开董事会临时会议；           （九）提议召开董事会临时会议；
  （十）董事会或法定代表人授予的           （十）本章程或者董事会或法定代
其他职权。                    表人授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。                总裁列席董事会会议。
  第一百三十三条 高级管理人员执           第一百四十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部        行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损        将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。             意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
  ......                 任。
                            高级管理人员执行公司职务时违
                         反法律、行政法规、部门规章或本章程
                         的规定，给公司造成损失的，应当承担
                         赔偿责任。
                            ......
  第一百五十一条                   第一百五十二条
  ......                    ......
  股东大会违反前款规定，在公司弥           股东大会违反前款规定在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东         补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配        分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。                 的利润退还公司《公司法》向股东分配
  公司持有的本公司股份不参与分         利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润。                     润退还公司；给公司造成损失的，股东
                         及负有责任的董事、高级管理人员应当
                         承担赔偿责任。
                            公司持有的本公司股份不参与分
                         配利润。
  第一百五十三条 公司利润分配的           第一百五十四条 公司利润分配的
决策程序和机制为：                决策程序和机制为：
  .......                   .......
  （五）监事会对董事会执行现金分        （五）审计委员会监事会对董事会执行
红政策和股东回报规划以及是否履行         现金分红政策和股东回报规划以及是
决策程序和信息披露等情况进行监督。        否履行决策程序和信息披露等情况进
                         行监督。
                         （六）公司当年盈利且满足现金分红条
                         件但未作出利润分配方案或者现金分
                         红比例低于本章程规定的，董事会应就
                         不进行现金分红或者现金分红比例低
                         的具体原因、公司留存收益的确切用途
                         及预计投资收益等事项进行专项说明，
                         提交股东会审议，并在公司年度报告和
                         指定媒体上予以披露。
  新增                       第一百五十五条 公司现金股利政
                         策目标为：公司充分考虑对投资者的回
                         报，每年按当年实现的归属于上市公司
                         股东可供分配利润的规定比例向股东
                         分配股利。
                           当公司出现以下情形的，可以不进
                         行利润分配：（一）最近1年审计报告
                         为非无保留意见或带与持续经营相关
                         的重大不确定性段落的无保留意见；
                         （二）公司期末资产负债率高于70%；
                         （三）公司当年度经营性现金流量净额
                         或者现金流量净额为负数
  第一百五十五条 公司实行内部审          第一百五十七条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财        计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。        务收支和经济活动进行内部审计监督。
                         明确内部审计工作的领导体制、职责权
                         限、人员配备、经费保障、审计结果运
                         用和责任追究等。
                           公司内部审计制度经董事会批准
                         后实施，并对外披露。
  第一百五十六条 公司内部审计制          第一百五十八条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批        度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并        准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。                    报告工作。公司内部审计机构对公司业
                         务活动、风险管理、内部控制、财务信
                         息等事项进行监督检查。
  新增                       第一百五十九条 内部审计机构向
                         董事会负责。
                           内部审计机构在对公司业务活动、
                         风险管理、内部控制、财务信息监督检
                         查过程中，应当接受审计委员会的监督
                         指导。内部审计机构发现相关重大问题
                         或者线索，应当立即向审计委员会直接
                         报告。
                           第一百六十条 公司内部控制评价
                         的具体组织实施工作由内部审计机构
                         负责。公司根据内部审计机构出具、审
                         计委员会审议后的评价报告及相关资
                         料，出具年度内部控制评价报告。
                           第一百六十一条 审计委员会与会
                           计师事务所、国家审计机构等外部审计
                           单位进行沟通时，内部审计机构应积极
                           配合，提供必要的支持和协作。
                              第一百六十二条 审计委员会参与
                           对内部审计负责人的考核。
   第一百五十八条 公司聘用会计师            第一百六十四条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不          会计师事务所，必须由股东大会决定，
得在股东大会决定前委任会计师事务           董事会不得在股东大会决定前委任会
所。                         计师事务所。
   第一百七十一条 公司合并，应当            第一百七十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产          由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合          负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于         并决议之日起10日内通知债权人，并于
《证券时报》《证券日报》其中的至少          《证券时报》《证券日报》其中的至少
一份报纸及上海证券交易所网站上公           一份报纸及上海证券交易所网站上或
告。债权人自接到通知书之日起30日          国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起45日         人自接到通知书之日起30日内，未接到
内，可以要求公司清偿债务或者提供相          通知书的自公告之日起45日内，可以要
应的担保。                      求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十三条 公司分立，其财             第一百七十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。                   产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及             公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之          财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在        日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》《上海证券报》《证券          《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》其中的至少一份报          时报》《证券日报》其中的至少一份报
纸及上海证券交易所网站上公告。            纸及上海证券交易所网站上或者国家
                           企业信用信息公示系统公告。
   第一百七十五条 公司需要减少注            第一百八十条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产          资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。经公司股东大会决议通过，公司          单。经公司股东大会决议通过，公司可
可不按照股东持有股份的比例相应减           不按照股东持有股份的比例相应减少
少股份。                       股份。
   公司应当自作出减少注册资本决             公司应当自股东会作出减少注册
议之日起10日内通知债权人，并于30日        资本决议之日起10日内通知债权人，并
内在《中国证券报》《上海证券报》《证         于30日内在《中国证券报》《上海证券
券时报》《证券日报》其中的至少一份          报》《证券时报》《证券日报》其中的
报纸及上海证券交易所网站上公告。债          至少一份报纸及上海证券交易所网站
权人自接到通知书之日起30日内，未接         上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书的自公告之日起45日内，有权         告。债权人自接到通知书之日起30日
要求公司清偿债务或者提供相应的担           内，未接到通知书的自公告之日起45日
保。                         内，有权要求公司清偿债务或者提供相
  公司使用公积金弥补亏损后，仍有              应的担保。
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。                  公司使用公积金依照本章程第一
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向              百五十三条第二款的规定弥补亏损后，
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或              仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
者股款的义务。                        损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
  依照本条第三款规定减少注册资               得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
本的，不适用本条第二款的规定，但应              资或者股款的义务。
当自股东大会作出减少注册资本决议                   依照本条第三款规定减少注册资
之日起30日内在《中国证券报》《上海             本的，不适用本条第二款的规定，但应
证券报》《证券时报》《证券日报》其              当自股东大会作出减少注册资本决议
中的至少一份报纸及上海证券交易所               之日起30日内在《中国证券报》《上海
网站上公告。                         证券报》《证券时报》《证券日报》其
  ......                       中的至少一份报纸及上海证券交易所
                               网站上或者国家企业信用信息公示系
                               统公告。
                               ......
  新增                               第一百八十二条 公司为增加注册
                               资本发行新股时，股东不享有优先认购
                               权，本章程另有规定或者股东会决议决
                               定股东享有优先认购权的除外。
    第一百七十八条 公司有本章程第                第一百八十五条 公司有本章程第
一百七十七条第一款第（一）项、第（二）            一百七十七八十四条第一款第（一）项、
项情形，且尚未向股东分配财产的，可              第（二）项情形，且尚未向股东分配财
以通过修改本章程或经股东大会决议               产的，可以通过修改本章程或经股东大
而存续。                           会决议而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出                依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决权的               东会作出决议的，须经出席股东大会会
  第一百八十条 清算组应当自成立                第一百八十八条 清算组应当自成
之日起10日内通知债权人，并于60日内            立之日起10日内通知债权人，并于60日
在《中国证券报》《上海证券报》《证              内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》其中的至少一份              券时报》《证券日报》其中的至少一份
报纸及上海证券交易所网站上公告。债              报纸及上海证券交易所网站上或者国
权人应当自接到通知书之日起30日内，             家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起45日内，             应当自接到通知书之日起30日内，未接
向清算组申报其债权。                     到通知书的自公告之日起45日内，向清
  ......                       算组申报其债权。
                                 ......
  第 一 百八 十 三 条 公 司清算结 束          第一百九十一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东              后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登              大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司              记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。                            终止。
   第一百八十五条 公司被依法宣告       第一百九十三条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施    破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。公司清算结束后，清算组应    破产清算。公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民    当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请    法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。              注销公司登记。
   第一百九十条 释义：            第一百九十八条 释义：
   （一）控股股东，是指其持有的股       （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持   份占公司股本总额超过50%以上的股
有股份的比例虽然不足50%，但依其持   东；持有股份的比例虽然未超过不足
有的股份所享有的表决权已足以对股     50%，但依其持有的股份所享有的表决
东大会的决议产生重大影响的股东。     权已足以对股东大会的决议产生重大
   （二）实际控制人，是指虽不是公   影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者        （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的     司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。                   其他安排，能够实际支配公司行为的人
   （三）关联关系，是指公司控股股   自然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管    （三）关联关系，是指公司控股股东、
理人员与其直接或者间接控制的企业     实际控制人、董事、监事、高级管理人
之间的关系，以及可能导致公司利益转    员与其直接或者间接控制的企业之间
移的其他关系。但是，国家控股的企业    的关系，以及可能导致公司利益转移的
之间不仅因为同受国家控股而具有关     其他关系。但是，国家控股的企业之间
联关系。                 不仅因为同受国家控股而具有关联关
                     系。
  第一百九十四条 本章程所称"以        第二百零一条 本章程所称"以上
上"、"以内"、"以下"，都含本数； " "、"以内""以下"，都含本数；“过”、
以外"、"低于"、"多于"不含本数。   "以外"、"低于"、"多于"不含本数。
  本次取消监事会并修订《公司章程》审议通过后，需向市场监督
管理部门办理变更登记与备案，最终以工商登记为准。
  以上议案请审议。
                          衢州信安发展股份有限公司
             衢州信安发展股份有限公司
         关于修改《股东会议事规则》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《关于
新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
（2025 年修订版）
          、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，及《公
司章程》的要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》
进行系统性地梳理与修订。修改后的全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   以上议案请审议。
                         衢州信安发展股份有限公司
             衢州信安发展股份有限公司
         关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《关于
新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
（2025 年修订版）
          、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，及《公
司章程》的要求，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进
行系统性地梳理与修订。修改后的全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   以上议案请审议。
                         衢州信安发展股份有限公司
          衢州信安发展股份有限公司
        关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《关于
新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
（2025 年修订版）
          、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，及《公司章程》的要
求，对公司《独立董事工作制度》进行系统性地梳理与修订。修改后
的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  以上议案请审议。
                       衢州信安发展股份有限公司
            衢州信安发展股份有限公司
 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
   公司为进一步完善公司治理，同时根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
   以上议案请审议。
                            衢州信安发展股份有限公司
           衢州信安发展股份有限公司
        关于修改《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
  公司为进一步完善公司治理，同时根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
                      （2025 年 5 月修订）
                                   》
《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金
管理办法》进行系统性地梳理与修订。修改后的全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
  以上议案请审议。
                             衢州信安发展股份有限公司
          衢州信安发展股份有限公司
        关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
  公司为进一步完善公司治理，同时根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）
                   》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，及《公司章程》的要求，结合公司实际情
况，对公司《对外担保管理制度》进行系统性地梳理与修订。修改后
的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  以上议案请审议。
                       衢州信安发展股份有限公司
          衢州信安发展股份有限公司
        关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
  公司为进一步完善公司治理，同时根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
                      （2025 年 5 月修订）
                                   》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及《公司章程》的要求，
结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行系统性地梳理
与修订。修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  以上议案请审议。
                       衢州信安发展股份有限公司