拓荆科技: 中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

  中信建投证券股份有限公司
        关于
   拓荆科技股份有限公司
         之
      上市保荐书
        保荐人
      二〇二五年十二月
                              保荐人出具的上市保荐书
           保荐人及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡明勇、刘恺伦已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
  除另有说明外，本上市保荐书中简称和术语的涵义与《拓荆科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》释义部分内容一致。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
六、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
                                      保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
  （一）发行人概况
中文名称         拓荆科技股份有限公司
英文名称         Piotech Inc.
法定代表人        刘静
股票上市地        上交所
上市板块         科创板
股票简称         拓荆科技
股票代码         688072
上市时间         2022年4月20日
总股本          281,163,930股
公司住所         辽宁省沈阳市浑南区全运路109-3号（109-3号）14层
邮政编码         110169
电话号码         024-24188000-8089
传真号码         024-24188000-8080
公司网址         www.piotech.cn
电子邮箱         ir@piotech.cn
             一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；自有资金
             投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；财务咨询；社
经营范围         会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易
             代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）
  （二）发行人主营业务
  公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务。自成立
以来，公司始终坚持自主研发、自主创新，目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、
HDPCVD、Flowable CVD 等薄膜沉积设备产品，以及应用于三维集成领域的先
进键合设备和配套的量检测设备产品，薄膜沉积设备产品已广泛应用于国内集成
电路逻辑芯片、存储芯片等制造产线，先进键合设备和配套的量检测设备产品已
在先进存储、图像传感器（CIS）等领域实现量产。
  （三）发行人主要经营和财务数据及指标
  公司报告期内执行了财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》及《企业
会计准则解释第 18 号》，采用追溯调整法对 2022-2024 年度财务报表进行追溯
                                                                     保荐人出具的上市保荐书
调整，追溯调整后的财务数据如下：
                                                                                单位：万元
     项目          2025.9.30             2024.12.31           2023.12.31          2022.12.31
资产总额             1,890,718.79           1,531,416.61             996,934.53        731,373.59
负债总额             1,280,462.68           1,001,509.58             537,770.24        360,588.57
归属于母公司股东
的权益
股东权益合计             610,256.11             529,907.03             459,164.29        370,785.03
                                                                                单位：万元
            项目               2025 年 1-9 月        2024 年度           2023 年度       2022 年度
营业收入                             422,010.94         410,345.39     270,497.40    170,556.27
营业利润                                 53,322.22       67,876.09      72,906.28     35,652.55
利润总额                                 53,376.56       67,859.92      72,891.26     36,415.24
净利润                                  53,552.48       68,742.19      66,387.45     36,410.56
归属于母公司所有者的净利润                        55,650.54       68,815.47      66,258.38     36,847.08
                                                                                单位：万元
            项目               2025 年 1-9 月        2024 年度          2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                   283,160.11       -28,252.53       -165,734.27     24,762.59
投资活动产生的现金流量净额                   -304,469.27      -89,216.45        -83,571.45     -15,146.66
筹资活动产生的现金流量净额                     -5,485.97      136,121.53        133,914.67    279,011.78
现金及现金等价物净增加额                     -26,852.93         18,377.00     -115,665.40    288,999.91
       项目
                    /2025-9-30          /2024-12-31         /2023-12-31         /2022-12-31
基本每股收益（元/股）                   2.00                  2.48               2.39             1.45
稀释每股收益（元/股）                   1.97                  2.46               2.38             1.45
每股净资产（元/股）                   21.69               18.88               24.41             29.34
基本每股收益（元/股）                   2.00                  2.48               2.39             1.45
注：
                               保荐人出具的上市保荐书
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
    （四）发行人存在的主要风险
素
    （1）宏观环境及行业波动的风险
    近年来，受下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本
性支出增加等因素影响，国内半导体设备市场需求整体呈持续增长趋势。但由于
半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响较大，其发展往
往呈现一定的周期性波动特征。在半导体行业上行周期中，半导体芯片制造厂往
往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；若未来半导体行业处于下行
周期中，半导体芯片制造厂往往会削减资本性支出，减少对半导体设备的需求。
前述宏观环境及行业波动造成的半导体设备需求波动，可能会为公司的业务发展
和经营业绩带来一定波动性风险。
    （2）市场竞争风险
    半导体设备行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒。目前公司的竞争对手主要
为国际知名半导体设备制造商，由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设
备间配合度要求极高，因此半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，与中国
大陆半导体专用设备厂商相比，国际领先制造商往往在客户端具备一定先发优
势；此外，存在国内潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，引起行业竞争
格局的变化。尽管公司的主要产品与核心技术目前具备较大的领先地位与竞争优
势，但若无法有效应对市场竞争环境、维持技术创新迭代能力并保持产品竞争优
势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到一定影响。
    （3）财务风险
    在生产阶段，公司主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计
及生产制造。薄膜沉积设备作为前道制造核心设备，其技术特性决定了下游往往
需要深度验证指标工艺的稳定性与一致性，在客户端的验证周期较长，因此公司
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发出商品随着业务规模扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加，报
告期各期末，公司的发出商品账面价值分别为 129,077.49 万元、190,177.27 万元、
技术迭代，可能导致公司部分发出商品可变现净值低于账面净值，需计提发出商
品跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
  报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 26,558.22 万元、54,095.07 万
元、151,846.15 万元和 125,925.06 万元，占对应期间的营业收入的比例分别为
模的扩大，应收账款金额将可能进一步增加，公司面临资产周转率下降、营运资
本占用增加的风险。如果未来出现公司应收账款催收不力或主要客户自身发生重
大经营困难导致公司无法及时收回货款的情况，将对公司利润水平产生一定影
响。
  公司在报告期内持续承担实施国家重大专项或课题及地方政府科研项目，收
到的政府补助主要是对公司研发投入的支持。如果公司未来不能持续获得政府补
助，或政府补助显著降低，公司将需要投入更多自筹资金用于研发，进而影响公
司流动资金规模。
  同时，报告期内公司享受高新技术企业所得税等税收优惠政策，如果国家上
述税收优惠政策发生变化，则可能面临因税收优惠减少或取消对净利润造成一定
程度的影响。
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.21%、46.76%、40.91%和 32.30%，
呈一定波动趋势。公司主营业务毛利率对产品结构、单位成本等因素变化较为敏
感。随着下游客户对公司先进制程用薄膜沉积设备产品需求量的增大，报告期内
新工艺产品收入占比呈增长趋势，相关产品技术壁垒高、工艺复杂，行业内先进
制程整体处于验证探索阶段，产品于客户端的验证成本较高，2025 年 1-9 月主营
业务毛利率水平较同期有所下降，预计未来随着公司上下游先进制程的工艺技术
                           保荐人出具的上市保荐书
定型，毛利率水平将趋于稳定。如果未来公司未能有效控制相关产品成本，则不
能排除公司主营业务毛利率水平持续波动或较报告期初下降，给公司带来一定的
毛利率波动风险。
  （4）技术风险
  近年来，半导体芯片制程和技术迭代速度持续加快，行业已逐步迈入后摩尔
时代，半导体领域的新结构、新材料不断涌现，下游客户对半导体设备的技术要
求也日益提升。在此背景下，公司持续保持高强度的研发投入，紧跟芯片制造工
艺、基础学科的发展方向，立足国内半导体制造产业实际需求与产线迭代规律，
继续深化与客户协同研发的机制，精准锚定其特定工艺材料、特定制造工序高端
半导体设备的核心要求，系统性规划工艺优化和迭代方向，专项开发定制化、高
适配度的解决方案，支撑下游芯片制造厂技术升级和快速扩产。
  若行业技术发展趋势及下游研发进展发生重大变化，下游芯片制造厂未延续
此前与公司协同研发的技术路径，公司技术研发将可能出现与下游技术研发路线
不同步等情况，可能出现无法及时响应下游客户对产线设备和工艺技术的需求并
对公司的经营业绩造成不利影响。
  公司所处的高端半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及等离子体物理、
射频及微波学、微观分子动力学、结构化学、光谱及能谱学、真空机械传输等多
种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，关键技术人员是公司持续发展和保
持竞争力的原动力。近年来，国内半导体专用设备市场及芯片制造需求不断增长，
行业内人才竞争日益激烈，专业技术人才严重短缺。公司若无法持续为技术人员
提供具有竞争力的薪酬待遇和发展平台，无法持续吸引全球高端技术人才，将面
临关键技术人员流失的风险，并可能导致公司创新能力不足。
  （5）其他风险
  本次发行后，公司的股票价格不仅受到财务状况、经营业绩和未来发展前景
                               保荐人出具的上市保荐书
等内在因素的影响，还会受到国内外政治经济局势、资金供求关系、投资者心理
变化等多种外部因素的影响。公司股票价格可能产生较大扰动并背离投资价值，
从而使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益
与风险并存的特点，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审
慎做出投资决定。
  公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业。公司在产品研发过
程中，涉及到众多专利及非专利技术等知识产权，需通过申请专利等方式保护自
身核心技术。公司取得的经营成果在一定程度上依赖于自身知识产权体系，以及
公司维持该等知识产权和保护商业秘密的能力。公司高度重视知识产权的保护，
帮助技术研发人员形成专利技术成果，同时提高不侵犯他人知识产权的意识。但
公司无法完全排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议或知识产权被竞争对
手等相关方侵权的可能，此类知识产权纠纷将可能对公司的正常经营活动产生不
利影响。
  （1）本次发行失败的风险
  本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，上交所
是否审核通过、中国证监会能否予以注册，以及最终上交所审核通过、中国证监
会予以注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行存在发行失败的风险。
  （2）募集资金不足的风险
  本次发行股票数量不超过 84,349,179 股（含本数），募集资金总额不超过
业化基地建设项目”、“前沿技术研发中心建设项目”和补充流动资金。但若二
级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资
金投资项目无法顺利实施。
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  （1）募投项目无法顺利实施的风险
  公司本次发行募集资金投资项目主要用于高端半导体设备扩产、前沿技术研
发和补充流动资金，是基于当前行业趋势、市场环境、公司业务状况和未来发展
战略等因素确定的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若
前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结
果等将存在一定的不确定性，募投项目亦可能面临无法按期顺利实施的风险。
  （2）下游客户扩产进度未能匹配募投项目新增产能的风险
  高端半导体设备产业化基地建设项目是为显著提升公司高端半导体设备的
研发、生产能力，以应对未来下游客户先进产线扩产、工艺升级对高端半导体设
备的需求。但若未来出现国际国内形势发生重大不利变化、半导体行业景气度下
行等不利情况，导致下游客户扩产进度放缓或市场需求不及预期，公司将面临募
投项目短期内无法盈利的风险。
  （3）募投项目的研发成果不达预期的风险
  前沿技术研发中心建设项目是为战略布局薄膜沉积设备领域的前沿核心技
术，开发可适用于前沿技术领域的新产品、新工艺，是围绕国家产业政策方向、
行业技术创新趋势和公司自主研发能力等综合确定，募投项目经过了慎重、充分
的可行性研究论证。但若行业技术发展趋势及下游研发进展发生重大变化，公司
本次募投项目的技术研发将可能出现未达研发目标、产业链协同研发进度不同步
等情况，公司将面临募投项目的研发成果不达预期的风险。
  （4）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
  本次募投项目中公司投入较高金额用于厂房建设与资产购置，项目投产后预
计每年固定资产折旧费用将有所增加。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过
了合理测算并具备了相应的实施能力，但若未来行业或市场环境等因素发生重大
不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则公司
将面临募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险。
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  （5）即期回报被摊薄的风险
  本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资
金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受
国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司
的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能
面临被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上交所审核通过
以及获得中国证监会予以注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。
  （三）发行对象和认购方式
  本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行通过上交所审核并获得中国证监会予以注册的文件后，由董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根
据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以同一价格认购本次
发行股票，且以人民币现金方式认购。
                                 保荐人出具的上市保荐书
  （四）发行价格和定价原则
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
  本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利： ＝ －D
  送股或转增股本： ＝ ／（1＋N）
  两项同时进行： ＝（ －D）／（1＋N）
  其中， 为调整前的发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数， 为调整后的发行价格。
  最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申
购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 84,349,179 股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权、中国证监会及上交
所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
                                               保荐人出具的上市保荐书
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
     若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
     （六）募集资金规模和用途
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 460,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                   单位：万元
                                               拟使用本次募集资金
序号             项目名称              拟投资总额
                                                 投资金额
              合计                  496,038.30        460,000.00
注：其中“高端半导体设备产业化基地建设项目”系公司使用首次公开发行募集资金
剩余 3.51 万元以自有资金投入。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
     （七）限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》
                                 《证
券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
                            保荐人出具的上市保荐书
件的规定。
  （八）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
  （九）滚存未分配利润的安排
  本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
  （十）发行决议有效期
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
  （一）本次证券发行上市的保荐代表人
  中信建投证券指定胡明勇、刘恺伦担任本次拓荆科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  胡明勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目、矽电半导体设备（深圳）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目、拓荆科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市项目、宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目、四川创意信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目、上海东富龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、
广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票项目、湖南华菱钢铁股份有限公司非
公开发行股票项目、辽宁成大股份有限公司非公开发行股票项目、辽宁成大股份
有限公司重大资产重组项目、神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目、四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目等，目前无作为保荐代表人尽职推荐
                               保荐人出具的上市保荐书
的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
  刘恺伦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辽宁航安型芯科技股份有限
公司首次公开发行并在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京英博电气股份有限公司首次公开
发行并在创业板上市项目、中房股份重大资产置换及发行股份购买资产交易项目
等，目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）本次证券发行上市项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为李昊天，其保荐业务执行情况如下：
  李昊天先生：保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波家联科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （三）本次证券发行上市项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括徐睿、陈忱、胡慧子、翟佳俊、刘牧谦、
黄泽森、陈剑锋、赵在华、肖晨刚、许正源。
  徐睿女士：硕士研究生学历，具有香港证券从业资格。现任中信建投证券投
资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：世纪恒通科技股份
有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021
年公开发行可转换公司债券项目、中科创达软件股份有限公司重大资产购买
Rightware Oy 项目、神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目、浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售项目等。徐睿
女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
                           保荐人出具的上市保荐书
  陈忱女士：保荐代表人，中国注册会计师，硕士研究生学历。现任中信建投
证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库
股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目等。陈忱女士在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  胡慧子女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：丹娜（天津）生物科技股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  翟佳俊先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理。翟佳俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  刘牧谦先生：保荐代表人，中国注册会计师，硕士研究生学历。现任中信建
投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：南京国博电子
股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、江苏硕世生物科技股份有限公
司首次公开发行并在科创板上市项目、上海艾麒信息科技股份有限公司新三板挂
牌项目、浙报数字文化集团股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  黄泽森先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信
建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：强一半导
体（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
  陈剑锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾主持或参与的项目有：矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  赵在华先生：保荐代表人，中国注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究
生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的
                                     保荐人出具的上市保荐书
项目有：拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、武汉达
梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。赵在华先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
     肖晨刚先生：保荐代表人，中国注册会计师，税务师，具有法律职业资格，
硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持
或参与的项目有：世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项
目、广东基烁新材料股份有限公司新三板挂牌项目、黑龙江交通发展股份有限公
司豁免要约收购项目等。肖晨刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
     许正源先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市项目、中国长城非公开发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
     （四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）     中信建投证券股份有限公司
保荐代表人          胡明勇、刘恺伦
联系地址           北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层
邮编             100010
联系电话           86-10-56051846
传真             86-10-56118200
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
     （一）截至 2025 年 9 月 30 日，保荐人（主承销商）自营持仓持有发行人
行人 2,715 股股票，合计持有发行人 1,735,379 股股票，占发行人发行前总股本
的 0.62%。中信建投买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券
市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹
划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员
                             保荐人出具的上市保荐书
向中信建投泄漏相关信息或建议中信建投买卖发行人的股票。中信建投已经制定
并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国
证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人
股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查
程序。
  除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立
了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保
荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
  （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
  （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董
事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
  （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
  （五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关
系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
  保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券
发行上市的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
                                保荐人出具的上市保荐书
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
  中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
  （一）保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相
应理由和依据
  公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务。自成立
以来，公司始终坚持自主研发、自主创新，目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、
HDPCVD、Flowable CVD 等薄膜沉积设备产品，以及应用于三维集成领域的先
进键合设备和配套的量检测设备产品，薄膜沉积设备产品已广泛应用于国内集成
电路逻辑芯片、存储芯片等制造产线，先进键合设备和配套的量检测设备产品已
在先进存储、图像传感器（CIS）等领域实现量产。
  根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“新
一代信息技术产业”下的“集成电路制造行业”；根据国家发改委颁布的《产业
                                     保荐人出具的上市保荐书
信息产业„„4．集成电路：集成电路装备及关键零部件制造”；根据《上海证
券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024 年 4 月修订），公
司属于第五条第一款所规定的“新一代信息技术领域”。
  集成电路产业是驱动科技创新的重要引擎，更是支撑国家经济发展的关键基
石，其发展水平直接影响一个国家在人工智能、信息技术、智能制造等前沿领域
的核心竞争力。公司主要从事高端半导体薄膜设备和应用于三维集成领域的先进
键合设备及配套量检测设备的研发、生产、销售和技术服务，所聚焦的薄膜沉积
设备是集成电路前道生产工艺中的三大核心设备之一，公司目前已形成了以
PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD 和 Flowable CVD 设备为主的薄膜设备系列
产品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。公司所在的高
端半导体设备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务符合
板块定位及国家产业政策。
  本次募集资金投资项目包括“高端半导体设备产业化基地建设项目”、“前
沿技术研发中心建设项目”和补充流动资金，主要目的为扩大高端半导体设备产
能，抢占行业高速发展机遇，布局前沿技术，提升创新能力，强化产品优势，增
强资金实力，充分利用资本市场优势，促进公司业务稳步发展。因此，本次募集
资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重
大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次发行募
集资金用途符合国家相关的产业政策。
  （二）保荐人的核查内容和核查过程
  保荐人主要履行了如下核查程序：
与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划；
年本）》等相关规定对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。
                                  保荐人出具的上市保荐书
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
  发行人于 2025 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了关于
本次向特定对象发行股票的预案及相关议案。
  发行人于 2025 年 9 月 29 日召开了 2025 年度第三次临时股东大会，审议通
过了关于本次向特定对象发行股票的预案及相关议案。
  发行人于 2025 年 11 月 27 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过
了关于本次向特定对象发行股票的相关修订稿的议案。
  经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
  综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上交所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
  （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
  （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报
告；
  （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发
表公开声明；
  （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
  （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
  （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
                            保荐人出具的上市保荐书
  （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
  （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
  （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
  （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐人关于本项目的推荐结论
  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核
查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程
序并具备相应的保荐工作底稿支持。
  保荐人认为：本次拓荆科技向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法
律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为拓荆科技本次向
特定对象发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
  （以下无正文）
                                    保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：
             李昊天
  保荐代表人签名：
               胡明勇            刘恺伦
  内核负责人签名：
                     张耀坤
  保荐业务负责人签名：
                     刘乃生
  法定代表人/董事长签名：
                     刘    成
                              中信建投证券股份有限公司
                                     年   月   日