箭牌家居: 对外担保管理制度（2025年11月）

              箭牌家居集团股份有限公司
                  对外担保管理制度
                  （2025 年 11 月）
                  第一章 总则
  第一条 为了规范箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者的合法权益，
加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《箭牌家居
集团股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定，制定本管理制度(下称
“本制度”)。
  第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公
司的担保。
              第二章 对外担保的审批权限
  第三条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
  公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
  董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关责任主体承担连带责任。违反
审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究
当事人的责任。
  第四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报
表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
  第五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东会审议：
  （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
  第六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担
保总额度的 50%：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
  第八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
  第九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
  （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
               第三章 对外担保的风险控制
  第十条 未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对
外担保合同。
  第十一条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
  第十二条 公司对外担保应遵循以下要求：
  （一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
  （二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、
偿债能力、银行信用等级大体相当的企业。一般为三类企业：
  （三）担保总额控制在经济业务往来总额内；
  （四）原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取
为一般保证。
  （五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保
证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的
利益和风险进行充分分析。
  第十三条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司财务部门应调
查被担保人的经营和信誉情况。
  董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，
认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
  董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施
是否有效等作出审慎判断。
  董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重
点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
  第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施
如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析
担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益等。
  第十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会报告。
  第十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
  第十八条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第三条，需要
提交公司股东会审议的担保事项除外。
  公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
  公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当遵守上述相关规定。
  第二十一条   公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
  第二十二条   公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
 第二十三条   因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
                第四章 附则
 第二十四条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。
 第二十五条   本制度未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
 第二十六条   本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。若本制
度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触
的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
 第二十七条   本制度由董事会负责解释。