贵州茅台: 贵州茅台酒股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

贵州茅台酒股份有限公司
  董事会议事规则
   （修订稿）
             第一章       总   则
     第一条 为进一步规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促进董事和董事会有
效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
         （以下简称《公司法》
                  ）、《中华人民共和国
证券法》
   《上市公司治理准则》
            《上市公司独立董事管理办法》
                         《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《贵州茅台酒股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及其他国家现行的相关法律法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定，制定本议事规
则。
     第二条 公司董事会是股东会决议的执行机构和公司经营管
理的决策机构，在《公司法》、公司章程以及国家现行的相关法
律、法规和规范性文件的规定范围和股东会授权范围内享有经营
决策的充分权力。
     第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大生产经营管理事
项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
作出决定。
     第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、交易所规则、公
司章程及公司《董事会秘书工作细则》的规定。
  第五条 董事会设立董事会办公室，作为董事会办事机构，
由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，
承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员
会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备
专职工作人员。
          第二章   董事任职要求
  第六条 公司董事任职资格应当满足法律法规、部门规章、
交易所规则和公司章程等的有关规定。
  违反任职资格有关规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现不符合任职资格情形的，应根
据法律法规、部门规章、交易所规则等的有关规定停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。
  第七条 公司董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行
职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精
力履行职责。
  董事会成员间应在专业背景、工作经验、知识技能、性别、
年龄等方面具有多样性和互补性。
  第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第九条 公司董事应当严格按照相关规定履行报告义务和信
息披露义务，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进
行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
  第十条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期
内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。除法律法规、交易所规则及公
司章程另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照法律法规、交易所规则及公司章程规定继续履
行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
  第十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在
公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届
满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任
期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第十三条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第十四条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章、
交易所规则或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
           第三章   董事会组成
  第十五条 董事会由七至十三名董事组成，其中，职工董事
一至二人，独立董事占三分之一以上，外部董事人数应当超过董
事会全体成员的半数。
  第十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，外
部董事连续任职一般不得超过 6 年。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
  职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举，
相关办法由公司另行规定。
  股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  第十七条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）董事会授予的其他职权。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
  第十八条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、
风险与合规管理五个专门委员会。董事会专门委员会对董事会负
责，依照法律法规、部门规章、交易所规则、公司章程、本规则
和董事会各专门委员会议事规则的有关规定履行职责。
  第十九条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
  第二十条 董事会专门委员会按照法律法规、部门规章、交
易所规则和公司章程的有关规定或经董事会授权，可以聘请第三
方中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
        第四章    董事会职权范围
  第二十一条 董事会行使以下职权：
 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的总体战略规划、中长期发展规划及其调整；
 （四）决定公司的经营计划、投资方案和融资方案；
 （五）决定公司的年度财务预算方案、决算报告；
 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及其上市方案；
 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、
分立、解散、申请破产、清算、注销、改制及变更公司形式的方
案；
 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项；
 （十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置和调整；
 （十一）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定经营
管理层业绩考核及薪酬兑现方案；
 （十二）设立或调整董事会专门委员会及其人员组成；
 （十三）制定公司的基本管理制度及合规管理、投资管理、
审计等其他需提交董事会审议的制度，并决定其重大修订；
 （十四）制订公司章程的修改方案；
 （十五）管理公司信息披露事项；
 （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所，决定内部审计机构负责人的任免。公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东会
作出说明；
 （十七）决定公司董事会授权决策制度的制定和重大修改；
 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,每
半年度听取总经理关于授权事项执行情况汇报；
 （十九）决定公司工资总额的预算方案、预算调整方案和预
算执行情况报告；
 （二十）决定公司企业年金方案及重大修订；
 （二十一）决定公司年度报告、半年度报告、季度报告；
 （二十二）决定公司环境、社会及治理（ESG）报告；
 （二十三）决定公司年度审计工作报告、年度风险合规管理
工作报告；
 （二十四）决定应由股东会决定以外的下属二级全资、控股
子公司(含各级境外子公司)增加或者减少注册资本、改制、合并、
分拆、分立、申请破产、解散、清算、注销或者变更公司形式的
方案；
 （二十五）决定下属各级全资、控股子公司低于公司下达目
标任务值的战略调整方案，或超出该公司主业范围的战略调整方
案；
 （二十六）决定下属各级全资、控股子公司中长期激励计划；
 （二十七）在股东会授权范围内，决定公司及各级全资、控
股子公司境外投资项目（活动）；
 （二十八）法律法规、部门规章、交易所规则、其他规范性
文件规定或公司章程授予的其他职权。
  根据法律法规、部门规章、交易所规则、规范性文件和公司
章程规定，如上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应
提交股东会审议决定。
  第二十二条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、
捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：
  （一）固定资产投资、股权投资、金融投资、委托理财及其
他投资事项：
司最近一期经审计净资产 30%的；
资产负债率超过 75%的。
  （二）投资项目实施过程中出现下列情形的：
  （1）公司股东会决定的项目，其预算调整幅度 10%以下，
且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
  （2）公司董事会决定的项目，其预算调整幅度在 10%以上，
且预算调整后投资总额不超过董事会相应审批权限的；
  （3）公司总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过
总经理相应审批权限且不超过董事会相应审批权限的。
依照审批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建
设地点、投资规模等发生重大变更的；投资所涉及的金额、资金
来源及构成进行重大调整，直接导致公司负债过高，超出公司承
受能力或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控
制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。
  （三）购买或者出售资产事项：一年内购买或者出售资产不
超过公司最近一期经审计净资产 30%的。
  （四）租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金
资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等
事项：单一事项涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的
经审计净资产 5%的。
  （五）资产损失处置事项（不含货币资金损失、资产正常报
废）：单项资产损失账面净值、单项坏账损失账面余额占公司最
近一期经审计净资产 1%以下的。
  （六）担保（含资产抵押）事项：除部门规章、交易所规则
和公司章程规定必须由股东会审议批准以外的担保（含资产抵押）
事项，由公司董事会审议批准，且须经全体董事三分之二以上表
决同意。
  （七）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务及法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程另
有规定的事项除外）：决定除应由股东会审议批准的关联交易事
项。
     （八）捐赠事项：单笔捐赠金额不超过 1.5 亿元且单一会计
年度内捐赠金额累计不超过公司最近一期经审计归属于公司股
东净利润 1%的。
     （九）其他事项：
要求公司收购其股份的事项；
份。
     第二十三条 公司董事会依据法律法规、部门规章、交易所
规则和公司章程等的有关规定，在一定条件和范围内，可将其职
权范围内的部分事项决策权授予总经理。董事会应当对授权事项
的执行情况进行持续监督。
     第二十四条 董事会可以在法律法规、部门规章、交易所规
则和公司章程所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题
提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或
会后作出答复。
     第二十五条 以下事项应及时向董事会报告：
     （一）董事会决议执行情况报告（半年度、年度）；
     （二）董事会专门委员会履职情况报告；
     （三）总经理授权执行情况报告（年度、半年度）；
  （四）经营管理层工作报告（半年度、年度）
                     ；
  （五）子公司发展战略和长期规划报告；
  （六）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
  （七）子公司重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资
决策及大额资金使用情况；
  （八）子公司董事会会议议程、议案等材料；
  （九）子公司董事会会议纪要；
  （十）其他应及时向董事会报告的事项。
        第五章    董事会召开程序
  第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。
  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半
数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第二十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开
五日之前以电子邮件、专人送达书面通知等方式通知全体董事。
经全体董事一致同意，可以豁免前述提前通知的要求。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
  第二十八条 董事会采用现场会议形式召开，在保障董事充
分表达意见的前提下，董事会会议亦可以通过视频、电话或其它
能使董事会所有参会人士享有充分知情权和表决权的通讯方式
进行。此种方式召开的会议的法定人数应与公司章程规定的相同。
除非明确此种会议是在其他地点举行，否则此种会议应被视为在
公司注册地召开的会议。
  第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期、地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关
与会人员。
  第三十条 董事会秘书和董事会办公室应向董事提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
  第三十一条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意
中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表
决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人数。
  第三十二条 董事会重大决策程序：
  （一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、
授权有关董事协助，在进行深入调研、做好全面综合分析的基础
上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提交董事
会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。
  （二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织
有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的
投资方案，提交董事会战略委员会进行初步审查与评审，重大投
资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报
告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由
总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东会审议通过后
实施。
  （三）高级管理人员任免程序：
长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、财
务总监、总法律顾问由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议。
必要时，以上高级管理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事
会讨论作出决议。
种方式。
  辞任：高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，辞任应
向公司董事会提交书面辞职报告，高级管理人员的辞任自董事会
收到辞职报告时生效。
     解任主要有两种形式：
     （1）自然解任：任期届满；
     （2）决议解任：公司董事会可以在高级管理人员任职届满
前决议解任。根据董事长、过半数董事或独立董事的提议，通过
董事会决议而解任总经理；根据总经理、过半数董事或独立董事
的提议，通过董事会决议而解任副总经理、总工程师、财务总监、
总法律顾问；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘
书。
     （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定
的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，
必要时可召开专业会议或专门委员会进行审议，经董事会审议并
形成决议后再签署。
            第六章   会议表决程序
     第三十三条 董事会会议表决方式为记名投票。每一董事享
有一票表决权。除公司章程及本议事规则另有规定外，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
     第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席并进行表决。
董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
  涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
  第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第三十六条 董事会审议议案时，应当重点研判决策事项的
合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡
性、ESG 相关的风险与机遇等。
  第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非
有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
  第三十八条 董事与董事会决议事项涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
     第三十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议
的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的
表决意见，并在会议决议和记录上签字。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
     出席会议的董事应在会议决议和会议记录上签字，无故不在
会议决议和会议记录上签字的，视同缺席本次董事会会议的情形
处理。
     第四十条 出席会议的董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、公司章程或者股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
     第四十一条 总经理、纪委书记、董事会秘书、总法律顾问
列席董事会，其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人
员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经
会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
     第四十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
  第四十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书和
董事会办公室负责收集。
      第七章   董事会决议公告和档案管理
  第四十四条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到
充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投资者关系管理
工作，维护投资者利益。
  第四十五条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容
做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记
录员签字。董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
  第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日
内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
  第四十七条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和
《上海证券交易所股票上市规则》规定需要公告的事项的，必须
由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为
有必要公告的，也应当公告。
 上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会
秘书按其要求在限定时间内提供。
 第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
 （一）会议通知发出的时间和方式；
 （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和公司章程的说明；
 （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、
缺席理由和受托董事姓名；
 （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或者弃权的理由；
 （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
 （六）需要独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会
议审议情况；
 （七）需要董事会专门委员会审议的，说明董事会专门委员
会会议审议情况；
 （八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
 （九）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司
章程规定应当公告的其他事项。
 第四十九条 董事会应当将历届股东会会议、董事会会议记
录、决议，财务审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。
存放期限至少为十年。
  第五十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部
门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有
违决议的事项时，除可要求和督促总经理和相关负责人员立即予
以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予总经理和相
关负责人员相应处罚。
  第五十一条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并
按有关规定对董事会文档进行有效管理。
             第八章    附   则
  第五十二条 本规则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件，以及公司章程、公司的股东会
决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、行
政法规或经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，依照有
关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
  第五十三条 本规则自公司股东会审议批准之日起正式生效
并施行。
  第五十四条 本规则由董事会负责解释。
  第五十五条 此前发布的制度与本规则不一致的，以本规则
为准。
  本规则施行后，公司《董事会议事规则》（2022 年 12 月修
订）同时废止。