天普股份: 天普股份关于控股股东及一致行动人协议转让股份完成过户登记的公告

证券代码：605255     证券简称：天普股份        公告编号：2025-055
         宁波市天普橡胶科技股份有限公司
     关于控股股东及一致行动人协议转让股份完成
                  过户登记的公告
   本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ● 本次协议转让已完成，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本
次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于 2025 年 11 月 4 日取
得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为
份性质为无限售流通股。本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人
未发生变更，天普控股仍为公司控股股东，尤建义仍为公司实际控制人。
   ● 公司控制权变更事项存在不确定性。本次交易尚需履行控股股东天普控
股的增资、全面要约收购等其他程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批
准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注
意投资风险。
   ● 公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。本次交易，收购方将以
不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的天
普股份比例低于股本总额的 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风
险。
   ● 若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续本次交
易可能会存在终止的风险。上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制
度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推
进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、
提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内
幕信息知情人名单真实、准确、完整。敬请广大投资者充分注意交易可能会终止
的风险。
  ● 收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。经
公司与收购方中昊芯英再次确认，截至目前，收购方中昊芯英已启动独立自主的
首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制（股改）过程阶段。
收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。截至目前，
未来 36 个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。
敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。
  ● 收购方中昊芯英无资产注入计划。经公司与收购方中昊芯英再次确认，
收购方没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。截至目前，公司主营业务未发生重大变化。公司主要产品
为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，主要应用于传统油车整车
制造。敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。
  ● 本次交易完成后，交易相关方需履行相关承诺。中昊芯英、方东晖先生
在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起 36 个月内不
进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）；中昊芯英、方东晖
先生不质押通过本次股份转让及本次要约收购取得的上市公司股份。
  ● 敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
   一、本次交易的基本情况
波市天昕贸易有限公司（以下简称“天昕贸易”）、尤建义与中昊芯英（杭州）
科技有限公司（以下简称“中昊芯英”）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（一）”），天普控
股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让宁波市天普橡胶
科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“公司”、“上市公司”）8,940,000
股股份、2,473,600 股股份、3,000,000 股股份（分别占上市公司总股本的 6.67%、
合伙企业（有限合伙）（以下简称“普恩投资”，曾用名“宁波市普恩投资管理
合伙企业（有限合伙）”，于 2025 年 9 月 4 日更名）、天昕贸易与方东晖签署
了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》（二）”），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分
别转让上市公司 4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总股本的
股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及
补偿等事项进行补充约定。2025 年 10 月 20 日，普恩投资、天昕贸易和方东晖
签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就
普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约定（以上合称“本次协
议转让”）。
   本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
   以本次协议转让为前提，2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、海南芯繁企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯繁”）和方东晖与尤建义、天普控股
签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控
股增资，分别增资 618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元（以
下简称“本次增资”）。本次增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%股权，海
南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，尤建义持
有天普控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日签
署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天
普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司
司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次协议转让及增资完成后，海南芯繁及其一
致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上市公司
已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为
目的（本次协议转让、本次增资和本次要约收购合称“本次交易”）。
  本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变更，仍为天普控股，实际控制
人将由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。具体内容详见公司 2025 年 8 月 22 日披
露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于实际控制人筹划公司控制权变更事
项进展暨复牌的公告》（公告编号：2025-019）、《宁波市天普橡胶科技股份有
限公司关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议><增资协议>暨控制权
拟发生变更的公告》（公告编号：2025-020）、《宁波市天普橡胶科技股份有限
公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021），2025
年 9 月 16 日披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控股股东及实际控
制人签署<股份转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告
编号：2025-040），2025 年 10 月 21 日披露的《宁波市天普橡胶科技股份有限公
司关于控股股东之一致行动人签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告
编号：2025-052）。
  二、本次协议转让过户完成情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 11 月 4 日出具的《证券过户
登记确认书》，本次协议转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2025
年 11 月 3 日，过户股数 25,140,000 股，占上市公司股份总数的 18.75%，股份性
质为无限售流通股。
  本次协议转让过户完成前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下：
              本次转让前                     本次变动                   本次转让后
股东名称    转让前持股         转让前持股       转让股份数        转让股份比      转让后持股        转让后持股
        数量（股）         比例（%）       量（股）         例（%）       数量（股）        比例（%）
尤建义      12,000,000       8.95     3,000,000       2.24    9,000,000       6.71
天普控股     75,360,000      56.21     8,940,000       6.67   66,420,000      49.54
天昕贸易      8,640,000       6.44     8,640,000       6.44            -           -
普恩投资      4,560,000       3.40     4,560,000       3.40            -           -
转让方合计   100,560,000      75.00    25,140,000      18.75   75,420,000      56.25
中昊芯英              -           -   14,413,600      10.75   14,413,600      10.75
方东晖               -           -   10,726,400       8.00   10,726,400       8.00
受让方合计             -           -   25,140,000      18.75   25,140,000      18.75
     三、风险提示
次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并于 2025 年 11 月 4 日取
得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为
份性质为无限售流通股。本次协议转让完成后，上市公司控股股东和实际控制人
未发生变更，天普控股仍为公司控股股东，尤建义仍为公司实际控制人。
股的增资、全面要约收购等其他程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批
准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注
意投资风险。
不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的天
普股份比例低于股本总额的 25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风
险。
易可能会存在终止的风险。上市公司严格按照相关法律法规以及公司内部管理制
度的规定，切实做好信息披露事务管理和内幕信息知情人登记管理。在筹划、推
进本次交易的各阶段，严格控制并及时登记各阶段内幕信息知情人，多次督导、
提示内幕信息知情人严格保密、不得利用内幕信息买卖上市公司股票，向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内
幕信息知情人名单真实、准确、完整。敬请广大投资者充分注意交易可能会终止
的风险。
公司与收购方中昊芯英再次确认，截至目前，收购方中昊芯英已启动独立自主的
首次公开发行股票（IPO）相关工作，现已进入股份制改制（股改）过程阶段。
收购方中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关。截至目前，
未来 36 个月内，收购方中昊芯英不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。
敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。
收购方没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。截至目前，公司主营业务未发生重大变化。公司主要产品
为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，主要应用于传统油车整车
制造。敬请广大投资者注意上述相关信息对二级市场交易的风险。
  四、其他说明
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等有关规
定，不存在违反股东相关承诺的情况。
遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的要求。
可履行上述《增资协议》。根据《股份转让协议》（一）的约定，中昊芯英后续
将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，向除尤建义、天普控股、
方东晖之外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出
全面要约。
独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保公司经营独立性。本
次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
户登记完成之日起 36 个月内不进行转让（同一实际控制人控制的不同主体之间
转让除外）；天普控股在本次交易完成之日起 36 个月内不转让交易完成前所持
上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。
  天普控股在本次交易完成之日起 18 个月内，不新增公司注册资本；在本次
交易完成之日起 18 个月后至 36 个月内，若新增公司注册资本由新的出资人认购，
将促使新的出资人承诺在本次交易完成之日起 36 个月内不转让该等公司股权；
海南芯繁及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司在本次交易完成之日起 18
个月内，不新增合伙份额/注册资本；在本次交易完成之日起 18 个月后至 36 个
月内，若新增合伙份额/注册资本由新的出资人认购，将促使新的出资人承诺在
本次交易完成之日起 36 个月内不转让该等合伙份额/股权。
  在杨龚轶凡先生作为实际控制人期间，中昊芯英不质押通过本次股份转让及
本次要约收购取得的上市公司股份，天普控股不质押本次收购完成前持有的上市
公司股份；作为杨龚轶凡先生及/或其控制的主体的一致行动人期间，方东晖先
生不质押通过本次股份转让取得的上市公司股份。
规定和要求履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒
体和网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                    宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会