长白山: 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：603099               证券简称：长白山
        长白山旅游股份有限公司
          向特定对象发行股票
              发行情况报告书
              保荐人（主承销商）
         （住所：长春市生态大街 6666 号）
              二〇二五年十一月
          发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
     王昆           王俊超           周青林
 李洪刚              李春红           姜山
 陈秀丽              彭德成           张超
                        长白山旅游股份有限公司
                            年   月     日
       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签字：
     孙青春       张玉国             赵玉东
     王洋        曹建宇
                       长白山旅游股份有限公司
                           年    月    日
       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
高级管理人员签字（兼任董事的除外）：
     段国岩         王海琦
                       长白山旅游股份有限公司
                           年   月   日
                                                         目           录
第三节            保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性
                    释        义
     在本发现情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、股份公
              指   长白山旅游股份有限公司
司、长白山
                  吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理
长白山管委会国资委     指
                  委员会，公司实际控制人
                  吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，公司控
建设集团          指
                  股股东
                  获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A股            指
                  认购和进行交易的普通股股票
定价基准日         指   计算发行底价的基准日
《公司章程》        指   《长白山旅游股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》        指
                  则》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
东北证券、保荐机构、主
              指   东北证券股份有限公司
承销商
兢诚律师、发行人律师    指   吉林兢诚律师事务所
信永中和、会计师      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对
              指   长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
象发行
                  长白山旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
本发行情况报告书      指
                  情况报告书
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍
五入原因造成。
                    第一节   本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
   （一）内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
                         《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
            《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
                         《关于公司向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
            《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》等相关议案。
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                         《关于公司向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
                 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》
                               《关于提请
股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等相关议案。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》
                               《关于提请
股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等相关议案。本次发行的股东会决议有效期和相关授权有效期延长至
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                         《关于公司向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
                 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
    （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上
海证券交易所上市审核中心审核通过。
向特定对象发行股票注册的批复》
              （证监许可【2025】1358 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    （三）募集资金到账及验资情况
资报告》（XYZH/2025QDAA1B0097）。根据前述报告，截至 2025 年 10 月 28 日
止，东北证券指定的收款银行账户已收到向特定对象发行股票认购资金人民币
税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
资报告》（XYZH/2025QDAA1B0098）。截至 2025 年 10 月 29 日止，长白山本次
向特定对象发行股票实际发行数量为 5,685,860 股，募集资金总额为人民币
际募集资金净额为人民币 229,223,986.79 元，其中新增注册资本（股本）为人民
币 5,685,860.00 元，增加资本公积为人民币 223,538,126.79 元。所有认购资金均
以人民币现金形式汇入。
    （四）股份登记和托管情况
   公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
   （一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。
   （二）发行数量
   根据《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以
下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额为
为本次发行的募集资金总额上限 23,584.95 万元/本次发行的发行底价 38.74 元/股
（向下取整精确至 1 股）与 80,001,000 股的孰低值，未超过本次发行前总股本的
   根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承
销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中
规定的拟发行股票数量上限的 70%。
   （三）发行价格
   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
   发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《长白山旅游股份有限公司向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规
则，确定本次发行价格为 41.48 元/股，与发行底价的比率为 107.07%。
     （四）募集资金总额和发行费用
     本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 235,849,472.80 元，扣除不
含税的发行费用人民币 6,625,486.01 元后，公司实际募集资金净额为人民币
     （五）发行对象
     根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本 次 发 行 价 格 41.48 元 / 股 ， 发 行 股 数 5,685,860 股 ， 募 集 资 金 总 额
     本次发行对象最终确定为 9 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况
如下：
 序                                              拟获配金额
              发行对象            获配股数（股）                            锁定期
 号                                               （元）
              合计                    5,685,860   235,849,472.80    -
     （六）限售期
     本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等
监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
  （七）发行股份上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
  （八）申购报价及股份配售的情况
  在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2025 年 10 月
请书》等相关附件，前述投资者具体包括：截至 2025 年 9 月 10 日公司前 20 名
股东中的 16 家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共
司 65 家、证券公司 42 家、保险公司 24 家。
  自《发行与承销方案》报备上交所后至询价申购前，共计新增 5 名投资者表
达了认购意向。发行人和主承销商在吉林兢诚律师事务所律师的见证下，在审慎
核查后向其补充发送了《认购邀请书》等相关附件。
   序号                   新增投资者名单
商共收到 9 名投资者递交的《申购报价单》。经发行人和主承销商与发行人律师
共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并在规定时间内
及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述进行有效申购的发行对象具备有关法
律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
     投资者具体申购报价情况如下：
                        申购价格       申购金额      是否缴纳   是否有效
序号        投资者名称/姓名
                        （元/股）      （万元）       保证金    报价
     根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、
认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 41.48 元
/股，发行股票数量为 5,685,860 股，募集资金总额为 235,849,472.80 元，未超过
相关董事会及股东大会决议以及《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集
资金规模上限。
     本次发行对象确定为 9 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况
如下：
 序                         获配股数                               锁定期
         发行对象名称                             获配金额（元）
 号                          （股）                               （月）
         合计                     5,685,860    235,849,472.80    -
三、本次发行对象的基本情况
     （一）发行对象基本情况
企业名称          中汇人寿保险股份有限公司
成立日期          2023-06-27
企业类型          股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址          北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室
法定代表人         任小兵
注册资本          3,320,000 万元人民币
统一社会信用代码     91110101MACNA4WK2B
             许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
             证件为准）
                 （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
             经营活动。
                 ）
 中汇人寿保险股份有限公司本次获配数量为 1,446,480 股，股份限售期为 6
个月。
企业名称         华夏基金管理有限公司
成立日期         1998-04-09
企业类型         有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址         北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人        邹迎光
注册资本         23,800 万元人民币
统一社会信用代码     911100006336940653
             （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
                                    （四）从事
             特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市
经营范围         场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
             国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 华夏基金管理有限公司本次获配数量为 168,756 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称         UBS AG
企业类型         合格境外机构投资者
             Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
法定代表人        房东明
注册资本         385,840,847 瑞士法郎
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证    QF2003EUS001
编号
 UBS AG 本次获配数量为 192,864 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称        国泰海通证券股份有限公司
成立日期        1999-08-18
企业类型        其他股份有限公司（上市）
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人       朱健
注册资本        1,762,892.5829 万元人民币
统一社会信用代码    9131000063159284XQ
            许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
            中间介绍业务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围        开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
            准）一般项目：证券财务顾问服务。
                           （除依法须经批准的项目
            外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  国泰海通证券股份有限公司本次获配数量为 409,836 股，股份限售期为 6 个
月。
企业名称        华安证券资产管理有限公司
成立日期        2023-12-22
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
            安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
注册地址
            大厦 A 座 506 号
法定代表人       唐泳
注册资本        60000 万元
统一社会信用代码    91340100MAD7TEBR46
            许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围        方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
            件为准）
  华安证券资产管理有限公司本次获配数量为 454,424 股，股份限售期为 6 个
月。
企业名称        广发证券股份有限公司
成立日期        1994-01-21
企业类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址       广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人      林传辉
注册资本       760584.5511 万元
统一社会信用代码   91440000126335439C
           许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货
           公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
                              （依法须经批准的
经营范围
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
           关部门批准文件或许可证件为准）
 广发证券股份有限公司本次获配数量为 433,944 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称       财通基金管理有限公司
成立日期       2011-06-21
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人      吴林惠
注册资本       20,000 万人民币
统一社会信用代码   91310000577433812A
           基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围       会许可的其他业务。
                   【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动】
 财通基金管理有限公司本次获配数量为 819,672 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称       青岛鹿秀投资管理有限公司
成立日期       2016-11-21
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       山东省青岛市市南区香港中路 50 号 3 层 301F
法定代表人      么博
注册资本       1,000 万人民币
统一社会信用代码   91370202MA3CM213X4
            【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融
            监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等
经营范围
            金融服务）。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
  青岛鹿秀投资管理有限公司本次获配数量为 168,756 股，股份限售期为 6 个
月。
企业名称        诺德基金管理有限公司
成立日期        2006-06-08
企业类型        其他有限责任公司
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人       郑成武
注册资本        10,000 万人民币
统一社会信用代码    91310000717866186P
            （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围        金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
                              【依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,591,128 股，股份限售期为 6 个月。
     （二）发行对象与发行人的关联关系
  本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
  本次向特定对象发行股票的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
     （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
                 《私募投资基金监督管理暂行办法》
                                《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
  国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司均以其自有资金参与认
购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私
募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
  中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于
保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金
管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
  UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管
理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
  华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参
与认购并获得配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手
续。
  财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公
司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》
                 《证券期货经营机构私募资产管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
  青岛鹿秀投资管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金
管理人已履行私募基金管理人登记手续。
     综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
     （五）关于认购对象适当性的说明
     根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业
投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）
                      、积极型（C4）和激进型（C5）。其
中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的
投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任
何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
     本次长白山向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通
投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许
参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按
照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者
确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
     本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序号             投资者名称         投资者类别     是否与 R3 级匹配
     经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
     （六）关于认购对象资金来源的说明
     主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象
的认购资金来源进行了核查。
     发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。用于认购向特
定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
     经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
     （一）保荐人（主承销商）
     名称：东北证券股份有限公司
     地址：长春市生态大街 6666 号
     法定代表人：李福春
     保荐代表人：尹冠钧、程继光
     项目协办人：徐则达（已离职）
   项目组其他成员：章海华、刘湘婷、张兴云、王维、王冬阳、姚瑶、裴冲、
李澹怡
   联系电话：010-68573828
   传真：010-68573828
   （二）发行人律师事务所
   名称：吉林兢诚律师事务所
   地址：长春市净月高新技术产业开发区福祉大路与生态大街交汇恒丰国际 A
座 26 层
   负责人：王琪
   经办律师：张彦、张兴利
   联系电话：0431-82535101
   （三）审计机构
   名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
   负责人：谭小青
   经办会计师：胡佳青,刘嘉
   联系电话：010-65542288
   （四）验资机构
   名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
   负责人：谭小青
   经办会计师：胡佳青,刘嘉
联系电话：010-65542288
            第二节     发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
     （一）本次发行前公司前十名股东情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序                             持股总数          持股比例
             股东名称                                     股份性质
号                             （股）            （%）
     吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公
     司
     中国银行股份有限公司－富国中证旅游主
     题交易型开放式指数证券投资基金
     招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交
     易型开放式指数证券投资基金
     招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交
     易型开放式指数证券投资基金
     中国银行股份有限公司－华夏中证旅游主
     题交易型开放式指数证券投资基金
             合计               188,313,725     70.62        -
     （二）本次发行后公司前十名股东情况
     假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
                                                      其中：限
序                             持股总数          持股比例
             股东名称                                      售数
号                             （股）            （%）
                                                      量（股）
     吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公
     司
                                                      其中：限
序                             持股总数          持股比例
             股东名称                                      售数
号                             （股）            （%）
                                                      量（股）
     中国银行股份有限公司－富国中证旅游主
     题交易型开放式指数证券投资基金
     招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交
     易型开放式指数证券投资基金
     招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交
     易型开放式指数证券投资基金
             合计               189,275,605     69.50   1,446,480
     二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
     公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
     三、本次发行对公司的影响
     （一）对公司股本结构的影响
     本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 5,685,860 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为建设集团，
实际控制人仍为长白山管委会国资委。本次发行完成后，公司股权分布符合《上
海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
     （二）对公司业务结构的影响
     本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补
充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不
变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生
变化，亦不产生资产整合事项。
     （三）对公司资产结构的影响
     发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
符合公司长远发展目标和股东利益。
  （四）对公司治理结构的影响
  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有
法人治理结构产生重大影响。
  （五）对公司董事、监事、高级管理人员的影响
  本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调
整董事、监事、高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交
易，不会影响公司生产经营的独立性。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交
所及公司内部关于关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股
东权益不受损害。
第三节   保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和
         发行对象合规性的结论意见
  经核查，本次发行的保荐人（主承销商）东北证券认为：
  “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
                                 《证
券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
  本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
  本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程
        和发行对象合规性的结论意见
  经核查，本次发行律师吉林兢诚律师事务所认为：
  “（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效；
  （二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件形
式和内容合法、有效；
  （三）发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行与
承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章的规
定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议及《发行与承销方案》的
规定；
  （四）本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资
格，且未超过三十五名，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和
《实施细则》等有关法律、法规、规章的要求。
  截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部
门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务”
第五节   有关中介机构声明
 （中介机构声明见后附页）
          保荐人（主承销商）声明
  本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  项目协办人（签字）：     已离职
                 徐则达
  保荐代表人（签字）：   ___________   ___________
                 尹冠钧            程继光
  法定代表人（签字）：   ___________
                 李福春
                             东北证券股份有限公司
                                    年      月   日
                律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）,确认发行情况报告书内容与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人（签字）：_____________
                       王   琪
  经办律师（签字）：        _____________   _____________
                       张   彦           张兴利
                                   吉林兢诚律师事务所
                                        年    月     日
审计机构声明
验资机构声明
                   第六节    备查文件
  一、备查文件
 （一）中国证监会同意注册批复文件；
 （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
 （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
 （四）保荐人出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告；
 （五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书；
 （六）会计师事务所出具的验资报告；
 （七）上海证券交易所要求的其他文件；
 （八）其他与本次发行有关的重要文件。
  二、查询地点
  （一）发行人：长白山旅游股份有限公司
 办公地址：吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街）
 电话：0433-5310177
 传真：0433-5310177
 联系人：韩望
  （二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
 办公地址：长春市生态大街 6666 号
 联系电话：010-68573828
 传真：010-68573828
联系人：尹冠钧、程继光
三、查询时间
除法定节假日以外的每个股票交易日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
                       长白山旅游股份有限公司
                            年   月   日