石大胜华: 石大胜华2025年第六次临时股东大会会议材料

            石大胜华新材料集团股份有限公司
                    目       录
一、程序文件
二、提交股东大会审议的议案
             石大胜华新材料集团股份有限公司
一、会议时间：
   现场会议召开时间：2025 年 11 月 10 日 14:00
   通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
   （1）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
   （2）关于修订部分治理制度的议案
   （3）关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
  的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
  进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
       石大胜华新材料集团股份有限公司
               临时股东大会须知
  为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《石大胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
  二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、
登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，
工作人员可以拒绝其参会。
  三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会
议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
  四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交
主持人，在主持人许可后进行。
  六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问
题。
  七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司
书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一
       关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
                     《上市公司章程指引》
                              （以下简称“《章
程指引》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际
情况，公司拟不再设置监事会和监事，并修订《公司章程》相关条款，同时修订部分治
理制度，具体事项如下。
  一、关于取消监事会情况
  为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公
司法》《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。公司现任
第八届监事会非职工代表监事高建宏先生、刘峻岭女士职务自股东大会审议通过取消监
事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除，现任职工代表监事王晓红女士将由公司
职工代表大会根据相关法律法规的规定解除其职工代表监事职务，同时公司《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，
公司第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职
能，维护公司和全体股东利益。
  二、关于《公司章程》修订情况
  基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章
程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修
订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案
等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订情况具体如下：
        修改前条款                     修改后条款
 第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有        第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有
 限公司（下称“公司”）、股东和债权人的        限公司（下称“公司”）、股东、职工和债
 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中       权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)                根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
和其他有关规定，制订本章程。                       司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
                                     第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券
                                     监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券
                                     人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
                                     月 29 日在上海证券交易所上市。公司于 2024
人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5
                                     年 9 月 11 日经中国证监会批准，向特定投
月 29 日在上海证券交易所上市。
                                     资者定向增资发行人民币普通股
第六条 公司注册资本为人民币                       第六条 公司注册资本为人民币
                                     第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
                                     长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                     法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                                     任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                                     第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                                     活动，其法律后果由公司承受。
                                     本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                     制，不得对抗善意相对人。
新增
                                     法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                     由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                     依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                     的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
                                     第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
                                     为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
                                     东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
                                     力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力。
                                     人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
                                     依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
                                     起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
                                     股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
                                     事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人
                     和本章程规定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：                第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推                一般项目：新材料技术研发；电池制造；新
广服务；化工产品销售（不含许可类化工产                材料技术推广服务；化工产品销售（不含许
品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合                可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯
物销售；高性能有色金属及合金材料销售；                元素及化合物销售；高性能有色金属及合金
电池销售；机械电气设备销售；专用化学产                材料销售；电池销售；机械电气设备销售；
品销售（不含危险化学品）。（除依法须经                专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
营活动）                               主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批                许可项目：危险化学品经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或                活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。                           许可证件为准）。
第十九条   公司股份总数为 202,680,000 股       第二十条   公司股份总数为 232,701,014 股
                                   第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
                                   司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                                   补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
                                   股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司                计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿                为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份                照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。                          可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                                   提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                                   超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
                                   出决议应当经全体董事的三分之二以上通
                                   过。
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依                第二十二条 公司根据经营发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出                照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本：                   议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                         （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；                        （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                      （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                       （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。                 （五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照                第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，               法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：                          收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                       （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；                （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                                 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、                （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。                立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；                换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。                        需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。       除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通       第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中       过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。            国证监会认可的其他方式进行。
（一）公司因本章程第二十三条第（三）项、      （一）公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式       公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。                       进行。
（二）公司收购本公司股份的，应当依照《中      （二）公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露       华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。                       义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                          第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
                          （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
                          司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
                          程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                          （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                          当经公司三分之二以上董事出席的董事会会
应当经公司三分之二以上董事出席的董事会
                          议决议。
会议决议。
                          公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
                          股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
                          购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
                          （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
                          注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                          项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                          得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                          并应当在三年内转让或者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
                          第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
的。
                          质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公       第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年以内不得转让。           股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司       日起一年内不得转让。
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任       公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的       持有的公司股份及其变动情况，在任职期间
公司股份总数的百分之二十五；所持公司股       每年转让的股份不得超过其所持有的公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转       份总数的百分之二十五；所持公司股份自公
让。上述人员首次公开发行股票上市之日起       司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十       述人员首次公开发行股票上市之日起六个月
八个月内不转让本人直接持有的公司股份；       内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至          内不转让本人直接持有的公司股份；在首次
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之          公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
日起十二个月内不转让本人直接持有的公司          个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
股份。                          二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
                             第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
                             本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
                             司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
                             后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
                             所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
                             是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
                             有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
                             其他情形的除外。
收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余
                             前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
                             持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
                             包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                             账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                             券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
                             公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
利益以 自己的名义 直接向人民 法院提起诉
                             权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
讼。
                             在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                             利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有责任的董事依法承担连带责任。
                             讼。
                             公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                             有责任的董事依法承担连带责任。
第四章   股东和股东大会                第四章   股东和股东会
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、         第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及 从事其他需 要确认股东 身份的行为        清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登          时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为          日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。                   有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：            第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和          （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                   其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相          者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权；                       的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建          （三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；                       议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；             转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、         东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、公司财务会计报告；            报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的       司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
股份份额参加公司剩余财产的分配；          账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决       求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
议持异议的股东，要求公司收购其股份；        阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程       损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
所赋予的其他权利。                 并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
                          书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
                          阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
                          查阅前述材料，可以委托会计师事务所、律
                          师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
                          会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
                          复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
                          商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
                          政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全
                          资子公司相关材料的，适用前述规定；
                          （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
                          股份份额参加公司剩余财产的分配；
                          （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
                          持异议的股东，要求公司收购其股份；
                          （八）法律、行政法规、部门规章及本章程
                          所赋予的其他权利。
                          第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
                          违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                          法院认定无效。
                          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
                          违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
                          内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
                          日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
                          股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
                          式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
民法院认定无效。
                          除外。董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
                          的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
                          起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
                          者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
                          司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                          确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                          公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                          和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                          分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                          配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                          理并履行相应信息披露义务。
                        第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
                        会、董事会的决议不成立：
                        （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                        （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                        行表决；
        新增              （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                        达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                        所持表决权数；
                        （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                        数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                        或者所持表决权数。
                     第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
                     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                     政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
                     的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
                     公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
                     审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 诉讼。
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
讼。                   补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。   公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
定向人民法院提起诉讼。          公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                     一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
                     之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
                     第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                     公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
                     或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
                     讼。
        新增              第二节   控股股东和实际控制人
                        第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
        新增
                        当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
                        交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
                        市公司利益。
                        第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
                        当遵守下列规定：
                        （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                        者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                        法权益；
                        （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                        诺，不得擅自变更或者豁免；
                        （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                        积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
                        告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                        （四）不得以任何方式占用公司资金；
                        （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                        人员违法违规提供担保；
                        （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                        益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                        开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
        新增
                        操纵市场等违法违规行为；
                        （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                        配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                        司和其他股东的合法权益；
                        （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                        独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                        式影响公司的独立性；
                        （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                        证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                        公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                        事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                        董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                        公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                        级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                        为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                        任。
                        第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
                        所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
        新增              政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
                        关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                        转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产
或占用公司资金。如果存在股东占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻
结控股股东持有公司的股份。控股股东若不
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过
变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责
任人给予处分。
   第二节   股东大会的一般规定         第三节   股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，        第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：                  法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、       决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；              亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、        （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；                      议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补        （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；                      （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决        变更公司形式等事项作出决议；
议；                         （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；            （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者        决议；
变更公司形式等事项作出决议；             （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；                  保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作        （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；                       产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的        项，以及本章程第四十八条规定的交易事项；
担保事项；                      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大        （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的      （十三）审议批准与关联人发生的交易金额
事项，以及本章程第四十三条规定的交易事        在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
项；                         期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；        （公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十五）审议股权激励计划；              （十四）审议批准每年度内借款发生额（包
（十六）审议批准与关联人发生的交易金额        括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一    贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易       上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产
（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；       抵押、质押事项；
（十七）审议批准每年度内借款发生额（包        （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期        本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上     上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵      事会或其他机构和个人代为行使。
押、质押事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
                           第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
                           股东会审议通过：
股东大会审议通过：
                           （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
                           产 10%的担保；
产 10%的担保；
                           （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
                           额，达到或超过最近一期经审计净资产的
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
                           （三）公司及公司控股子公司的对外担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
                           额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
的担保；
                           提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
                           （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产的 30%；
                           供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
                           （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
                           近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
                           （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
                           的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其
                           （七）上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
                           他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
                           股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                           经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。
                           上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
                           股东会审议前款第（六）项担保事项时，该
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
                           股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
                           与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
其他股东所持表决权的半数以上通过。
                           股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资        第四十八条 公司发生的交易（受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，须经股东大        产除外）达到下列标准之一的，须经股东会
会审议通过：                     审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产     经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者        产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
作为计算数据；                    者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计        （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年        年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超     度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
过 5,000 万元人民币；             超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计        （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度        年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过      经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且     占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
绝对金额超过 5,000 万元人民币；        且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计        （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超     年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
过 500 万元人民币。               超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。                     绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资        上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出        产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但        售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍        资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托        包含在内）；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；        贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面        提供担保；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与        的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发        或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；上海证券交易        项目的转移；签订许可协议；上海证券交易
所认定的其他交易。                  所认定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和        第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。                    股东会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会        年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
计年度结束后的六个月内举行。             年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在        第五十条 有下列情形之一的，公司应在事
事实发生之日起二个月以内召开临时股东大        实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
会：                         （一）董事人数不足本章程规定人数的三分
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分        之二（即 6 人）时；
之二（即 6 人）时；                （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的        三分之一时；
三分之一时；                    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上       股份的股东请求时；
股份的股东请求时；                 （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；              （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；              （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程       规定的其他情形。
规定的其他情形。                  本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，      按股东提出书面请求之日计算。
按股东提出书面请求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或董事会在会议通知上列明       第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
的其他明确地点。                  公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。      他明确地点。
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或       股东会应设置会场，以现场会议形式召开。
者上海证券交易所的规定提供网络投票的方       公司还应根据法律、行政法规、部门规章或
式或其他方式为股东参加股东大会提供便        者上海证券交易所的规定提供网络投票的方
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视       式或其他方式为股东参加股东会提供便利。
为出席。                      股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大       股东以网络方式参加股东会时，由股东会的
会的网络方式提供机构验证出席股东的身        网络方式提供机构验证出席股东的身份。
份。
第四十七条 公司召开股东大会时，应聘请       第五十二条 公司召开股东会时，应聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：         师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；                    否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；                       有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。                     法律意见。
第三节   股东大会的召集             第四节   股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召       第五十三条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时       开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行       东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日    规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书       出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。                    意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出       董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的     事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，       知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
应说明理由并公告。                 明理由并公告
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开       第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会       召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出会议议题和内容完整的提案。董事会应       会提出会议议题和内容完整的提案。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在       应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临    在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
时股东大会的书面反馈意见。             开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得       知，通知中对原提案的变更，应当征得审计
监事会的同意。                   委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会    请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，       能履行或不履行召集股东会会议职责，审计
监事会有权自行召集和主持。             委员会有权自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十       第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时       十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出       时股东会，并应当以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。董事会应当根       会议议题和内容完整的提案。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到       据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股    请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。               股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得       知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
相关股东的同意。                  股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合    请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向       持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书       计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。              面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知     到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同       中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。                        意。
监事会 未在规定期 限内发出股 东大会通知     审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连       的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之       连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东可以自行召集和主持。        之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股       第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司       集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备       券交易所备案。
案。                        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例       得低于百分之十。
不得低于百分之十。                 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会       及股东会决议公告时，向公司所在地中国证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出       监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
机构和证券交易所提交有关证明材料。         料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的       第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，       集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，
董事会应当提供股权登记日股东名册。         董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东       第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。         股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节   股东大会的提案与通知          第五节   股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、       第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三       委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。        以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的       单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时    股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到       案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告     案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。                  提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大       除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已       通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。             的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定       股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。      提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开       第六十一条 召集人应在年度股东会召开
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股    应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会       东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。                    议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内        第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容：                        （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；         （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；          （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权       出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席       议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司       股东；
的股东；                      （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；      （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。        （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       程序。
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股       股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部       露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发       对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时       料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
将同时披露独立董事的意见及理由。          意见的,发布股东会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股       时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表       股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方       会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会       间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东    的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早    日下午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。       当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多       股东会结束当日下午 3∶00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
变更。                       于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
                          变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
                          第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
                          的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
                          的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
                          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                          况；
况；
                          （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
                          控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
                          （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
                          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                          的处罚和上海证券交易所惩戒。
的处罚和上海证券交易所惩戒。
                          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                          选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
                          第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
                          由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
                          列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
                          的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明
                          个工作日发布延期或取消公告并说明原因。
原因。
第五节   股东大会的召开             第六节   股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取       第六十五条 公司董事会和其他召集人应采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于       取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权       干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
益的行为，应采取措施加以制止并及时报告       的行为，应采取措施加以制止并及时报告有
有关部门查处。                   关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股       第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依       东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、行政法规及本章程的规定行使       有关法律、行政法规及本章程的规定行使表
表决权。                      决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，       股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
也可以委托代理人代为出席和表决。          可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东       第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：         会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；              （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；             （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议     （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示；        项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；        （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。         人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人     第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其     权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书     授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需     者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定     置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
的其他地方。                  其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出     会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。               席公司的股东会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体     第七十三条 股东会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总     事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
经理和其他高级管理人员应当列席会议。      他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事     第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事     不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职     主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事     时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
主持。                     持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席     审计委员会自行召集的，由审计委员会主任
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职     主持。审计委员会主任不能履行职务或不履
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事     行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
主持。                     董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代     股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。                    主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股     股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大     有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。     一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详     第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通     细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决     登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及     的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授     署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议     授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，    为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
股东大会批准。                 准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、     第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会     就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
                         第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
                         上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董      第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：       会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                     或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；     事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持      （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比      有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；                       例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                    表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答      （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；                    复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                      内容。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续      第八十条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特      行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因 导致股东大 会中止或不 能作出决议    原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会      采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同      止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出      应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。              交易所报告。
第六节   股东大会的表决和决议         第七节   股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特      第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。                     别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。                   数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大      股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决      第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：                     通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；         （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                     损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬      （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                   法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；        （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；               定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决      第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：                     通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；               （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；               （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以      （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重      及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所      第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每      所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。              每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单      时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。           计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份      分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。                      数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应      东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被 征集人充分 披露具体投 票意向等信    当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股      息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低      东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。                  持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事      第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适      时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表      陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有      其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的      决总数；该关联交易事项由出席会议的非关
非关联关系股东投票表决，过半数的有效表      联关系股东投票表决，过半数的有效表决权
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交      赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事
易事项属特别决议范围，应由三分之二以上      项属特别决议范围，应由三分之二以上有效
有效表决权通过。股东大会决议的公告应当      表决权通过。股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。          露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、      第八十七条 公司应在保证股东会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括      效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手      供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。         段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况       第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不      外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
得与董事、总经理和其它高级管理人员以外      与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交      人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。                该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
                         第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
                         提请股东会表决。
董事、监事的简历和基本情况。
                         股东会就选举董事进行表决时，实行累积投
董事候选人提名的方式和程序如下：
                         票制。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
                         前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
                         时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
                         权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
                         会应当向股东说明候选董事的简历和基本情
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
                         况。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会
                         董事候选人提名的方式和程序如下：
决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
                         （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
                         董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
                         司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交
                         任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
股东大会表决。
                         董事会的董事候选人或者增补董事的候选
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面
                         人；
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
                         （二）董事会提名董事候选人，应以董事会
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
                         决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
当选后切实履行职责等。
                         向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
监事候选人的提名方式和程序如下：
                         历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补
                         经审查符合董事任职资格的，由董事会提交
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
                         股东会表决。
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
                         （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
                         承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
                         提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会
                         当选后切实履行职责等。
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
向现任董事会提交其提名的监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交
股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对      第九十条 除累积投票制外，股东会对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同      提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。     的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止      因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议外，股东大会不应对提案进      能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置
行搁置或不予表决。                或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第八十八条   股东大会会议采取记名投票表    第九十三条   股东会会议采取记名投票表决
决方式。                     方式。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
                         第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
                         当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
                         事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
                         人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
                         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
                         东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
                         决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
                         通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网 络或其他方 式投票的股 东或其代理
                         人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
                         票结果。
票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于      第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一      网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣      提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。                 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、     及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方      监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。            对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对      第九十六条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、      交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反
反对或弃权。                   对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所      的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。        持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，      第九十八条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应当列明出席会议的股东和代理人人      告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表      数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案      决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。      的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条   提案未获通过，或者本次股东    第九十九条   提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东       会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。             议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
                          第一百条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结
                          的，新任董事在股东会结束时就任。
束时就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股       第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东       或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。          会结束后二个月内实施具体方案。
第九十八条 党委会成员与董事会、管理层       第一百〇三条 党委会成员与董事会、管理
成员实行“双向进入、交叉任职”的领导人       层成员实行“双向进入、交叉任职”的领导
员管理体制，符合条件的党委委员可以通过       人员管理体制，符合条件的党委委员可以通
法定程序进入董事会、监事会、管理层，董       过法定程序进入董事会、管理层，董事会、
事会、监事会、管理层成员中符合条件的党       管理层成员中符合条件的党员可以依照有关
员可以依照有关规定和程序进入党委；管理       规定和程序进入党委；管理层成员与党委委
层成员与党委委员适度交叉任职。党委书记、      员适度交叉任职。党委书记、董事长一般由
董事长一般由一人担任。               一人担任。
第九十九条 公司党委履行党要管党、从严       第一百〇四条 公司党委履行党要管党、从
治党和把方向、管大局、保落实的职责，发       严治党和把方向、管大局、保落实的职责，
挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持       发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主
党委会研究“三重一大” 及其他事项，实行      持党委会研究“三重一大” 及其他事项，实
民主集中制，科学决策、集体决策；党委支       行民主集中制，科学决策、集体决策；党委
持董事会、监事会、管理层依法行使职权，       支持董事会、管理层依法行使职权，促进科
促进科学决策。                   学决策。
第一百〇三条 公司董事为自然人，董事无       第一百〇八条 公司董事为自然人，董事无
须持有公司股份。                  须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：       有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                        力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑       或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺       罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年；            未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或       之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完       者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾三年；                 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关       结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之       闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年；                   责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；      日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
尚在禁入期的；                   被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开    尚在禁入期的；
谴责；                       （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者       上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未       的；
有明确结论意见；                  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其       他内容。
他内容。                      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本       条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
                     第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，
                     并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更
                     事任期三年，任期届满，可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
                     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
                     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
                     在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
                     履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
履行董事职务。
                     任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                     务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
                     不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
                     公司设置 1 名职工董事，职工董事由公司职
不得超过公司董事总数的 1/2。
                     工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
                     式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法       第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：        规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法       （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产；             （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金；              他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储；          收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大       （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或       本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者以公司财产为他人提供担保；            过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大       者进行交易；
会同意，与公司订立合同或者进行交易；        （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便       谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业       股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业       根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
务；                        能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密；            东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；       本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。              己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司     （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。                      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                        规定的其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                        所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                        管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                        企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                        联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                        交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法     第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：      法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法     的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，    律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；     商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；           （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完     见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；                      整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；      和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。              规定的其他勤勉义务。
                     第一百一十四条 公司建立董事离职管理制
                     度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届
                     未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
满，应向董事会办妥所有移交手续。
                     效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承
                     手续。
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
                     董事辞职或者任期届满，其对公司和股东承
在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保
                     担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
                     在三年内仍然有效；其对公司商业秘密的保
密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时
                     密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
间为其任职结束后两年。
                     密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时
                     间为其任职结束后两年。
                        第一百一十五条 股东会可以决议解任董
                        事，决议作出之日解任生效。
新增
                        无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                        事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事个人或者其所任职的        第一百一十七条 董事个人或者其所任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计        其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任       划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任
合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否       合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会       需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。             披露其关联关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其        董事会在表决与董事个人或者其所任职的其
他企业的关联事项时，该董事应主动回避。        他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
董事会在对以上事项表决时，该董事会会议        董事会在对以上事项表决时，该董事会会议
应经过半数的无关联董事出席方可举行，董        应经过半数的无关联董事出席方可举行，董
事会会议作出的决议须经无关联关系董事过        事会会议作出的决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系的        半数通过。出席董事会会议的无关联关系的
董事人数不足三人时，应将该事项提交公司        董事人数不足三人时，应将该事项提交公司
股东大会审议。                    股东会审议。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大
会负责。                       第一百一十九条 公司设董事会，董事会由
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，      9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副    名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产        的过半数选举产生。
生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：         第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；                         （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算        方案；
方案；                        （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损        行债券或者其他证券及上市方案；
方案；                        （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发        或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案；             案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票        （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案；                         事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对        项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担        （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；          （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；          会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公        事项和奖惩事项；
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，       （十）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等        （十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事        （十二）管理公司信息披露事项；
项；                         （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度；           审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；          （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项；          总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司      （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
审计的会计师事务所；               程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
总经理的工作；                  会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核 委员中独立 董事占多数 并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，专门委员会履行职责
的有关费用由上市公司承担。
（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部
审计机构的工作进行评价；
（2）监督公司内部审计制度的建立、完善及
其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进
行审计、监督；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
（1）研究公司中长期发展战略规划，并提出
建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案
（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等）；
（2）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上
评价对公司高管人员的薪酬水平；
（3）落实执行董事、高级管理人员的薪酬计
划；
（4）审查公司董事及高级管理人员的履行职
责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事
会出具专项报告；
（5）董事会授权的其他事宜。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会     第一百二十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见     计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。              向股东会作出说明。
第一百一十七条 公司制定董事会议事规      第一百二十二条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高     则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则     作效率，保证科学决策。董事会议事规则由
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。      董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十八条 董事会办理对外投资、收     第一百二十三条 董事会办理对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理     购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行，并建     财、关联交易应当在权限范围内进行，并建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应     立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人士进行评审，并报     当组织有关专家、专业人士进行评审，并报
股东大会批准。                 股东会批准。
第一百一十九条 董事会办理对外投资、收     第一百二十四条 董事会办理对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理     购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易事项的权限为：           财、关联交易事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财     （一）对外投资、收购出售资产、委托理财
等交易（交易的定义见本章程第四十三条）     等交易（交易的定义见本章程第四十八条）
金额未达到本章程第四十一条和第四十三条     金额未达到本章程第四十六条和第四十八条
规定标准的事项；                    规定标准的事项；
（二）本章程第四十二条规定的须提交股东         （二）本章程第四十八条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担         会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
保事项；                        事项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在         （三）公司与关联自然人发生的交易金额在
成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近      成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%      一期经审计的合并报表净资产绝对值的
以上，并且未达到本章程第四十一条第（十         0.5%以上，并且未达到本章程第四十六条第
六）项规定的标准的关联交易事项；            （十三）项规定的标准的关联交易事项；
（四）审议批准每年度内借款发生额（包括         （四）审议批准每年度内借款发生额（包括
贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷         贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷
款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上       款）在上年度经审计的公司净资产 20%以上
（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关    （含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关
的资产抵押、质押事项。                 的资产抵押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法         前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通         规及规范性文件规定须提交股东会审议通
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定         过，须按照法律、法规及规范性文件的规定
执行。                         执行。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
                            第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
                            （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
                            （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                            （三）签署公司股票及其他有价证券；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
                            （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
                            法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；
                            （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
                            （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
                            司事务行使符合法律、法规规定和公司利益
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益
                            的特别处置权，并在事后及时向公司董事会
的特别处置权，并在事后及时向公司董事会
                            和股东会报告；
和股东大会报告；
                            （七）董事会授予的其他的职权。
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次         第一百二十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前      会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。                书面通知全体董事。
                        第一百二十八条 代表十分之一以上表决权
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权
                        的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
                        可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
                        自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
                        议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事         第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项         项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使         决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关         表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议      系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事      须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事      会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。               项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事对董事会的决议承担      第一百三十七条 董事对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或      责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严      者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责      损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于      但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
会议记录的，该董事可以免除责任。         记录的，该董事可以免除责任。
                         第一百三十九条 独立董事对公司及全体股
第一百三十四条 独立董事对公司及全体股
                         东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
                         律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
相关法律规定的要求，认真履行职责，维护
                         本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的
                         发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
合法权益不受损害。
                         维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
                         独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、
                         实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
                         实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
                         响。
                     第一百四十条 担任公司独立董事应当符合
                     下列基本条件：
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
                     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
合下列基本条件：
                     具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
                     （二）符合本章程规定的独立性要求；
具备担任上市公司董事的资格；
                     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独
                     相关法律法规和规则；
立性；
                     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
                     需的法律、会计或者经济等工作经验；
相关法律、行政法规、规章及规则；
                     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
                     信等不良记录；
行独立董事职责所必需的工作经验；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）本章程规定的其他条件。
                     证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                     件。
第一百三十六条 公司独立董事必须具有独      第一百四十一条 独立董事必须保持独立
立性，不得由下列人士担任：            性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指      其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄      （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配      分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
偶、配偶的兄弟姐妹等）；             人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及      百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
其直系亲属；                   任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位       企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属；              （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情       者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员；                     员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法       股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员；               （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）本章程规定的其他人员。            者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                          保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                          的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                          员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                          高级管理人员及主要负责人；
                          （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
                          六项所列举情形的人员；
                          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                          证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                          独立性的其他人员。
                          前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
                          际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                          国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
                          公司构成关联关系的企业。
                          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                          并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                          对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                          专项意见，与年度报告同时披露。
                          第一百四十二条 独立董事作为董事会的成
                          员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                          义务，审慎履行下列职责：
                          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                          确意见；
                          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
                          事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                          事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                          议，促进提升董事会决策水平；
                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                          本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事除具有法律、法       第一百四十三条 独立董事行使下列特别职
规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别       权：
职权：                       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达       进行审计、咨询或者核查；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期    （二）向董事会提议召开临时股东会；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立     （三）提议召开董事会会议；
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作       （四）依法公开向股东征集股东权利；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
顾问报告，作为其判断的依据。            事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
所；                        本章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；        独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（四）提议召开董事会。               的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董       独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
事的 1/2 以上同意。              时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行       披露具体情况和理由。
使，公司应将有关情况予以披露。
                          第一百四十四条 下列事项应当经公司全体
                          独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                          （一）应当披露的关联交易；
                          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增                        案；
                          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
                          出的决策及采取的措施；
                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                          本章程规定的其他事项。
第一百四十条 独立董事除履行董事的一般
职责外，主要对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：                  第一百四十五条 公司建立全部由独立董事
（一）提名、任免董事；               参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
（二）聘任或解聘高级管理人员；           等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；        公司定期或者不定期召开独立董事专门会
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企       议。本章程第一百四十三条第一款第（一）
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元    项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款     应当经独立董事专门会议审议。
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
施回收欠款；                    司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益       立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
的事项；                      召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对       独立董事可以自行召集并推举一名代表主
外担保情况、执行有关规定情况进行专项说       持。
明，并发表独立意见；                独立董事专门会议应当按规定制作会议记
（七）公司年度报告中未做出现金利润分配       录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
预案的，独立董事应对此发表独立意见；        独立董事应当对会议记录签字确认。
（八）本章程规定的其他事项。            公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见       支持。
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十七条 独立董事可由董事会、监       第一百四十六条 独立董事可由董事会、单
事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以     独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股
上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当       东提名推荐，并经股东会选举后当选。
选。
第一百三十八条 独立董事的提名人在提名      第一百四十七条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充      前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的      分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独      工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人      立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其      应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。         独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董      在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
事会应当按照规定公布上述内容。          会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十一条 独立董事应当按时出席董      第一百四十九条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，     事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资      主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。                       料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度      独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。      职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十三条 公司应当为独立董事提供      第一百五十条 公司应当为独立董事提供必
必要条件：                    要条件：
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。      （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大      津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应      审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和      公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
人员取得额外的其他利益。             员取得额外的其他利益。
第一百四十四条 独立董事连续三次未能亲      第一百五十一条 独立董事连续三次未能亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大      自出席董事会会议的，由董事会提请股东会
会予以撤换。                   予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定      除出现前款所述情况以及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届      的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应      满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别      将该等事宜作为特别事项由股东会以特别决
决议予以通过。被免职的独立董事认为公司      议予以通过。被免职的独立董事认为公司的
的免职理由不当的，可以作出公开声明。       免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百四十五条 独立董事在任期届满前可      第一百五十二条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交      以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认      书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认
为有必要引起股东和债权人注意的情况进行      为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事      说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事
少于三 人或董事会 成员低于法 定最低人数    少于三人或董事会成员低于法定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍      的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，      应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东      履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，     会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独
独立董事可以不再履行职务。            立董事可以不再履行职务。
         新增              第四节   董事会专门委员会
                       第一百五十三条 公司董事会设置审计委员
        新增
                       会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                       第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，
                       为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
        新增
                       独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
                       担任召集人。
                       第一百五十五条 审计委员会负责审核公司
                       财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                       工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
                       会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                       务信息、内部控制评价报告；
        新增             （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
                       的会计师事务所；
                       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                       政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                       本章程规定的其他事项。
                       第一百五十六条 审计委员会每季度至少召
                       开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
                       集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
                       计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
                       可举行。
                       审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
        新增
                       员的过半数通过。
                       审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                       审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
                       出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
                       上签名。
                       审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：     第一百五十七条 公司董事会设置战略与
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工    ESG 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
作；                     会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
（二）执行股东大会的决议；          和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
（三）决定公司的经营计划和投资方案；     会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算    成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中
方案；                    独立董事过半数并担任召集人。董事会负责
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损    制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
方案；                    的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发    专业意见，专门委员会履行职责的有关费用
行债券或其他证券及上市方案；         由上市公司承担。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方    第一百五十八条   战略与 ESG 委员会的主要
案；                       职责权限包括：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对      （一）研究公司长期发展战略规划并提出建
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担      议；
保事项、委托理财、关联交易等事项；        （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
（九）决定公司内部管理机构的设置；        的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公      （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，     的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等      提出建议；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事      （四）确保公司在关系全球 ESG 议题的立场
项；                       及表现符合时代和国际标准，对公司 ESG 领
（十一）制订公司的基本管理制度；         域包括但不限于气候变化、健康与安全、环
（十二）制订本章程的修改方案；          境、人权、反腐的相关政策进行制定并提出
（十三）管理公司信息披露事项；          更新建议；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司      （五）对公司关注气候变化、温室气体减排，
审计的会计师事务所；               绿色产品、清洁节能技术、安全稳定运营等
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查      提出建议；
总经理的工作；                  （六）对公司 ESG 等事项开展研究、分析和
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章      风险评估，提出 ESG 制度、战略与目标；
程授予的其他职权。                （七）组织协调公司 ESG 相关政策、管理、
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股      表现及目标进度的监督和检查，提出相应建
东大会审议。                   议；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设      （八）审议公司年度 ESG 相关报告；
立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委      （九）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章      （十）对其他影响公司发展的重大事项进行
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董      研究并提出建议；
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事      （十一）以上事项的实施进行检查；
组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬      （十二）董事会授权的其他事宜。
与考核 委员中独立 董事占多数 并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。      第一百五十九条 提名委员会负责拟定董
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范      事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中      事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
介机构提供专业意见，专门委员会履行职责      选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的有关费用由上市公司承担。            （一）提名或者任免董事；
（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
审计机构的工作进行评价；             本章程规定的其他事项。
（2）监督公司内部审计制度的建立、完善及     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
其实施；                     全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；     员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
（4）审核公司的财务信息及其披露；        露。
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进
行审计、监督；                  第一百六十条 薪酬与考核委员会负责制定
（6）公司董事会授予的其他事宜。         董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
（1）研究公司中长期发展战略规划，并提出    机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
建议；                     酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的    建议：
重大投资融资方案进行研究并提出建议；      （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提     股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
出建议；                    的成就；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
究并提出建议；                 公司安排持股计划；
（5）对以上事项的实施进行检查；        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（6）董事会授权的其他事宜。          本章程规定的其他事项。
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股    者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出     薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
建议；                     由，并进行披露。
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案
（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等）；
（2）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上
评价对公司高管人员的薪酬水平；
（3）落实执行董事、高级管理人员的薪酬计
划；
（4）审查公司董事及高级管理人员的履行职
责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事
会出具专项报告；
（5）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 董事会秘书的主要职责      第一百六十三条 董事会秘书的主要职责
是：                      是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管     息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵     理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；              守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东     管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒     及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；              体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，    （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及     参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记     关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
录工作并签字；                 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未     公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易     所报告并公告；
所报告并公告；                 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，     督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
督促董事会及时回复证券交易所所有问询；     （六）组织董事和高级管理人员进行证券法
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行     律法规、证券交易所上市规则及相关规定的
证券法律法规、证券交易所上市规则及相关     培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息     的权利和义务；
披露中的权利和义务；              （七）负责保管公司股东名册、董事名册、
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、     大股东及董事、高级管理人员持有公司股票
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公     的资料，以及董事会、股东会的会议文件和
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会     会议记录等；
议文件和会议记录等；              （八）协助董事会行使职权，在董事会决议
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议     违反法律、行政法规、部门规章、政策和本
违反法律、行政法规、部门规章、政策和本     章程的有关规定时，应当及时提出异议；
章程的有关规定时，应当及时提出异议；      （九）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程     规定的其他职责。
规定的其他职责。
第一百五十条 公司董事或者其他高级管理     第一百六十五条 公司董事或者其他高级管
人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监     理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、    的会计师事务所的注册会计师、律师事务所
律师事务所的律师、国家公务员及其他中介     的律师、国家公务员及其他中介机构的人员
机构的人员不得兼任公司董事会秘书。       不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条 执行委员会工作细则包括下     第一百七十五条 执行委员会工作细则包括
列内容：                    下列内容：
（一）由执行委员会主任主持的公司战略、     （一）由执行委员会主任主持的公司战略、
运营和人事会议召开的条件、程序和参加的     运营和人事会议召开的条件、程序和参加的
人员；                     人员；
（二）执行委员会主任、总经理、其他高级     （二）执行委员会主任、总经理、其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工；        管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；    的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。        （四）董事会认为必要的其他事项。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十一条 本章程关于不得担任董事     删除
的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百七十六条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会，监事会由 3
名监事组成。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会 主席不能履 行职务或者 不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助
其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职
权。
第一百八十一条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百八十三条 监事会定期会议通知应当
在会议召开十日以前送达全体监事；监事会
临时会议通知应在会议召开三日以前送达全
体监事，但在参会监事没有异议或事情比较
紧急的情况下，不受该通知期限的限制。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十四条 监事会会议应当由二分之
一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百八十五条 监事会决议应当包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、
以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的赞成、反对、弃权票
数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
第一百八十六条 监事会采取填写表决票等
书面投票方式或举手表决的方式，每名监事
有一票表决权。
第一百八十七条 监事会会议应有记录，出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存期限不少
于十年。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润       第一百八十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定      时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册      公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。      资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，      的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。            应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意      东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。                     积金。
公司弥 补亏损和提 取公积金后 所余税后利    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。         润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和      股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股      取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。       必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司股东大会对利润分配
                         第一百九十一条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
                         案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
                         后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百九十四条 公司利润分配政策如下：      第一百九十二条 公司利润分配政策如下：
（六）利润分配方案的决策机制           （六）利润分配方案的决策机制
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分      独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。          红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议     （4）股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中      时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东      小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的      的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。                      问题。
（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确     （5）审计委员会应当就利润分配的提案提出
意见，同意利润分配提案的，应形成决议；      明确意见，同意利润分配提案的，应形成决
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理      议；如不同意，审计委员会应提出不同意的
由，并建议董事会重新制定利润分配提案。      事实、理由，并建议董事会重新制定利润分
（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董      配提案。
事会提交股东大会审议。股东大会审议利润       （6）利润分配方案经上述程序通过的，由董
分配政策调整方案时，公司应根据证券交易       事会提交股东会审议。股东会审议利润分配
所的有关规定提供网络或其他方式为公众投       政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
资者参加股东大会提供便利。             有关规定提供网络或其他方式为公众投资者
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》     2.利润分配政策调整的决策程序
提出明确意见，并经半数以上监事通过；如       （3）审计委员会应当就《利润分配政策调整
不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，      方案》提出明确意见，并经半数以上通过；
并建议董事会重新制定利润分配调整计划。       如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、
（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》      理由，并建议董事会重新制定利润分配调整
进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席       计划。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表       （4）股东会对《利润分配政策调整方案》进
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分    行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股
配政策调整方案时，应充分听取社会公众股       东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
东意见，公司应根据上海证券交易所的有关       的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策
规定提供网络或其他方式为公众投资者参加       调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，
股东大会提供便利。                 公司应根据上海证券交易所的有关规定提供
（七）利润分配方案的实施              网络或其他方式为公众投资者参加股东会提
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，       供便利。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完     （七）利润分配方案的实施
成利润分配事项。                  公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
                          司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成利
                          润分配事项。
                          第一百九十三条 公司实行内部审计制度，
                          明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
                          人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
                          追究等。
                          第一百九十四条 公司内部审计机构对公司
                          业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                          等事项进行监督检查。
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，
                          第一百九十五条 内部审计机构向董事会负
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
                          责。
活动进行内部审计监督。
                          内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                          内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                          接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                          发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                          计委员会直接报告。
                          第一百九十六条 公司内部控制评价的具体
                          组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                          据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                       评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                       价报告。
                       第一百九十七条 审计委员会与会计师事务
                       所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                       时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                       支持和协作。
                       第一百九十八条 审计委员会参与对内部审
                       计负责人的考核。
第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券    第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报    会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务    证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
等业务，聘期一年，可以续聘。         可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必    第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会    由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
决定前委任会计师事务所。           委任会计师事务所。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东    第二百〇三条   会计师事务所的审计费用由
大会决定。                  股东会决定。
第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计    第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应提前十五天事先通知会计师    师事务所时，应提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所    事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。    行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。            明公司有无不当情形。
第二百〇三条 公司召开股东大会的会议通    第二百〇六条 公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告    知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
形式进行。                  形式进行。
第二百〇五条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、    删除
传真或公告形式进行。
                       第二百一十九条 公司因下列原因解散：
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
                       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
                       程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；
                       （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
                       （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
                       被撤销；
被撤销；
                       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
                       续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
                       径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
                       分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
                       公司。
公司。
                       公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                          内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                          统予以公示。
                          第二百二十条 公司有本章程第二百一十九
第二百一十八条 公司有本章程第二百零五
                          条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
                          股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
而存续。
                          经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
                          依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                          议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。
                          权的三分之二以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十       第二百二十一条 公司因本章程第二百一十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、      九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由       第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。      出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组 由董事或者 股东大会确 定的人员组     清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人       逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组       申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
进行清算。                     清算。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、       第二百二十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清       编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。       算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组       第二百二十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法       应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公       确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。               登记，公告公司终止。
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司       第二百二十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：                  应当修改本章程：
（三）股东大会决定修改本章程。           （三）股东会决定修改本章程。
第二百二十八条 股东大会决议通过的章程       第二百三十条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批       事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依       管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
法办理变更登记。                  理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东大会修改       第二百三十一条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改       程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。                      章程。
第二百三十一条 释义                第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽    股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决    虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的       表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。                       的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够       但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。               实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直          控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可          间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
 能导致公司利益转移的其他关系。              公司利益转移的其他关系。
 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会
                              第二百三十八条 本章程附件包括股东会议
 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
                              事规则、董事会议事规则和对外担保制度。
 则和对外担保制度。
 第二百三十七条 本章程自公司股东大会审          第二百三十九条 本章程自公司股东会审议
 议通过之日起施行。                    通过之日起施行。
  详情见公司于 2025 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《石大胜华公司章程（2025 年 9 月修订）》。
  该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                                 石大胜华新材料集团股份有限公司
议案二
             关于修订部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
  为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作
水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司拟对《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》进行同步修订，该议案已经公司第
八届董事会第二十三次会议审议通过，详情见公司于 2025 年 10 月 1 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的决议公告，现提请股东大会审议。
  制度内容具体见附件。
                            石大胜华新材料集团股份有限公司
附件：
         石大胜华新材料集团股份有限公司
                 股东会议事规则
                 （2025 年 9 月修订）
                   第一章 总    则
  第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法
权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》和《石大胜华新材料集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规及规范性
文件的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股
东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
  年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月
内召开。
  公司在前两款规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
  第六条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求而出具法律意见的其他有关问题。
             第二章 股东会的提议和召集
  第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会
  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全部独立董事二
分之一以上同意，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
  第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知；
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东
会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。
  召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
                 第三章 股东会的提案
  第十四条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司股东会提出提案。
  第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
  第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
  （一）提案的内容应当属于股东会职权范围；
  （二）有明确议案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
  的有关规定；
  （三）以书面形式提交或送达。
  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以上规定对股东会提案
进行审查。
  第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当至少在股东会召开五个工作日前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
  第十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
  第十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每
股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
  第二十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第二十一条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
  股东提名董事时，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。
  董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
  第二十二条 召集人对股东提出的临时提案按以下原则进行审核：
  (一)关联性。董事会对股东提出的临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东
提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就
程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
 （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规
定。
 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
  召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
               第四章 股东会的通知
  第二十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，在临时股东会召开
  发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
  第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
  (一)会议的时间、地点和会议期限；
  (二)提交会议审议的事项和提案；
  (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)披露持有公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  第二十六条 提案涉及改变募集资金用途的，应在召开股东会的通知中说明改变募
集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
               第五章    股东会的召开
  第二十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人确定的其他
地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需要变
更的，召集人应当在现场会议召开日前两个工作日公告并说明原因。
  股东会应设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
  第二十九条 公司股东会采用通讯表决方式或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
  第三十条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除
出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东，可以亲自出席股东会，也可以委托
他人代为出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
  第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；个人股东的委托代理人出席会议的，应出示代理人的有
效身份证件、股东的授权委托书和股东的持股凭证。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书、持股凭证。
  第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  (一)代理人的姓名；
  (二)是否具有表决权；
  (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  (四)委托书签发日期和有效期限；
  (五)自然人股东的签名，或法人股东的盖章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
  第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
  第三十六条 召集人应当依据有权机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  公司聘请律师对股东会发表意见的，召集人应当与律师共同对股东资格的合法性进
行验证。
  第三十七条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十八条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十九条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应该做出述职报告。
  第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记册的登记为准。
  第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会。
               第六章 股东会的表决和决议
  第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先集中报告、后集中审议、再集中
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
  第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
  第四十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董
事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可
以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
  （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
  （五）其他重要事由。
  第四十六条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括
股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，
每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
  第四十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
  第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和审计委员会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  决议事项所属的决议类型与《公司章程》不同的，按《公司章程》的规定确定事项
所属的决议种类。
  第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入出席股东会的有表决权的股份总数；股东会决议中应当充分说明非关联股东
的表决情况。
  关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表
决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
  第五十一条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
  第五十二条 股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》规定的人数时，由下次
股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。
  第五十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第五十五条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
  第五十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯等表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
  第六十条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
  出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
  股东会决议应当及时披露给各股东，披露文件中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明，并在股东会决议披露文件
中作特别提示。
                  第七章 股东会记录
  第六十二条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)计票人、监票人姓名；
  (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  股东会的会议记录由董事会秘书负责。
  第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通
讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
  第六十四条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
             第八章 通讯表决的特殊规则
  第六十五条 通讯表决是指股东对股东会提交会议审议的事项，经通信、传真、电
子邮件等指定的信息传递方式行使表决权的表决方式。
  第六十六条 采用通讯方式召开股东会，其会议通知中还应当载明下列内容：
  （一）告知股东、董事及其他相关人士本次股东会以通讯方式进行表决；
  （二）对所拟审议事项应进行详尽披露；
  （三）向股东附送表决票标准格式，要求股东打印或复印使用；
  （四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
  （五）其他需要通知股东、董事及其他相关人士的事项。
  股东会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向股东、董事或其他相
关人士送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票的形式由公司董事会
秘书负责制作。
  第六十七条 股东会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审议意见，
必须在表决票上作出赞成、反对、弃权其中一种的表决意见。
  第六十八条 经股东签署的表决票，应当在股东会会议通知中指定的截止期限之前
以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非原件时，应尽快将
原件送达公司归档。
  表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；以传真方
式送出的，发送日为送达日期。
  股东未按照会议通知中规定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出
席会议。
  第六十九条 董事会秘书应当按照《公司章程》及本规则的规定，根据表决结果完
整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、会议召集人（或其
代表）、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。
              第九章 股东会决议的执行
  第七十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
  第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第七十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司管
理层组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计
委员会组织实施。股东会决议的执行情况由管理层向董事会报告，并由董事会向下次股
东会报告。
  第七十三条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会
临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
  第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
                  第十章 信息披露
  第七十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第七十六条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
  第七十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的
信息披露标准的，公司应及时披露该事项及其整改情况。
  第七十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
  第七十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
               第十一章       附   则
  第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事
项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
  （二）股东会决定修改本规则。
  第八十一条 本规则的修订草案由董事会拟订，报股东会批准后生效。
  第八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不
足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。
  第八十四条 本规则自公司股东会审议批准之日起正式生效并施行。
         石大胜华新材料集团股份有限公司
                董事会议事规则
                （2025 年 9 月修订）
                   第一章 总则
  第一条 为明确石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件的要求，以及《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
  第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和
全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
  第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。
                第二章 董事会的职权
  第四条 董事会行使下列职权：
 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
 （十）制订公司的基本管理制度；
 （十一）制订本章程的修改方案；
 （十二）管理公司信息披露事项；
 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第五条 按《公司章程》规定，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的
董事会会议决议：
 （一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 （二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
 （三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人士进行评审，并依照权限报股东会批准。
  第七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易事项的权限为：
 （一）购买出售重大资产
  审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项。
 （二）关联交易
  审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关
联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对
值的 0.5%以上，并且未达到与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）事项的标准的关联交易事项；
 （三）资产抵押、质押
  审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）
在上年度经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%的借款事项及与其相关的资
产抵押、质押事项。
 （四）对外担保
  审议批准《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项。
 （五）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易
  审议批准对外投资、收购出售资产、委托理财等交易金额未达到《公司章程》第四
十八条规定标准的事项。
  第八条 董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会
审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。董事会行使其职权，应当通过
召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。
              第三章 董事会办公室和董事会秘书
  第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件
的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。
  第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
  第十一条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进行规
定。
  第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相
应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
  第十三条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
                 第四章 会议的召集
  第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十五条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议，
会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。
  第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （三）1/3 以上董事提议时；
  （四）1/2 以上独立董事提议时；
  （五）审计委员会提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）有关政府部门或监管部门要求时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十七条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会
会议。
  第十八条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第
十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
  上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等
提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  第十九条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议。
  第二十条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名
董事召集。
                 第五章 会议的提案
  第二十一条 董事会提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项。
  第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
  第二十三条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议
召开董事会临时会议的，应按本规则第十八条规定提交提案，由董事长决定是否提交董
事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董
事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。
  第二十四条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提
案。
  提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日
将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
  董事长决定将临时提案列入审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出
变更通知。
  董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案
人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
                 第六章 会议的通知
  第二十五条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日通知全体董事以及
总经理、董事会秘书。
  第二十六条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日通知全体董事以及
总经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通
知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持
人或召集人应当在会议上做出说明。
  第二十七条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件等，
非专人送达的还应通过适当方式进行确认。
  第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和第（三）项的简要内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第二十九条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之三日前发出变更
通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。变更通知时间在原定会议召开日前三
日以内的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取得全
体董事的一致认可，并做好相应记录。
                 第七章 会议的召开
  第三十一条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。除本规则第
九章另有规定外，非现场会议适用本规则对现场召开会议的规定。
  第三十二条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
  第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
  第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托其他董事代为出席的，委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
  受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
  第三十六条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事
项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
  经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。
               第八章 会议的审议和表决
  第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第四十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
  会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开
会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选
择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
  第四十一条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和/或董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名以上董事的
监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
  第四十二条 除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  第四十三条 董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的表决。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第四十四条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的表决结
果载入会议记录。
  第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清算清点。
  如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
  第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
  第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第四十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
             第九章 会议决议、会议记录和档案保存
  第四十九条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的全
体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。
  第五十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
  会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
  出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
  第五十一条 董事既不按前两条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。
  第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
  第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 15 年。
               第十章 非现场会议的特殊规则
  第五十四条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能
听清其他董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议决议和会议记录即
时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与
书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面
签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
  第五十五条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送
达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所
议内容即成为董事会决议。
  第五十六条 如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或其他
方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方式进行的表决具
有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通过电子邮件或其他方式进行的表
决相一致。如该等书面签字与通过电子邮件或其他方式进行的表决不一致，以书面签字
为准。
  第五十七条 董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别适用现
场召开会议和非现场召开会议的相关规则。
                 第十一章 决议的执行
  第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案（需
提请股东会审议批准的）提请股东会审议批准，或将有关决议交由管理层贯彻执行。
  第五十九条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文
件，一律由董事长签发下达和上报。
 第六十条 管理层应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间管理层可直接向董
事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
               第十二章 附 则
 第六十一条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责
制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
 第六十二条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修
改并报股东会批准。
 第六十三条 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
 第六十四条 本规则由董事会负责解释。
 第六十五条 本规则自公司股东会审议批准之日起正式生效并施行。
           石大胜华新材料集团股份有限公司
               独立董事制度
               （2025 年 9 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 为了促进石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，
参照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及其它相关法律法规、
规范性文件，并根据本公司章程的有关规定，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
  第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
             第二章 独立董事的任职条件
  第五条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
  第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
         第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第八条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人
  第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
  第十一条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十二条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
  证券交易所判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
  第十三条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
  第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以
撤换。
  独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜
履行独立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤换。
  第十五条 除出现不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及
时予以披露。
  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  第十七条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
          第四章 独立董事的职权和特别职权
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《上市公司独立董事管理办法》中所列上市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  第十九条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影
响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
  第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
              第五章 履职保障
  第二十二条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第二十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  第二十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  第二十五条 上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
  第二十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
                第六章 附则
  第二十七条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修改
并报股东会批准。
  第二十八条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。本制
度如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
  第二十九条 本制度由董事会负责解释。
  第三十条 本规则自公司股东会审议批准之日起正式生效并施行。
议案三
         关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业负责，现提议继续聘请立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构，负责公司的财务审计和内部控制审计
工作，具体审计费用为：财务审计费用 55 万元，内部控制审计费用 30 万元。详情见公
司于 2025 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《石大胜华关
于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2025-057）。
  该议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
                               石大胜华新材料集团股份有限公司