*ST名家: 董事会议事规则（2025年10月）

        深圳市名家汇科技股份有限公司
             董事会议事规则
               第一章 总则
  第一条 为规范深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
               第二章 董事
  第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
  第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  本公司职工人数少于三百人时，董事会成员中可以有公司职工代表一名；职
工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表一名。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
  第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  除不得担任董事的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律法规、其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
  第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
           第三章 董事会的组成及职权
  第十条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第十一条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
  公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
  公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者《公司章程》另有规定外，可以免于按照本条规定履
行相应程序。
  （二）除《公司章程》第四十七条规定的必须由股东会决策之外的其他对外
担保事项。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
  （三）公司对外提供财务资助应当经董事会审议，并且经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议。
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适
用上述规定。
  （四）除法律法规或者《公司章程》另有规定外，公司对关联交易事项的决
策权限如下：
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后，提交股
东会审议。
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  法律、行政法规、规范性文件等对上述事项的审议权限另有强制性规定的，
从其规定。
  第十四条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
  第十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，协助董
事会行使其职权。
  第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
              第四章 董事会的召集、召开
  第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
  第十八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
  第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
  第二十条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当提前三日将书面会
议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事及相关
高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议召开方式；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）联系人和联系方式。
  紧急会议通知至少应包括上述前四项内容以及急需召开董事会临时会议的
说明。
  两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
  第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的书面
认可并做好相应记录。
  第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议公司
因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项所规定
的情形收购本公司股份事项的，应当由三分之二以上董事出席方可举行。
  第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
  第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表
决权；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
  （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
          第五章 董事会的审议和表决程序
  第二十九条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见，并适时提请与会董事进行表决。
  第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
  第三十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  第三十二条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
  董事会决议表决方式为：记名投票表决。
  第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
  第三十四条 列席的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
  第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）法律法规规定董事应当回避的情形，包括但不限于审议关联交易情形
下的关联董事；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关
系而需回避的其他情形。
  第三十六条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
  第三十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在 1 名董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
             第六章 董事会决议及会议记录
  第三十八条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
  法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
  第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数），董事提出异议的，还应记录异议意见；
  （六）《公司章程》规定的其他内容。
  第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
  若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严
重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证
明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
             第七章 董事会决议的实施
  第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织经营班子
全体成员贯彻落实。
  第四十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
  第四十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
  第四十五条 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询。
  第四十六条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
               第八章 附则
  第四十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》执行。若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
  第四十九条 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。
  第五十条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
                        深圳市名家汇科技股份有限公司
                              二〇二五年十月