杭汽轮Ｂ: 杭州汽轮动力集团股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告

证券代码：200771     证券简称：杭汽轮B        公告编号：2025-105
          杭州汽轮动力集团股份有限公司
                关于
          杭州海联讯科技股份有限公司
       换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施
              的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投
资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
   重要提示：
第二次临时股东会审议通过，并于 2025 年 9 月获得中国证券监督管理委员会
同意注册的批复（证监许可［2025］2141 号）
                        。
异议股东提供现金选择权，并由杭州资本担任本次交易现金选择权的提供方。
于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权异议
股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分杭
汽轮股票申报行使现金选择权。若现金选择权异议股东在现金选择权申报期
间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持杭汽轮股票将强制转换为
海联讯股票。
牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。
现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持
股份将在实施换股后，转换成海联讯股份在深交所上市及挂牌交易。2025 年
投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转
至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择
权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账
户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00（申报日另行公告）内以其
所持有的本公司股票按照 7.54 港元/股（根据杭汽轮 2024 年度利润分配方案
实施调整，现金选择权价格调整为人民币 6.90 元/股，按照杭汽轮发布《杭
州汽轮动力集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项及公司停牌公告》
停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元
的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算后为 7.54 港元/股）的价格全
部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择
权提供方杭州资本。其中：
  （1）持有以下股份的登记在册的异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：①存在权利限制的本公司股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式
向本公司承诺放弃异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行
使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股
比例转换成海联讯发行的股票。
   （2）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记
结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无
明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（2025 年修订）》规定，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比达
到或者超过 50%，上市公司可申请通过手工方式向股东提供现金选择权申报
服务。标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比=（标的股票参考股
价-现金选择权约定价格）/现金选择权约定价格×100%。截至 2025 年 10 月
      ，相对于现金选择权行权价格溢价 73.61%。
交易日收盘价）
   本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算
均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现
金选择权的方式”之“
         （一）行权确认”
                。
本 公 司 股 票 收 盘 价 为 13.09 港 元 / 股 ， 相 对 于 现 金 选 择 权 行 权 价 格 溢 价
险。
的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资
者注意投资风险。
   关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2025 年 9 月
资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
全文、《关于 2024 年年度权益分派实施后调整换股吸收合并换股价格等事项
的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
     一、释义
     本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
杭汽轮/本公司       指   杭州汽轮动力集团股份有限公司
海联讯           指   杭州海联讯科技股份有限公司
杭州资本          指   杭州市国有资本投资运营有限公司
本次换股吸收合并/本次       海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的交
              指
合并/本次交易           易行为
                  本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海
换股            指
                  联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
                  在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本次
                  合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
异议股东          指   表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份
                  直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
                  申报程序的杭汽轮的股东
                  本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的
现金选择权         指   杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方
                  以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票
现金选择权提供方      指   杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权
现金选择权申报期      指   杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间
                  现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择权
现金选择权实施日      指
                  的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
中国结算深圳分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
现金选择权股权登记日    指   2025 年 11 月 4 日
 二、有权申报行使现金选择权的股东
 杭汽轮拟于现金选择权股权登记日后向异议股东派发现金选择权。于现
金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权异议股东
均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分杭汽轮
股票申报行使现金选择权。
 登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、
在本次换股吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票；2、自杭汽轮审议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有
效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权
实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权
申报日以按不超过本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日持有股份数进
行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使现金选择权。异议股东享有现金选择权的股份数量以中国结算深圳分
公司派发登记的结果为准。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通
证券账户规则一致。
 持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1、存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面
形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适
用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成海联讯本次发行的股票。
 通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资
者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其
对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派
发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，
投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
  已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当
不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
  参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不
晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
  现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，
在申报日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00 内履行有效申报程序的杭汽轮现金
选择权异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
  对于成功申报行使现金选择权的杭汽轮股份，将由杭州资本向行使现金
选择权的股东支付现金对价，杭州资本受让相应股份。
  三、现金选择权的基本条款
  （一）现金选择权的代码及简称
  代码：238006
  简称：杭汽 HQP1
  （二）现金选择权的标的证券
  标的证券代码：200771
  标的证券简称：杭汽轮 B
  （三）现金选择权的派发方式
派发。
元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则
现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交
易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于
该股东应享有的现金选择权数量。
  （四）现金选择权的派发比例及数量
  杭汽轮股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择权。
   （五）现金选择权的上市安排
   不上市交易。
   （六）现金选择权的行权比例
   行权比例为 1:1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金
选择提供方出售 1 股本公司股份。
   （七）现金选择权的行权价格
   杭汽轮现金选择权的行权价格为 7.54 港元/股（根据杭汽轮 2024 年度利
润分配方案实施调整，现金选择权价格调整为人民币 6.90 元/股，按照杭汽
轮发布《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事项及公司
停牌公告》停牌前一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民
币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算后为 7.54 港元/股）
   （八）现金选择权的申报方式
   采用手工申报的方式。
   （九）现金选择权的申报期间
   申报日（申报日为五个交易日，具体日期另行公告）的上午 9:30-11:30、
下午 1:00-3:00。
   （十）到期后未行权权利的处置
   现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
   四、申报行使现金选择权的方式
   （一）行权确认
署《投资者手工申报行权确认书》（格式另行公告）。
法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责
人证明书与负责人有效身份证明文件复印件（加盖公章），负责人授权他人
办理的还应当提供授权委托书（机构负责人签字或盖章并加盖机构公章）及
经办人有效身份证明文件复印件；（2）境内个人股东：包括身份证复印件、
证券账户复印件；（3）境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账
户卡复印件，委托他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明
文件复印件）。以上股东还需要提交 2025 年 11 月 4 日收市后的持股凭证，在
规定的申报期间内以邮件、邮寄方式向本公司董事会提交现金选择权行权申
报材料。邮件、邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提
交不全或信息错误的，视为无效申报。
  境外投资者提交的申报材料应为中文文本，如同时提供中文文本与外文
文本，以中文文本为准。
  （二）行权前的确认事项
过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司
股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除
冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其
证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有
权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内
申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未
质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司
法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起
无效。
投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转
至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择
权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账
户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
现金选择权申报主体在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期
间（日期另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元
（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别
建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易
单元变更的行为。
  （三）行权期间股票交易
  现金选择权申报期间本公司股票停牌。
  （四）行权结算的具体流程
  行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和
本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提
供方名下后 3 个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选择权 7.54
港元/股的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过
户所产生的相应税费。
  （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注
销。
  （六）费用
  有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报
所产生任何费用自行承担。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现
金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记
结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  五、提供现金选择权的第三方及其履约能力
  本次杭汽轮股票现金选择权提供方为杭州资本。杭州资本是杭州市第一
家市级国有独资的国有资本投资、运营平台，注册资金 100 亿元。杭州资本
资信状况良好，融资能力较强，具备履约能力。
  六、现金选择权派发及实施时间安排
       日期                          事项
                    T 日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），本公司于每个交易
  T 至 T+4 交易日
                    日内刊登提示性公告，申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整
    T+5 交易日         公告现金选择权申报结果并持续停牌
  七、关于有权股东相关权利的说明
  虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强
制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选
择按本公告中的价格将相应股份转让给杭州资本，或者选择转换为海联讯股
票在深交所上市交易，投资者也可选择于杭汽轮股票停牌之前在二级市场卖
出股份。
  八、联系人及联系方式
  联系人：李晓阳、王财华
  办公地址：浙江省杭州市拱墅区东新路 1188 号
  邮编：310022
联系电话：0571-85780438，0571-85784795
传真：0571-85780433
特此公告。
                        杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
                                   二〇二五年十月二十八日