歌尔股份: 北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见

       北京市天元律师事务所
       关于歌尔股份有限公司
            法律意见
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
            邮编：100033
             北京市天元律师事务所
             关于歌尔股份有限公司
                法律意见
                        京天股字（2025）第 459-2 号
致：歌尔股份有限公司
  根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）
的有关事宜出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、
                        《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》
             （以下简称“
                  《激励计划（草案）》”）、
                              《歌尔股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
                          （以下简称“《考核办法》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
  本所律师特作如下声明：
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位
等出具的说明或证明文件出具法律意见。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
  基于上述，本所律师发表法律意见如下：
  一、本次激励计划调整的批准和授权
会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
             《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》及其摘要、
                              《考核办法》
提交至第六届董事会第二十六次会议审议。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
  《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》等相关议案。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
  《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
励计划激励对象名单》。2025 年 9 月 25 日，公司监事会出具了《歌尔股份有限
公司监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
  《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》。
日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2025
年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的
议案》，由于公司本次激励计划中 330 名激励对象因工作变更或离职等原因，已
不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》及其摘要的有关规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
将本次激励计划激励对象总数由 6,302 人调整至 5,972 人，授予激励对象的股票
期权总数由 6,806 万份调整至 5,971.652 万份；董事会认为本次激励计划的授予条
件已经成就，同意以 2025 年 10 月 20 日为本次激励计划股票期权授予日，并向
符合授予条件的 5,972 名激励对象授予 5,971.652 万份股票期权，行权价格为
薪酬与考核委员会发表明确意见。
了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》
                                 《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意见，
同意该次调整并同意以 2025 年 10 月 20 日为本次激励计划的授予日，向符合授
予条件的 5,972 名激励对象授予 5,971.652 万份股票期权，行权价格为 22.21 元/
股，并对调整后的激励对象名单予以核实。
了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定以及 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
在公司 2025 年中期利润分配方案实施完成后，2025 年股票期权激励计划行权价
格将由 22.21 元/股调整为 22.06 元/股。
了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项
发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2025 年股票期权激励计划
行权价格事项在公司 2025 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的
程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，监事会
同意对 2025 年股票期权激励计划行权价格进行调整。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
  二、本次调整的具体内容
  根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进
行相应的调整。
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对本次激励计划的行
权价格进行调整，具体情况如下：
              》，若在激励对象行权前公司有分红派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。派息情况下，调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
二十三次会议及 2024 年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会决定公司 2025 年中期利润分配方案的议案》，股东大会授权董事会在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下制定 2025 年中期利润分配方
案并实施，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体
确定。
《关于审议公司 2025 年中期利润分配方案的议案》，根据《公司法》及《歌尔股
份有限公司章程》的相关规定及 2024 年度股东大会的授权，公司董事会制定的
司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东
实施每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。
                             《激励计划（草案）》
的规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司 2025 年股票期权激励
计划的行权价格将进行相应调整。
十五次会议、第六届监事会第二十九次会议分别审议通过的《关于调整公司股票
期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整为：
  P=P0-V =22.21-0.15=22.06 元/股
权价格调整为 22.06 元/股。
  综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
  三、结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法
履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划调整行权价格的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                              经办律师：
                                         于进进
                                         孙春艳
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                      【】年【】月【】日