英搏尔: 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

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        北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
                                  关于
             珠海英搏尔电气股份有限公司
          成就及部分限制性股票作废事项的
                            法律意见书
                         二〇二五年十月
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        北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
        关于珠海英搏尔电气股份有限公司
          部分限制性股票作废事项的
                 法律意见书
致：珠海英搏尔电气股份有限公司
  本所接受英搏尔的委托，担任公司后续实施 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的专项法律顾问，并已根据《公司法》
                   《证券法》
                       《管理办法》等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，出具了《北京市竞天公诚（深
圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划
第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以
下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了核
查与验证：
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
项进行了核查和验证；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
随同其他材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意
公司在本次归属及本次作废相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但
公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/
确认出具本法律意见书；
本激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证；
其他目的。
  如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同
用语和简称含义相同。
  基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
                      正       文
  一、本次归属及本次作废的批准与授权
  根据英搏尔提供的股东会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件等资
料，公司就本次归属及本次作废的批准与授权程序如下：
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会
同意实施本激励计划并授权董事会对本激励计划进行管理及调整；
事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次归属的归属名单
进行核实并出具了核查意见。
  据上，本所律师认为，公司本次归属及本次作废已取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
  二、本次归属的具体情况
  （一）归属期
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第二个归属期自限制性股票授予日
起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止；根据《珠海英搏尔电气股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 27
日。因此，本激励计划第二个归属期为 2025 年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 26
日。
    （二）归属数量及归属对象
    根据《激励计划（草案）》及英搏尔第四届董事会第十一次会议的会议文件，
本次符合归属条件的激励对象共 372 人，可归属的限制性股票数量为 3,246,120
股，授予价格为 9.81 元/股。
    本次归属的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术/业务人员，不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定
的禁止性情形。
    （三）归属条件成就情况
    根据《激励计划（草案）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师报字[2025]第 ZB10451 号”
                     《审计报告》和“信会师报字[2025]第 ZB10452
号”
 《内部控制审计报告》、本次归属激励对象的劳动合同、书面确认及公司的确
认，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海
证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网（查询日期：2025 年 10 月 18 日至
如下：
                归属条件                 条件成就情况说明
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发
       师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述情
生相应情
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公   形，满足归属条件
形
       司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为   激励对象未发生前
未发生相   不适当人选；                        述情形，满足归属
应情形    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   条件
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象
                                                           本次归属相关激励
归属权益   激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
                                                           对象满足任职期限
的任职期   个月以上的任职期限。
                                                           要求
限要求
       本激励计划授予的限制性股票第二个归属期公司层面
       的业绩考核目标如下表所示：
                考核年度达成上市              考核年度达成上市
                公司净利润增长率              公司营业收入增长
        对应考     A（以 2022 年净利          率 B（以 2022 年营
        核年度           润为基数）            业收入为基数）
                目标值        触发值        目标值           触发值
                 (An)      (Am)        (Bn)         (Bm)
       注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的                            内公司所有股权激
       营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于公                            励计划及员工持股
       司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计                            计划所涉股份支付
公司层面   划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作                             费用影响的净利润
业绩考核   为计算依据。                                              为 116,072,740.30
要求                                                         元，达成上市公司
         考核指标          业绩完成度      公司层面行权比例 X
                                                           净利润增长率 A 为
                         A≥An            X＝100%            180.15%，公司层面
       净利润增长率
                                  X=（A-Am）/
                                         （An-Am）           业绩考核目标达
       A(以 2022 年净     Am≤A＜An
                                        *20%+80%           成，公司层面可归
        利润为基数)
                                                           属比例为 100%
                         A＜Am                 X=0
                         B≥Bn            X=100%
       营业收入增长
       率 B(以 2022 年               X=（B-Bm）/
                                         （Bn-Bm）
                        Bm≤B＜Bn
       营业收入为基                           *20%+80%
           数)
                         B＜Bm                 X=0
       确定公司层面          当考核指标出现 A≥An 或 B≥Bn 时，
       行权比例 X 值        X=100%；当考核指标出现 A＜Am
            的规则        且 B＜Bm 时，X=0%；当考核指标
                       A、B 出现其他组合分布时，X 取最
                                高值。
       激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五            目前在职的激励对
       个等级：                                       象中有 1 名绩效考
                                                  核结果为 D，个人
        个人考核                                      层面可归属比例为
                   A      B+     B     C     D
激励对象        结果                                    0%；有 4 名绩效考
个人层面                                              核结果为 C，个人
        个人层面
的绩效考              100%   100%   100%   60%   0%   层面可归属比例为
        归属比例
核要求                                               60%；剩余 368 名
       在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下，激励对象                   激励对象的个人考
       当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的                   核结果均为 B 及以
       限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比                   上，个人层面可归
       例。                                         属比例为 100%
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属条件已成就，
公司拟于归属期内为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票，符合《管理
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
  三、本次作废的具体情况
  根据《激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象离职证明文件、激励对
象绩效考核表，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个归属期内，有 26
名激励对象因离职不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得
归属并由公司作废；有 1 名激励对象的个人绩效考核结果为 D，其个人层面归属
比例为 0%，有 4 名激励对象的个人绩效考核结果为 C，其个人层面归属比例为
废的限制性股票合计为 596,180 股。
  据上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定。
  四、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
理归属限制性股票，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有
关规定；
定。
  本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项的法律意见书》的签署页]
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
 负责人：                  经办律师：
        徐鹏飞                        刘云梦
                                   肖俊健
                               日