马可波罗: 首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
来源：证券之星
2025-10-20 22:06:08
股票简称：马可波罗 股票代码：001386
马可波罗控股股份有限公司
MarcoPolo Holdings Co., Ltd.
（住所：广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 102 号）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年十月
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
特别提示
马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”“公司”“本公司”
或“发行人”）股票将于 2025 年 10 月 22 日在深圳证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数
直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
目 录
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况 ..16
四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激
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一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
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（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
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（ www.zqrb.cn ） 、 经 济 参 考 网 （ www.jjckb.cn ） 、 中 国 金 融 新 闻 网
（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公
司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期
的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票
上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上
市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有
关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当
有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
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（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股
票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在
交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持
保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（三）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，公司高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期为
股，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 97,861,204 股，占本次发行后
总股本的比例为 8.19%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风
险。
（四）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，
知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相
关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险
意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023 年），公司所属行业为非金属矿物制品业（C30），截至 2025 年
一个月平均静态市盈率为 32.20 倍。截至 2025 年 9 月 30 日（T-3 日），公司与
同行业可比上市公司估值水平的对比情况具体如下：
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T-3 日收盘 2024 年扣 2024 年扣 对应静态市盈 对应静态市
证券代码 证券简称 价 非前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2024 年） （2024 年）
算术平均值（剔除负值及异常值） 25.29 27.69
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 9 月 30 日。
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
非前后对应的静态市盈率显著较高，因此帝欧水华、蒙娜丽莎未纳入同行业上市公司市盈
率算术平均值计算范围。
本次发行价格 13.75 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 14.27 倍，低于同行业可比上市
公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
近一个月静态平均市盈率 32.20 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产
规模较发行前将有较大幅度的增加。但募集资金投资项目存在一定的建设期，
产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业
务实现。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步，在本次
发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争激烈的风险
我国建筑陶瓷行业企业众多、竞争激烈，呈现“大市场，小企业”的竞争格
局，2024 年建筑陶瓷工业规模以上企业单位数为 993 家，单家企业市场份额不
超过 5%，2022-2024 年，发行人市场占有率分别为 2.62%、3.23%和 3.27%，市
场占有率较低。随着市场环境的变化以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶
瓷行业竞争进一步加剧，一方面落后产能淘汰加速，全国规模以上建筑陶瓷企
业家数从 2020 年的 1,093 家减少到 2024 年的 993 家，累计减少 100 家，全国瓷
砖 产 量 从 2020 年 的 84.74 亿 平 米 下 降 到 2024 年 的 59.1 亿 平 米 ， 降 幅 为
果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制
造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不
利影响。
（二）房地产市场波动的风险
公司专注于建筑陶瓷的研发、生产和销售，因此公司所处行业与房地产行
业具有密切的相关性。近年来，受市场需求和政策的双重影响，房地产行业呈
现一定波动。2022 年至 2024 年各期末，房地产开发景气指数分别为 94.31、
降趋势。2024 年 9 月召开的中共中央政治局会议提出要促进房地产市场止跌回
稳，但长期而言，市场仍可能出现波动，进而对公司业绩造成影响。如果无法
通过调整经营策略、优化客户结构等措施提升竞争力，公司将面临业绩下滑的
风险。
（三）应收款项无法回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 202,778.01 万元、159,938.75
万元和 121,356.23 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.37%、20.45%和
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公司的应收款项主要来自于房地产等工程类客户。该类业务模式下，销售
规模相对较大且付款周期较长，大多采用应收账款或商业票据结算。公司的工
程类客户主要为大型房地产企业，具备一定的融资能力和抗风险能力。但报告
期内公司部分房地产客户出现了信用违约或逾期情形，一定程度影响了公司现
金流与经营业绩。若未来宏观环境出现波动或下游客户信用偿付能力或意愿发
生变化，可能会引发潜在的应收款项回款风险、商业票据承兑受到影响，降低
公司资产运营效率，进而影响公司现金流和业绩稳定。
（四）原材料、能源的价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工色辅料、包装材料等，所需能
源主要为天然气、电、煤、焦炉气。报告期内，原材料成本占公司主营业务成
本的平均比重超过 30%，能源成本占公司主营业务成本的平均比重超过 30%。
公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显
著影响，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移，
公司盈利水平将面临显著下降的风险。
（五）业绩下滑的风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 866,092.92 万 元 、 892,475.01 万 元 和
万元，呈现小幅下滑。
公司经营业绩与下游房地产行业发展情况、市场竞争情况以及原材料、能
源采购价格波动等因素关联性较强。近年来，我国房地产市场出现一定程度的
波动，全国房地产开发投资规模从 2022 年的 13.29 万亿元下滑到 2024 年的
响。同时受部分下游房地产客户回款能力下降等影响，公司应收款项计提大额
减值损失。市场竞争方面，由于建筑陶瓷行业低端产品产能存在过剩，市场价
格竞争日益激烈，报告期内公司产品销售单价分别为 41.62 元/平米、39.48 元/
平米和 37.72 元/平米，呈下降趋势。
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从期后业绩来看，公司 2025 年 1-6 月实现营业收入为 321,820.43 万元，同
比变动-11.82%，归属于母公司所有者的净利润为 65,467.61 万元，同比变动-
境影响仍呈下滑趋势，但受国家支持房地产止跌回稳、支持消费推出“国补”
等因素影响，销售价格降幅呈收窄趋势。
上述因素导致公司营业收入出现波动，净利润有所下降。若未来下游房地
产市场恶化、市场竞争加剧或者原材料及能源等成本要素价格上涨等，都将对
经营业绩产生不利影响，使公司经营业绩面临下滑的风险。
（六）部分土地、房产权属证明尚未取得的风险
截至招股说明书签署日，公司及子公司存在土地及房屋未取得产权证书的
情形，其中瑕疵房屋建筑物面积占发行人全部房产面积比例为 25.12%，存在权
属瑕疵的土地面积占发行人拥有的土地使用权总面积的 4.10%。相关主管部门
已出具发行人及相关子公司的无重大违法违规证明，且公司控股股东及实际控
制人已出具承诺，若由于上述未取得权属证书的房产和土地，公司被相关政府
主管部门予以罚款或要求停止使用，其愿意全额补偿公司因此受到的处罚和损
失。但上述权属瑕疵仍使公司面临被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其
他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
（七）经销商管理的风险
公司采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，公司通过制定《营销政
策》、与经销商签订年度经销协议的方式，对经销商日常运营的各个方面进行
管理和规范。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销
商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与
其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成不利影响。
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第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则
（2025 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与
承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者
提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2025〕1711 号”批文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于马可波罗控股股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2025〕1099 号），同意公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，证券简称为“马可波罗”，证券代码为“001386”。公司
首次公开发行股票中的 97,861,204 股人民币普通股股票自 2025 年 10 月 22 日起
可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规
规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2025 年 10 月 22 日
（三）股票简称：马可波罗
（四）股票代码：001386
（五）本次公开发行后总股本：119,492.00 万股
（六）本次公开发行股票数量：119,492,000 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 97,861,204 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量： 1,097,058,796 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为
之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市
相关的其他承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上
市相关的其他承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
立的专项资产管理计划为招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产
管理计划（以下简称“马可波罗员工战配资管计划”）限售期为自本次公开发
行的股票上市之日起 12 个月。
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公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下比例限售 6 个
月的股份数量 9,681,596 股，约占网下发行总量的 30.01%，约占本次公开发行
股票总量的 8.10%。
（十三）公司股份可上市交易日期
发行后
占首次公开发 可上市交易日期
股东类别 股东姓名/名称 持股数量
行后总股本比 （非交易日顺延）
（股）
例（%）
美盈实业 692,158,500 57.93 2028/10/22
嘉兴天唯 161,370,000 13.50 2028/10/22
嘉兴易唯 127,341,500 10.66 2028/10/22
国轩投资 47,845,273 4.00 2026/10/22
嘉兴智美 20,020,485 1.68 2028/10/22
首次公开发行 黄建平 9,724,992 0.81 2028/10/22
前已发行股份 唯美控股 6,900,271 0.58 2028/10/22
谢悦增 3,169,872 0.27 2028/10/22
嘉兴慧美 2,561,368 0.21 2028/10/22
邓建华 2,294,568 0.19 2028/10/22
嘉兴盈美 2,041,171 0.17 2028/10/22
小计 1,075,428,000 90.00
招商资管马可波
首次公开发行
罗员工参与主板
战略配售的股 战略配售集合资
产管理计划
份
小计 11,949,200 1.00
网上发行股份 75,280,000 6.30 2025/10/22
首次公开发行
网下无限售股份 22,581,204 1.89 2025/10/22
股份
网下限售股份 9,681,596 0.81 2026/4/22
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发行后
占首次公开发 可上市交易日期
股东类别 股东姓名/名称 持股数量
行后总股本比 （非交易日顺延）
（股）
例（%）
小计 107,542,800 9.00
合计 1,194,920,000 100.00
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”
“保荐人（主承销商）”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发
行后达到所选定的上市标准及其说明
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》，公司选择如下具体上市标准：
“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一
年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2
亿元或者营业收入累计不低于 15 亿元。”
属于母公司股东的净利润分别为 136,014.28 万元、123,989.87 万元和 115,141.00
万元，营业收入分别为 866,092.92 万元、892,475.01 万元和 732,430.90 万元，因
此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，最近一年净利润
不低于 1 亿元，且最近三年营业收入累计不低于 15 亿元，符合选择的上市标
准。
同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》规定的上市条件，即：
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第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 马可波罗控股股份有限公司
英文名称 MarcoPolo Holdings Co., Ltd.
注册资本（发行前） 107,542.80 万元
法定代表人 黄建平
成立日期 2008 年 11 月 5 日（2021 年 7 月 23 日整体变更为股份公司）
住所 广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 102 号
一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；特种陶
瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品销售；建
筑装饰材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；
非居住房地产租赁；国内货物运输代理；供应链管理服务；
经营范围
市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；以自
有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
主营业务 建筑陶瓷的研发、生产及销售
C30 非金属矿物制品业（根据《中国上市公司协会上市公司
所属行业
行业统计分类指引》（2023 年））
邮政编码 523270
电话号码 0769-88463258
传真号码 0769-88463258
网址 www.marcopolo.com.cn
电子邮箱 zqb@marcopolo.com.cn
信息披露及投资者关系部门 证券部
董事会秘书 叶国华
信息披露负责人电话 0769-88463258
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券
情况
直接持股 合计持股 占发行前总 持有
序 任职起止日 间接持股数量
姓名 职务 数量 数量 股本持股比 债券
号 期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
直接持股 合计持股 占发行前总 持有
序 任职起止日 间接持股数量
姓名 职务 数量 数量 股本持股比 债券
号 期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
通过美盈实业持
有 44,306.35 万
美持有 16.75 万
股
通过美盈实业持
有 14,448.50 万
股、通过嘉兴天
董事、 2024 年 7 月-
总裁 2027 年 7 月
万股、通过嘉兴
盈美持有 0.56
万股
通过嘉兴天唯持
有 2,810.36 万
董事、 2024 年 7 月-
副总裁 2027 年 7 月
美持有 160.97
万股
通过嘉兴天唯持
董事、
理
有 150.9 万股
独立董 2024 年 7 月-
事 2027 年 7 月
独立董 2025 年 4 月-
事 2027 年 7 月
独立董 2024 年 7 月-
事 2027 年 7 月
通过美盈实业持
有 10,461 万
股、通过嘉兴易
监事会 2024 年 7 月-
主席 2027 年 7 月
万股、通过嘉兴
盈美持有 56.38
万股
财务总
叶国华 - 60.36 0.06% 无
书
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，美盈实业持有发行人 69,215.85 万股，占发行前总股本的
公司名称 广东美盈实业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53FAUF1U
成立时间 2019 年 7 月 3 日
注册资本 69,215.85 万元
实收资本 69,215.85 万元
注册地址及主要生
广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 96 号 301 室
产经营地
主营业务 股权投资
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
黄建平 44,306.35 64.01
股权结构 谢悦增 14,448.5 20.87
邓建华 10,461 15.11
合计 69,215.85 100.00
美盈实业最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 103,699.37
净资产 84,868.50
营业收入 -
净利润 68.58
注：上述财务数据经容诚会计师审计。
本次发行前，黄建平直接持有发行人 9,724,992 股股份，直接持股比例为
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
制人，美盈实业持有发行人的 692,158,500 股股份表决权，占发行人股份表决权
的 64.36%，黄建平通过美盈实业直接控制发行人 64.36%的表决权。同时，美
盈实业为嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美的普通合伙人
（执行事务合伙人），美盈实业控制该等股东所持发行人的股份表决权；唯美
控股系嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美出资设立的有限公司，美盈实业通过控
制嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美间接控制唯美控股。因此，通过控制美盈实
业，黄建平间接控制嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美及
唯美控股合计持有发行人的 320,234,795 股股份表决权，占发行人股份表决权的
和 0.21%股份。综上，黄建平在发行人直接及间接的持股比例合计为 42.12%，
控制的股份表决权比例为 95.55%，为发行人的实际控制人。综上，报告期内发
行人的实际控制人为黄建平，未发生过变更。
黄建平先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学
无机非金属专业本科，正高级工程师，中共党员。第十二届和十三届全国人大
代表、东莞市政协常委、东莞市工商联主席、东莞慈善会荣誉会长，并荣获
“全国五一劳动奖章”。曾任佛山工业陶瓷厂助理工程师，广东省佛山石湾工
业陶瓷厂科研所所长，装饰厂副厂长、厂长，装饰公司董事长、总经理。曾任
公司董事长、总裁，现任公司董事长。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
本次发行后，公司实际控制人仍为黄建平先生，与本次发行前一致。本次
发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或
股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排。
本次公开发行申报前，公司通过员工持股平台嘉兴慧美以及嘉兴智美对员
工实行股权激励，情况如下：
（一）员工持股平台基本情况
为建立健全公司长效激励机制，注重骨干员工的稳定和激励，同时为了回
报其对公司做出的贡献，本次公开发行申报前，公司采用间接持股的方式实施
员工股权激励。员工持股平台为嘉兴慧美、嘉兴智美、海口东美以及嘉兴臻
美，其中员工持股平台海口东美、嘉兴臻美通过嘉兴智美间接持有发行人股
份。
嘉兴慧美成立于 2021 年 8 月 24 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
下：
名称 嘉兴慧美股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2LBE4Y1C
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
注册资本 2,547 万元
成立日期 2021 年 8 月 24 日
营业期限 长期
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道 399 号置地广场 1 号楼 22
注册地址
层 2202-04 室（住所申报）
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，嘉兴慧美的出资情况如下：
合伙人名称 出资金额
序号 合伙人类型 部门 岗位 出资比例
/姓名 （万元）
事业部总经理
助理
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
合伙人名称 出资金额
序号 合伙人类型 部门 岗位 出资比例
/姓名 （万元）
合计 2,547.00 100.0000%
发行人股权激励对象中，张勇、艾军、张德安不在公司任职，系考虑其对
公司发展的历史贡献授予本次股权激励。
嘉兴智美成立于 2019 年 7 月 23 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
下：
名称 嘉兴智美股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2CWKQW8L
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
注册资本 19,901 万元
成立日期 2019 年 7 月 23 日
营业期限 无固定期限
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道 399 号置地广场 1 号楼 22
注册地址
层 2202-03 室（住所申报）
主营业务 股权投资
截至目前，嘉兴智美的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
合计 19,901.00 100.00%
嘉兴智美是发行人的员工持股平台，参与股权激励的员工通过海口东美和
嘉兴臻美对嘉兴智美出资间接持有发行人股份。海口东美和嘉兴臻美的基本情
况如下：
嘉兴臻美成立于 2021 年 8 月 24 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
下：
名称 嘉兴臻美股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2LBE4J9Q
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
注册资本 9,001 万元
成立日期 2021 年 8 月 24 日
营业期限 长期
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道 399 号置地广场 1 号楼 22
注册地址
层 2202-01 室（住所申报）
主营业务 股权投资。
海口东美成立于 2021 年 11 月 10 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
下：
名称 海口东美企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460203MAA95B596K
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
注册资本 10,901 万元
成立日期 2021 年 11 月 10 日
营业期限 长期
海南省海口市秀英区秀英街道仲韶街 9 号复兴城西海岸互联网信息
注册地址
产业园指挥部一楼-046
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，海口东美和嘉兴臻美的合伙人构成、出资比例
等情况如下：
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
普通合
美盈实业 - - 1.00 0.01%
伙人
海口 有限合 财务总监、董事会
东美 叶国华 公司领导 600.00 5.50%
伙人 秘书
有限合 黄焱斌 营销中心 副总经理 500.00 4.59%
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
伙人
有限合
杜岿然 营销中心 事业部总经理 450.00 4.13%
伙人
有限合
龙友福 制造中心 产区副总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
兰盛标 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
王峰 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
吴阳 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
袁夫江 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
郭盛 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
秦瑞福 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
许小勇 营销中心 市场部总监 400.00 3.67%
伙人
有限合
陈少林 营销中心 经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
郑毅 营销中心 经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
陈刚 营销中心 市场部副总监 400.00 3.67%
伙人
有限合
唐叶林 营销中心 事业部总经理 300.00 2.75%
伙人
有限合
张磊 营销中心 事业部副总经理 300.00 2.75%
伙人
有限合
朱立洪 行政支持部 经理 300.00 2.75%
伙人
有限合
朱红宇 营销中心 事业部总经理 230.00 2.11%
伙人
有限合
郝旭东 营销中心 事业部总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
郑东俊 营销中心 事业部副总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
陈焱敏 营销中心 事业部副总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
喻红华 营销中心 事业部副总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
孙青 纪检监察部 经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
张友礼 制造中心 经理 150.00 1.38%
伙人
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
有限合
刘传军 制造中心 厂长 150.00 1.38%
伙人
有限合
周青 制造中心 经理 150.00 1.38%
伙人
有限合
林静香 人力资源部门 人力资源总监 150.00 1.38%
伙人
有限合
李可为 行政支持部 经理 150.00 1.38%
伙人
有限合
袁居友 党工办 经理 150.00 1.38%
伙人
有限合
崔春晖 制造中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
王益平 制造中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
伍冬玲 营销中心 事业部总经理助理 120.00 1.10%
伙人
有限合
黄良珍 营销中心 事业部总经理助理 120.00 1.10%
伙人
有限合
李小青 行政支持部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
凌云 营销中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
黄少慧 行政支持部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
王东旭 行政支持部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
彭东 人力资源部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
胡少华 财务中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
孙玉玲 财务中心 经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
洪庆复 制造中心 副经理 100.00 0.92%
伙人
有限合
杨晓光 行政支持部 副经理 100.00 0.92%
伙人
有限合
王文卿 营销中心 事业部总经理助理 100.00 0.92%
伙人
有限合
陈厚吕 营销中心 事业部设计总监 100.00 0.92%
伙人
有限合
盛正强 研发中心 主任 100.00 0.92%
伙人
有限合
肖艳 研发中心 副主任 100.00 0.92%
伙人
合计 10,901.00 100.00%
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
普通合
美盈实业 - - 1.00 0.01%
伙人
有限合
刘晃球 公司领导 董事、副总裁 1,600.00 17.78%
伙人
有限合
钟伟强 公司领导 董事、总裁助理 1,500.00 16.66%
伙人
有限合
黄家祺 制造中心 产区总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
蒋永光 制造中心 产区副总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
吴业荣 制造中心 产区副总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
肖文锋 制造中心 产区副总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
古战文 研发中心 副总监 300.00 3.33%
伙人
有限合
黄新金 营销中心 事业部副总经理 200.00 2.22%
伙人
有限合
彭转林 制造中心 副总监 150.00 1.67%
伙人
有限合
唐小力 制造中心 产区副总经理 150.00 1.67%
伙人
嘉兴 有限合
曾丁山 制造中心 副经理 150.00 1.67%
臻美 伙人
有限合
温飞舟 制造中心 厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
许超 制造中心 厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
赖文琦 制造中心 厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
曹诗桂 制造中心 经理 150.00 1.67%
伙人
有限合
陈华忠 制造中心 副厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
杨怀玉 制造中心 经理 150.00 1.67%
伙人
有限合
农伍 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
段志军 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
戴光念 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
曾昭云 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
李云黎 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
有限合
邹勇兵 财务中心 副经理 120.00 1.33%
伙人
有限合
杨文锋 制造中心 副厂长 100.00 1.11%
伙人
有限合
郑豫 制造中心 厂长助理 100.00 1.11%
伙人
有限合
刘任松 研发中心 副主任 100.00 1.11%
伙人
有限合
李广森 营销中心 事业部设计总监 80.00 0.89%
伙人
有限合
李培东 营销中心 IT 部经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
魏锦桐 营销中心 IT 部经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
王瑞峰 研发中心 副主任 80.00 0.89%
伙人
有限合
邓江文 研发中心 主任助理 80.00 0.89%
伙人
有限合
范涛涛 财务中心 副经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
王骥 美国产区 经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
段飞 制造中心 厂长助理 80.00 0.89%
伙人
有限合
陈运航 制造中心 副经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
王爱芳 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
徐海周 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
付华海 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
范建辉 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
王志军 制造中心 厂长助理 60.00 0.67%
伙人
有限合
赖文勇 制造中心 厂长助理 60.00 0.67%
伙人
有限合
杨峰 纪检监察部 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
杨硕 纪检监察部 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
张正香 制造中心 经理助理 50.00 0.56%
伙人
有限合
林宝发 制造中心 副厂长 50.00 0.56%
伙人
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
有限合
叶佐辉 制造中心 经理助理 50.00 0.56%
伙人
有限合
庄旖旎 财务中心 经理助理 50.00 0.56%
伙人
有限合
谢斌 美国产区 经理 50.00 0.56%
伙人
合计 9,001.00 100.00%
（二）股份限售安排
根据嘉兴智美、嘉兴慧美已出具的承诺，“自发行人股票上市之日起 36 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发
行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”承诺内容具体详见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺” 之“（四）首次申
报前一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美关于股份锁定期的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行人本次发行前总股本为 107,542.80 万股，本次公开发行 11,949.20 万
股，占发行后公司总股本的比例为 10%，本次发行全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限 备注
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起
美盈实业 692,158,500 64.36 692,158,500 57.93 控股股东
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴天唯 161,370,000 15.01 161,370,000 13.50 -
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴易唯 127,341,500 11.84 127,341,500 10.66 -
锁定 36 个月
自上市之日起
国轩投资 47,845,273 4.45 47,845,273 4.00 -
锁定 12 个月
自上市之日起
嘉兴智美 20,020,485 1.86 20,020,485 1.68 -
锁定 36 个月
自上市之日起
黄建平 9,724,992 0.90 9,724,992 0.81 实际控制人
锁定 36 个月
自上市之日起
唯美控股 6,900,271 0.64 6,900,271 0.58 -
锁定 36 个月
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限 备注
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
自上市之日起
谢悦增 3,169,872 0.29 3,169,872 0.27 -
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴慧美 2,561,368 0.24 2,561,368 0.21 -
锁定 36 个月
自上市之日起
邓建华 2,294,568 0.21 2,294,568 0.19 -
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴盈美 2,041,171 0.19 2,041,171 0.17 -
锁定 36 个月
招商资管马
可波罗员工
参与 战略配
参与深主板 自上市之日起
- - 11,949,200 1.00
战略配售集 锁定 12 个月 售的投资者
合资产管理
计划
网下发行限 自上市之日起
- - 9,681,596 0.81 -
售股份 锁定 6 个月
小计 1,075,428,000 100.00 1,097,058,796 91.81
二、无限售流通股
网上发行股
- - 75,280,000 6.30 无限售期限 -
份
网下发行无
- - 22,581,204 1.89 无限售期限 -
限售股份
小计 - - 97,861,204 8.19
合计 1,075,428,000 100.00 1,194,920,000 100.0000
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司股东户数为 156,466 户，公司前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
招商资管马可
深主板战略配
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
售集合资产管
理计划
合计 1,083,041,461 90.64
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
（一）投资主体
本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划为招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
（二）参与规模和具体数量
根据本次发行确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专 项资
产管理计划最终战略配售股份数量为 1,194.92 万股，占本次发行股份数量的
具体名称：招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
设立日期：2025 年 7 月 29 日
备案日期：2025 年 8 月 4 日
备案编码：SBCW93
募集资金规模：23,000.00 万元
认购金额上限：23,000.00 万元
管理人：招商证券资产管理有限公司
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级
管理人员和核心员工。
实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：
实缴金额 专项资管计划的 合同所属
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例 公司
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
实缴金额 专项资管计划的 合同所属
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例 公司
合计 — 23,000.00 100.00% — —
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
付本次战略配售的价款；
书》，其余马可波罗员工战配资管计划的参与人均与发行人或发行人的全资子公司签署了
劳动合同；
（三）限售期限
马可波罗员工战配资管计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在向其他投资者进行战略配售的情形。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行股份数量为 11,949.20 万股，占本次发行后总股本的 10.00%，全
部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 13.75 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）11.14倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）12.84倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）12.38倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）14.27倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.46 倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
净资产按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。根据最终确定的发行
价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份
数量为 1,194.92 万股，约占本次发行股份数量的 10%。
本 次 发行 初 始 战 略 配售 发 行数量 为 1,194.92 万股 ， 占本 次发 行 数量 的
股，占本次发行数量的 10%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量
相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。
网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 7,528.03 万股，约占扣除
战略配售数量后本次发行数量的 70%；网上初始发行数量为 3,226.25 万股，约
占扣除战略配售数量后本次发行数量的 30%。
根据《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,927.01671 倍，超过 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数
量 后 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 40.00% （ 向 上 取 整 至 500 股 的 整 数 倍 ， 即
网上最终发行数量为 7,528.0000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开
发行总量的 70.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0336849074%，有效申
购倍数为 2,968.68858 倍。
根据《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
果 公 告 》 ， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 74,930,376 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为 ：
元。网下向投资者询价配售发行股票数量为 32,262,800 股，缴款认购金额为
网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人
（主承销商）包销股份数量为 349,624 股，包销金额为 4,807,330.00 元，包销股
份数量占总发行数量的比例约为 0.29%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 1,643,015,000.00 元，扣除不含税的发行费用
人民币 83,021,220.50 元，实际募集资金净额为人民币 1,559,993,779.50 元。其
中增加股本人民币 119,492,000.00 元，增加资本公积人民币 1,440,501,779.50
元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2025 年 10 月 17 日出具了《验资报告》（容诚验字
〔2025〕519Z0009 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 8,302.12 万元，具
体明细如下：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销和保荐费用 5,188.68
审计及验资费用 1,793.35
律师费用 707.55
用于本次发行的信息披露费用 519.81
发行手续费用及其他费用 92.74
合计 8,302.12
注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本
次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%；（3）若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.69 元（每股发行费用=发行费用总
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
额/本次新股发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 155,999.38 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.39 元/股（按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.11 元/股（按照 2024 年经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
公司报告期内 2022 年、2023 年、2024 年财务数据已由容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2025]519Z0001 标准无保留意见的审
计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”
中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。投资者欲了解相关情况请详
细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。
二、公司期后经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2025 年 6 月 30 日的资产负债表，2025 年 1-6 月的利润
表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚
阅字[2025]519Z0001 号）。公司 2025 年 1-6 月财务报表的主要会计报表项目及
同期对比情况以及公司 2025 年 1-9 月业绩预计情况等相关内容详见招股说明书
“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后经营状况”，本上市公
告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板
指定信息披露网站的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司已开立相关募集资
金专户，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相关开户银行
签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2025 年 9 月 25 日）至上市公告书刊登前，未
发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
书中披露的重大关联交易；资金未被关联方非经营性占用；
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资金专户的议案》；除上述外，本公司未召开股东大会或监事会；
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人招商证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了
《招商证券股份有限公司关于马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的上市保荐书》，保荐人意见如下：在充分尽职调查、审慎核查的
基础上，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》
《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条
件。鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上
市。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
保荐代表人：肖雁、万鹏
联系人：肖雁、万鹏
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，招商证券作为发
行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度
进行持续督导，由保荐代表人：肖雁、万鹏提供持续督导工作，两位保荐代表
人具体情况如下：
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肖雁女士，招商证券投资银行委员会执行董事、保荐代表人。曾负责或参
与 的 项 目 包 括 ： 移 远 通 信 （ 603236 ） 、 香 飘 飘 （ 603711 ） 、 天 创 时 尚
（603608）、浩云科技（300448）等首次公开发行股票并上市项目，拓普集团
（ 601689 ） 、 千 禾 味 业 （ 603027 ） 、 浩 云 科 技 （ 300448 ） 、 西 陇 化 工
（002584）、星期六（002291）等再融资项目，温氏股份（300498）、广东鸿
图（002101）等并购重组项目，星湖科技（600866）财务顾问项目。
万鹏先生，招商证券投资银行委员会董事、保荐代表人。曾负责或参与的
项目包括：三和管桩（003037）、移远通信（603236）、东方时尚（603377）
等首次公开发行股票并上市项目，拓普集团（601689）等再融资项目，同方国
芯（002049）、万辰集团（300972）等并购重组项目，禾信仪器、热点股份、
中设正泰等新三板项目。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
（一）股份锁定承诺
美盈实业作为发行人的控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁
定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本单
位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下
同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 4 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本单位在发行人
本次发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
份锁定期的承诺
发行人实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华，以及其他董
事、高级管理人员刘晃球、钟伟强、叶国华，就其直接或间接所持有发行人股
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份的锁定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和
任期届满后 6 个月内，继续遵守上述承诺。
价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下
同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 4 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在发行人本次
发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
发行人监事孙玉玲就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如
下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
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本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和
任期届满后 6 个月内，继续遵守上述承诺。
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
发行人股东嘉兴天唯、嘉兴易唯、唯美控股、嘉兴盈美就其所持有发行人
股份的锁定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本单
位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
首次申报前新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美就其所持有发行人股份的锁定期
限承诺如下：
“1、自发行人在市场监督管理部门完成本企业投资入股的变更登记手续之
日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行
人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
发行人股东国轩投资就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
（二）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺
美盈实业作为发行人的控股股东，就业绩下滑时延长股份锁定期承诺如
下：
“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企
业届时所持股份锁定期限六个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基
础上延长本企业届时所持股份锁定期限六个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项
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基础上延长本企业届时所持股份锁定期限六个月。
（四）本承诺函中的净利润是指“扣除非经常性损益后归母净利润”，
“届时所持股份”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年
报披露时仍持有的股份。
特此承诺。”
发行人实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华就业绩下滑时延
长股份锁定期承诺如下：
“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人
届时所持股份锁定期限六个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限六个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项
基础上延长本人届时所持股份锁定期限六个月。
（四）本承诺函中的净利润是指“扣除非经常性损益后归母净利润”，
“届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报
披露时仍持有的股份。
特此承诺。”
（三）持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
美盈实业、黄建平、谢悦增、邓建华、嘉兴天唯、嘉兴易唯作为直接或间
接持有发行人 5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的持股
意向和减持意向承诺如下：
“1、本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法
律、法规、规范性文件的规定，以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提
下，本单位/本人可以减持发行人股份。
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会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
圳证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。
人将依法承担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
（四）稳定公司股价预案的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司、控股股东、实际控
制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员制定了如下稳定股价的预
案和承诺如下：
“（一）启动稳定股价措施的条件
马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）上市后三年内，如公司
股票收盘价格（如发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股
净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年
末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关
的计算对比方法按照相关规定做相应调整，下同），在符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，公司、控股股东、董事
（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）以及高级管理人员等实施
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主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价：
（1）公司回购股份；
（2）控股股东增持公司股份；
（3）董事、高级管理人员增持公司股份；
（4）其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定的措施。
（1）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股
票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，可以停止
实施稳定股价措施。
（2）在实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一
期经审计的每股净资产，可以停止实施稳定股价措施。
（3）相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购公司股份将导致
公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
当启动条件成就时，公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分
或全部措施稳定股价：
（1）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上
市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范
性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向
社会公众股东回购股份。
（2）公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司
回购股份的议案，须经公司董事会全体董事三分之二以上表决同意后通过。担
任公司董事的实施主体应对回购股份的议案投赞成票。董事会做出决议后的 2
个交易日内应公告董事会决议。
回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股
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份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法
规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司应在董事会审议通过该等方案后
的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，除应符合相关法律、法
规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：
i.公司应通过集中竞价或要约的方式回购股票；
ii.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集资金的总
额；
iii.公司单次用于回购股份的资金，原则上不得低于上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。经董事会审议通过，可以对上述比例进行提高；公司单一
会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公
司股东净利润的 20%；超过上述金额的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施，但如果下一年度继续出现触发启动条件情形的，公司将继续按照上述原
则执行。
iv.公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取
得的超募资金、募投项目结余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资
金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。
（1）触发启动条件，当公司根据上述“1、公司回购股份”稳定股价措施
完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司上一个会
计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施上述稳定股价措施时，控股股
东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要
求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件前提下，增持公司股份。
（2）在符合上述情形时，公司控股股东应在启动条件触发 10 个交易日
内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增
持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个
交易日内予以公告。控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
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式增持公司股份。
（3）控股股东实施稳定股价措施时，除应符合相关法律、法规、规范性文
件等要求外，还应符合下列要求：
i.控股股东单次用于增持股份的资金不得低于公司上市后累计从公司获得税
后现金分红金额的 20%；
ii.控股股东单次或连续 12 个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；
iii.控股股东单次增持公司股份数量不超过增持时公司总股本的 1%，单一
会计年度累计增持股份数量不超过增持时公司总股本的 2%；
iv.控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计每股净资产的 100%。
当上述第 i 项与 iii 项条件产生冲突时，优先满足第 iii 项条件的要求。
v.公司实际控制人对控股股东的增持义务履行承担连带责任。
（1）触发启动条件，当公司根据上述稳定股价措施完成对公司的股份增持
后，公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资
产时，或无法实施上述稳定股价措施时，则公司董事、高级管理人员应通过二
级市场以竞价交易方式增持公司股份。
在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺
就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大
会（如涉及）上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。
（2）负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10
个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并公告。计划应包括
增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本
的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含
的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日
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内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
的，除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：
i.负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度
从发行人处领取的薪酬合计金额的 30%，且增持股份数量不超过增持时发行人
股份总数的 1%。
ii.公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产的 100%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一
年度继续出现触发启动条件情形的，公司将继续按照上述原则执行。
iii.在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当
遵守预案的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新
聘任的该等董事、高级管理人员遵守预案，并在其获得书面提名前签署相关承
诺。
（1）在本预案的有效期内，公司可以根据届时有效的法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，由相关实施主体采用法律、
法规、规范性文件规定的以及中国证监会、深交所认可的其他稳定股价的措
施。
（2）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳
定措施的启动条件外，在股东大会/董事会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份。
（3）触发启动条件时，负有增持义务的董事、高级管理人员，不因在稳定
股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被
调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
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（三）股价稳定措施未实施的约束机制
触发启动条件时，如公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因
不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交
股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
触发启动条件时，如控股股东未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因
不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交
股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
触发启动条件时，如负有增持义务的董事、高级管理人员未实施或未按期
实施稳定股价措施，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发
薪酬直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利
益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利
益。”
发行人出具关于稳定股价的承诺如下：
“公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《马可波罗控股股份有限
公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），本公司承诺
将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义务和责
任。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
触发启动条件时，如公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因
不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交
股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
在公司上市后三年内，公司将要求新聘任的董事（不含独立董事和不在公
司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员签署《关于公司上市后三年内稳定
公司股价的承诺》，该承诺函内容与公司发行上市时的董事、高级管理人员已
作出的承诺一致。”
发行人控股股东出具关于稳定股价的承诺如下：
“本公司作为马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”）的控
股股东，现就马可波罗首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后三年内稳
定公司股价相关事宜作出如下承诺：
马可波罗于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于马可波罗控股股
份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），本公
司承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义务
和责任。
触发启动条件时，如本公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担
赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不
可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护马可波罗投资者利益。
本公司持有马可波罗股份期间，在触发稳定股价措施的启动条件时，将通
过在股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。”
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
发行人非独立董事及高级管理人员出具关于稳定股价的承诺如下：
“本人作为马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”或“公
司”）的董事/高级管理人员，现就马可波罗首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市后三年内稳定公司股价相关事宜作出如下承诺：
公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于马可波罗控股股份有
限公司股票上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），本人承诺将
严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。
触发启动条件时，如本人未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬直至其按本预案的规定采取
相应的股价稳定措施并实施完毕，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
本人担任公司董事/高级管理人员期间，在触发稳定股价措施的启动条件
时，将通过在董事会和/或股东大会（如有）投赞同票的方式促使相关各方履行
已作出的承诺。”
（五）关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：
“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行
的情形。
国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公
开发行的全部新股。”
控股股东美盈实业就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行
的情形。
公司在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公
司本次公开发行的全部新股。”
实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在任何欺诈发行的
情形承诺如下：
“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行
的情形。
司在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。”
（六）关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺
发行人就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：
（1）本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中
国证券监督管理委员会等有权机关认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购本次发行公开发行的全部新股。
（2）若本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
（3）如未能履行上述公开承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中
国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
控股股东美盈实业就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国
证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本企业将督促公司依法回购本次发行公开发行的全部新股，并依法购回
本企业已转让的原限售股份。
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者
损失。
（3）如未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中
国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国
证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将督促公司依法回购本次发行公开发行的全部新股，并依法购回本
人已转让的原限售股份。
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。
（3）如未能履行上述公开承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
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发行人其他董事、监事、高级管理人员就不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国
证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
（2）如未能履行上述公开承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
保荐机构招商证券承诺：“本公司为马可波罗首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公
司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
发行人审计机构容诚会计师承诺：“因本所为马可波罗控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投
资者损失。”
发行人律师国浩律师承诺：“本所为马可波罗控股股份有限公司本次发行
并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若因本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为马可波罗控股
股份有限公司本次发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
法赔偿投资者损失。”
发行人验资机构容诚会计师承诺：“本所及签字注册会计师已阅读招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对马可波罗控股股份有限公司在招股说明书中引用的上述报告
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”
发行人评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：“本机构及签字资
产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的华亚正信评报字
【2021】第 A07-0021 号《广东马可波罗陶瓷有限公司拟整体变更为股份有限公
司所涉及的其净资产价值项目资产评估报告》无矛盾之处。本机构及签字注册
资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认
招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。”
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续地改善和优化公司的生产研发体系、服务支撑体系和管理流
程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售
规模的持续、稳定增长。公司将依托管理层团队丰富的行业经验，不断提升核
心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本
次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步提升绿色制造能力、
提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加
快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已
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经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深交所股票上市规则》等法律、法规的规定和要
求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行
监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公
司的募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关规定和要求，公司制定了《马可波罗控股股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升
股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
控股股东美盈实业、实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华对公
司相关填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“1、遵守关于上市公司治理的各项法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，不越权干预公司的经营管理活动，不以任何方式侵占公司的利益；
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履行承诺，本单位/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，接受中国证监会、深圳证券交易
所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；若违反该等承诺
给公司或者股东造成损失的，本单位/本人愿意依法承担相应补偿责任。”
其他董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行做出
承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
（八）关于本次发行上市后的利润分配政策及承诺
根据公司 2022 年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》和《马
可波罗控股股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后公司将
实施连续、稳定的利润分配政策。
上市后，公司承诺将严格遵守并执行相关的利润分配政策。公司上市后三
年分红回报规划如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，为进一步提
高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报
规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配
进行监督，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年分红回报
规划》，规划具体内容如下：
（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以维护股东权益和保证发行人可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性
和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
（2）公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司
股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发
展，执行持续、稳定的利润分配政策；
（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（1）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东
分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（2）现金分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未
分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公
司应当进行现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）发放股票股利的具体条件
若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长
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性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（4）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条
件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（5）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）制定周期
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资
金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利
润分配方案。
（2）具体程序
i.公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，其拟定的
利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立
意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
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ii.股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
iii.监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整
披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根
据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于
外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律、法
规、规范性文件及公司章程、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交
股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意
见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半
数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调
整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监
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会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政
策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条
件。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）关于规范关联交易的承诺函
为促进公司持续健康发展，维护公司利益，根据有关法律法规的规定，公
司控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东出具了减少关联交易的
相关承诺，具体如下：
控股股东美盈实业就规范与公司关联交易的有关事项承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽
量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避
免的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协
议，并依据相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及
信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
会向公司及其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联
交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
效。如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺，本企业或本企业控制的
其他企业将从交易中获得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因违反
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上述承诺造成公司或其控股子公司经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿
责任。”
实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就规范与公司关联交易的
有关事项承诺如下：
“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及
其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将按照
公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协议，并依据相关法律、法
规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务，不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益。
其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害公
司及公司其他股东的合法权益。
效。如本人控制的其他企业违反上述承诺，本人控制的其他企业将从交易中获
得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因违反上述承诺造成公司或其
控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
发行人其他董事、监事、高级管理人员就规范与公司关联交易的有关事项
承诺如下：
“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及
其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将按照
公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协议，并依据相关法律、法
规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务，不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益。
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其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害公
司及公司其他股东的合法权益。
员期间持续有效。如本人控制的其他企业违反上述承诺，本人控制的其他企业
将从交易中获得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因违反上述承诺
造成公司或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
发行人其他 5%以上股东嘉兴天唯、嘉兴易唯就规范与公司关联交易的有关
事项承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽
量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避
免的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协
议，并依据相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及
信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
会向公司及其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联
交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
续有效。如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺，本企业或本企业控
制的其他企业将从交易中获得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因
违反上述承诺造成公司或其控股子公司经济损失的，本企业将依法承担相应的
赔偿责任。”
（十）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益
和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东美盈实业，实际控制人黄建平出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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控股股东美盈实业承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间
接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务，未直接或间接投资其他与发
行人及其控制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体。
间接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务，亦不直接或间接投资其他
与发行人及其控制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体。
会；如从任何第三方获得的商业机会与发行人或其控制企业经营的主营业务构
成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知发行人，并应促成将该商业机会让
予发行人及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终
排除本承诺企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从
而避免与发行人及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
有效。如违反以上承诺，给发行人或其控制企业造成损失，本公司将承担赔偿
责任。”
实际控制人黄建平承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资其他与发行人及其控
制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，本人控制的其他企业
未直接或间接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务。
控制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，本人控制的其他企
业亦不会直接或间接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务。
如从任何第三方获得的商业机会与发行人或其控制企业经营的主营业务构成竞
争或可能构成竞争，本人将立即通知发行人，并应促成将该商业机会让予发行
人及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本
承诺企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免
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与发行人及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
有效。如违反以上承诺，给发行人或其控制企业造成损失，本人将承担赔偿责
任。”
（十一）未履行相关承诺事项的约束措施的承诺
发行人就未履行承诺的约束措施承诺如下：
“1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
关违反承诺事项；如该承诺确已无法履行的，本公司将及时向投资者做出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交股东大会审议；
任；
停发薪酬或津贴，不得批准相关董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更。”
控股股东美盈实业、实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就未
履行承诺的约束措施承诺如下：
“1、本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
消除相关违反承诺事项；如该承诺确已无法履行的，本公司/本人将及时向投资
者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
性承诺提交股东大会审议；
担赔偿责任；
在发行人领取现金分红，且持有的发行人股份不得转让。”
发行人其他董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施承诺如
下：
“1、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资
者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交股东大会审议；
任；
领取现金分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有），且不转让直接或间接
持有的发行人的股份（如有）。”
（十二）发行人关于股东信息披露的专项承诺
发行人关于股东信息披露情况做出以下专项承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
潜在纠纷等情形；
的情形；
或间接持有本公司股份的情形；
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二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体根据监管机构要求为本次发行上市做出的有关承诺及相
关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效
性。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承
诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施具备
合法性。
（以下无正文）
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
（以下无正文，为《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市之上市公告书》之盖章页）
马可波罗控股股份有限公司
（以下无正文，为《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）
招商证券股份有限公司
马可波罗控股股份有限公司
MarcoPolo Holdings Co., Ltd.
（住所：广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 102 号）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年十月
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特别提示
马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”“公司”“本公司”
或“发行人”）股票将于 2025 年 10 月 22 日在深圳证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数
直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
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目 录
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券情况 ..16
四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或股权激
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一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 、 证 券 日 报 网
（ www.zqrb.cn ） 、 经 济 参 考 网 （ www.jjckb.cn ） 、 中 国 金 融 新 闻 网
（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公
司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期
的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票
上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上
市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有
关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当
有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
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（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股
票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在
交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持
保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（三）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，公司高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期为
股，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 97,861,204 股，占本次发行后
总股本的比例为 8.19%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风
险。
（四）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，
知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相
关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险
意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023 年），公司所属行业为非金属矿物制品业（C30），截至 2025 年
一个月平均静态市盈率为 32.20 倍。截至 2025 年 9 月 30 日（T-3 日），公司与
同行业可比上市公司估值水平的对比情况具体如下：
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T-3 日收盘 2024 年扣 2024 年扣 对应静态市盈 对应静态市
证券代码 证券简称 价 非前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2024 年） （2024 年）
算术平均值（剔除负值及异常值） 25.29 27.69
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 9 月 30 日。
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
非前后对应的静态市盈率显著较高，因此帝欧水华、蒙娜丽莎未纳入同行业上市公司市盈
率算术平均值计算范围。
本次发行价格 13.75 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 14.27 倍，低于同行业可比上市
公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
近一个月静态平均市盈率 32.20 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机
构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产
规模较发行前将有较大幅度的增加。但募集资金投资项目存在一定的建设期，
产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业
务实现。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步，在本次
发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
（一）市场竞争激烈的风险
我国建筑陶瓷行业企业众多、竞争激烈，呈现“大市场，小企业”的竞争格
局，2024 年建筑陶瓷工业规模以上企业单位数为 993 家，单家企业市场份额不
超过 5%，2022-2024 年，发行人市场占有率分别为 2.62%、3.23%和 3.27%，市
场占有率较低。随着市场环境的变化以及环保标准不断趋于严格，我国建筑陶
瓷行业竞争进一步加剧，一方面落后产能淘汰加速，全国规模以上建筑陶瓷企
业家数从 2020 年的 1,093 家减少到 2024 年的 993 家，累计减少 100 家，全国瓷
砖 产 量 从 2020 年 的 84.74 亿 平 米 下 降 到 2024 年 的 59.1 亿 平 米 ， 降 幅 为
果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能布局、品牌渠道建设、绿色制
造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不
利影响。
（二）房地产市场波动的风险
公司专注于建筑陶瓷的研发、生产和销售，因此公司所处行业与房地产行
业具有密切的相关性。近年来，受市场需求和政策的双重影响，房地产行业呈
现一定波动。2022 年至 2024 年各期末，房地产开发景气指数分别为 94.31、
降趋势。2024 年 9 月召开的中共中央政治局会议提出要促进房地产市场止跌回
稳，但长期而言，市场仍可能出现波动，进而对公司业绩造成影响。如果无法
通过调整经营策略、优化客户结构等措施提升竞争力，公司将面临业绩下滑的
风险。
（三）应收款项无法回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 202,778.01 万元、159,938.75
万元和 121,356.23 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.37%、20.45%和
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公司的应收款项主要来自于房地产等工程类客户。该类业务模式下，销售
规模相对较大且付款周期较长，大多采用应收账款或商业票据结算。公司的工
程类客户主要为大型房地产企业，具备一定的融资能力和抗风险能力。但报告
期内公司部分房地产客户出现了信用违约或逾期情形，一定程度影响了公司现
金流与经营业绩。若未来宏观环境出现波动或下游客户信用偿付能力或意愿发
生变化，可能会引发潜在的应收款项回款风险、商业票据承兑受到影响，降低
公司资产运营效率，进而影响公司现金流和业绩稳定。
（四）原材料、能源的价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工色辅料、包装材料等，所需能
源主要为天然气、电、煤、焦炉气。报告期内，原材料成本占公司主营业务成
本的平均比重超过 30%，能源成本占公司主营业务成本的平均比重超过 30%。
公司主要原材料及能源价格出现波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来显
著影响，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关成本及时向下游转移，
公司盈利水平将面临显著下降的风险。
（五）业绩下滑的风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 866,092.92 万 元 、 892,475.01 万 元 和
万元，呈现小幅下滑。
公司经营业绩与下游房地产行业发展情况、市场竞争情况以及原材料、能
源采购价格波动等因素关联性较强。近年来，我国房地产市场出现一定程度的
波动，全国房地产开发投资规模从 2022 年的 13.29 万亿元下滑到 2024 年的
响。同时受部分下游房地产客户回款能力下降等影响，公司应收款项计提大额
减值损失。市场竞争方面，由于建筑陶瓷行业低端产品产能存在过剩，市场价
格竞争日益激烈，报告期内公司产品销售单价分别为 41.62 元/平米、39.48 元/
平米和 37.72 元/平米，呈下降趋势。
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从期后业绩来看，公司 2025 年 1-6 月实现营业收入为 321,820.43 万元，同
比变动-11.82%，归属于母公司所有者的净利润为 65,467.61 万元，同比变动-
境影响仍呈下滑趋势，但受国家支持房地产止跌回稳、支持消费推出“国补”
等因素影响，销售价格降幅呈收窄趋势。
上述因素导致公司营业收入出现波动，净利润有所下降。若未来下游房地
产市场恶化、市场竞争加剧或者原材料及能源等成本要素价格上涨等，都将对
经营业绩产生不利影响，使公司经营业绩面临下滑的风险。
（六）部分土地、房产权属证明尚未取得的风险
截至招股说明书签署日，公司及子公司存在土地及房屋未取得产权证书的
情形，其中瑕疵房屋建筑物面积占发行人全部房产面积比例为 25.12%，存在权
属瑕疵的土地面积占发行人拥有的土地使用权总面积的 4.10%。相关主管部门
已出具发行人及相关子公司的无重大违法违规证明，且公司控股股东及实际控
制人已出具承诺，若由于上述未取得权属证书的房产和土地，公司被相关政府
主管部门予以罚款或要求停止使用，其愿意全额补偿公司因此受到的处罚和损
失。但上述权属瑕疵仍使公司面临被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其
他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
（七）经销商管理的风险
公司采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，公司通过制定《营销政
策》、与经销商签订年度经销协议的方式，对经销商日常运营的各个方面进行
管理和规范。如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销
商的实力跟不上公司发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与
其续签经销合同，从而对公司的销售收入造成不利影响。
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第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则
（2025 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与
承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者
提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2025〕1711 号”批文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于马可波罗控股股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2025〕1099 号），同意公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，证券简称为“马可波罗”，证券代码为“001386”。公司
首次公开发行股票中的 97,861,204 股人民币普通股股票自 2025 年 10 月 22 日起
可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规
规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2025 年 10 月 22 日
（三）股票简称：马可波罗
（四）股票代码：001386
（五）本次公开发行后总股本：119,492.00 万股
（六）本次公开发行股票数量：119,492,000 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 97,861,204 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量： 1,097,058,796 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为
之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市
相关的其他承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上
市相关的其他承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
立的专项资产管理计划为招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产
管理计划（以下简称“马可波罗员工战配资管计划”）限售期为自本次公开发
行的股票上市之日起 12 个月。
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公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
月。即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下比例限售 6 个
月的股份数量 9,681,596 股，约占网下发行总量的 30.01%，约占本次公开发行
股票总量的 8.10%。
（十三）公司股份可上市交易日期
发行后
占首次公开发 可上市交易日期
股东类别 股东姓名/名称 持股数量
行后总股本比 （非交易日顺延）
（股）
例（%）
美盈实业 692,158,500 57.93 2028/10/22
嘉兴天唯 161,370,000 13.50 2028/10/22
嘉兴易唯 127,341,500 10.66 2028/10/22
国轩投资 47,845,273 4.00 2026/10/22
嘉兴智美 20,020,485 1.68 2028/10/22
首次公开发行 黄建平 9,724,992 0.81 2028/10/22
前已发行股份 唯美控股 6,900,271 0.58 2028/10/22
谢悦增 3,169,872 0.27 2028/10/22
嘉兴慧美 2,561,368 0.21 2028/10/22
邓建华 2,294,568 0.19 2028/10/22
嘉兴盈美 2,041,171 0.17 2028/10/22
小计 1,075,428,000 90.00
招商资管马可波
首次公开发行
罗员工参与主板
战略配售的股 战略配售集合资
产管理计划
份
小计 11,949,200 1.00
网上发行股份 75,280,000 6.30 2025/10/22
首次公开发行
网下无限售股份 22,581,204 1.89 2025/10/22
股份
网下限售股份 9,681,596 0.81 2026/4/22
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发行后
占首次公开发 可上市交易日期
股东类别 股东姓名/名称 持股数量
行后总股本比 （非交易日顺延）
（股）
例（%）
小计 107,542,800 9.00
合计 1,194,920,000 100.00
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”
“保荐人（主承销商）”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发
行后达到所选定的上市标准及其说明
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》，公司选择如下具体上市标准：
“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一
年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2
亿元或者营业收入累计不低于 15 亿元。”
属于母公司股东的净利润分别为 136,014.28 万元、123,989.87 万元和 115,141.00
万元，营业收入分别为 866,092.92 万元、892,475.01 万元和 732,430.90 万元，因
此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，最近一年净利润
不低于 1 亿元，且最近三年营业收入累计不低于 15 亿元，符合选择的上市标
准。
同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》规定的上市条件，即：
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第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 马可波罗控股股份有限公司
英文名称 MarcoPolo Holdings Co., Ltd.
注册资本（发行前） 107,542.80 万元
法定代表人 黄建平
成立日期 2008 年 11 月 5 日（2021 年 7 月 23 日整体变更为股份公司）
住所 广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 102 号
一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；特种陶
瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品销售；建
筑装饰材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；
非居住房地产租赁；国内货物运输代理；供应链管理服务；
经营范围
市场营销策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；以自
有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
主营业务 建筑陶瓷的研发、生产及销售
C30 非金属矿物制品业（根据《中国上市公司协会上市公司
所属行业
行业统计分类指引》（2023 年））
邮政编码 523270
电话号码 0769-88463258
传真号码 0769-88463258
网址 www.marcopolo.com.cn
电子邮箱 zqb@marcopolo.com.cn
信息披露及投资者关系部门 证券部
董事会秘书 叶国华
信息披露负责人电话 0769-88463258
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票和债券
情况
直接持股 合计持股 占发行前总 持有
序 任职起止日 间接持股数量
姓名 职务 数量 数量 股本持股比 债券
号 期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
直接持股 合计持股 占发行前总 持有
序 任职起止日 间接持股数量
姓名 职务 数量 数量 股本持股比 债券
号 期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
通过美盈实业持
有 44,306.35 万
美持有 16.75 万
股
通过美盈实业持
有 14,448.50 万
股、通过嘉兴天
董事、 2024 年 7 月-
总裁 2027 年 7 月
万股、通过嘉兴
盈美持有 0.56
万股
通过嘉兴天唯持
有 2,810.36 万
董事、 2024 年 7 月-
副总裁 2027 年 7 月
美持有 160.97
万股
通过嘉兴天唯持
董事、
理
有 150.9 万股
独立董 2024 年 7 月-
事 2027 年 7 月
独立董 2025 年 4 月-
事 2027 年 7 月
独立董 2024 年 7 月-
事 2027 年 7 月
通过美盈实业持
有 10,461 万
股、通过嘉兴易
监事会 2024 年 7 月-
主席 2027 年 7 月
万股、通过嘉兴
盈美持有 56.38
万股
财务总
叶国华 - 60.36 0.06% 无
书
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，美盈实业持有发行人 69,215.85 万股，占发行前总股本的
公司名称 广东美盈实业投资有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53FAUF1U
成立时间 2019 年 7 月 3 日
注册资本 69,215.85 万元
实收资本 69,215.85 万元
注册地址及主要生
广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 96 号 301 室
产经营地
主营业务 股权投资
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
黄建平 44,306.35 64.01
股权结构 谢悦增 14,448.5 20.87
邓建华 10,461 15.11
合计 69,215.85 100.00
美盈实业最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 103,699.37
净资产 84,868.50
营业收入 -
净利润 68.58
注：上述财务数据经容诚会计师审计。
本次发行前，黄建平直接持有发行人 9,724,992 股股份，直接持股比例为
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
制人，美盈实业持有发行人的 692,158,500 股股份表决权，占发行人股份表决权
的 64.36%，黄建平通过美盈实业直接控制发行人 64.36%的表决权。同时，美
盈实业为嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美的普通合伙人
（执行事务合伙人），美盈实业控制该等股东所持发行人的股份表决权；唯美
控股系嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美出资设立的有限公司，美盈实业通过控
制嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美间接控制唯美控股。因此，通过控制美盈实
业，黄建平间接控制嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美及
唯美控股合计持有发行人的 320,234,795 股股份表决权，占发行人股份表决权的
和 0.21%股份。综上，黄建平在发行人直接及间接的持股比例合计为 42.12%，
控制的股份表决权比例为 95.55%，为发行人的实际控制人。综上，报告期内发
行人的实际控制人为黄建平，未发生过变更。
黄建平先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学
无机非金属专业本科，正高级工程师，中共党员。第十二届和十三届全国人大
代表、东莞市政协常委、东莞市工商联主席、东莞慈善会荣誉会长，并荣获
“全国五一劳动奖章”。曾任佛山工业陶瓷厂助理工程师，广东省佛山石湾工
业陶瓷厂科研所所长，装饰厂副厂长、厂长，装饰公司董事长、总经理。曾任
公司董事长、总裁，现任公司董事长。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
本次发行后，公司实际控制人仍为黄建平先生，与本次发行前一致。本次
发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计划或
股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排。
本次公开发行申报前，公司通过员工持股平台嘉兴慧美以及嘉兴智美对员
工实行股权激励，情况如下：
（一）员工持股平台基本情况
为建立健全公司长效激励机制，注重骨干员工的稳定和激励，同时为了回
报其对公司做出的贡献，本次公开发行申报前，公司采用间接持股的方式实施
员工股权激励。员工持股平台为嘉兴慧美、嘉兴智美、海口东美以及嘉兴臻
美，其中员工持股平台海口东美、嘉兴臻美通过嘉兴智美间接持有发行人股
份。
嘉兴慧美成立于 2021 年 8 月 24 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
下：
名称 嘉兴慧美股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2LBE4Y1C
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
注册资本 2,547 万元
成立日期 2021 年 8 月 24 日
营业期限 长期
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道 399 号置地广场 1 号楼 22
注册地址
层 2202-04 室（住所申报）
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，嘉兴慧美的出资情况如下：
合伙人名称 出资金额
序号 合伙人类型 部门 岗位 出资比例
/姓名 （万元）
事业部总经理
助理
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
合伙人名称 出资金额
序号 合伙人类型 部门 岗位 出资比例
/姓名 （万元）
合计 2,547.00 100.0000%
发行人股权激励对象中，张勇、艾军、张德安不在公司任职，系考虑其对
公司发展的历史贡献授予本次股权激励。
嘉兴智美成立于 2019 年 7 月 23 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
下：
名称 嘉兴智美股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2CWKQW8L
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
注册资本 19,901 万元
成立日期 2019 年 7 月 23 日
营业期限 无固定期限
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道 399 号置地广场 1 号楼 22
注册地址
层 2202-03 室（住所申报）
主营业务 股权投资
截至目前，嘉兴智美的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
合计 19,901.00 100.00%
嘉兴智美是发行人的员工持股平台，参与股权激励的员工通过海口东美和
嘉兴臻美对嘉兴智美出资间接持有发行人股份。海口东美和嘉兴臻美的基本情
况如下：
嘉兴臻美成立于 2021 年 8 月 24 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
下：
名称 嘉兴臻美股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2LBE4J9Q
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
注册资本 9,001 万元
成立日期 2021 年 8 月 24 日
营业期限 长期
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道 399 号置地广场 1 号楼 22
注册地址
层 2202-01 室（住所申报）
主营业务 股权投资。
海口东美成立于 2021 年 11 月 10 日，为发行人员工持股平台，基本情况如
下：
名称 海口东美企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460203MAA95B596K
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 美盈实业
注册资本 10,901 万元
成立日期 2021 年 11 月 10 日
营业期限 长期
海南省海口市秀英区秀英街道仲韶街 9 号复兴城西海岸互联网信息
注册地址
产业园指挥部一楼-046
主营业务 股权投资
截至本上市公告书签署日，海口东美和嘉兴臻美的合伙人构成、出资比例
等情况如下：
持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
普通合
美盈实业 - - 1.00 0.01%
伙人
海口 有限合 财务总监、董事会
东美 叶国华 公司领导 600.00 5.50%
伙人 秘书
有限合 黄焱斌 营销中心 副总经理 500.00 4.59%
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持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
伙人
有限合
杜岿然 营销中心 事业部总经理 450.00 4.13%
伙人
有限合
龙友福 制造中心 产区副总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
兰盛标 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
王峰 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
吴阳 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
袁夫江 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
郭盛 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
秦瑞福 营销中心 事业部总经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
许小勇 营销中心 市场部总监 400.00 3.67%
伙人
有限合
陈少林 营销中心 经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
郑毅 营销中心 经理 400.00 3.67%
伙人
有限合
陈刚 营销中心 市场部副总监 400.00 3.67%
伙人
有限合
唐叶林 营销中心 事业部总经理 300.00 2.75%
伙人
有限合
张磊 营销中心 事业部副总经理 300.00 2.75%
伙人
有限合
朱立洪 行政支持部 经理 300.00 2.75%
伙人
有限合
朱红宇 营销中心 事业部总经理 230.00 2.11%
伙人
有限合
郝旭东 营销中心 事业部总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
郑东俊 营销中心 事业部副总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
陈焱敏 营销中心 事业部副总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
喻红华 营销中心 事业部副总经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
孙青 纪检监察部 经理 200.00 1.83%
伙人
有限合
张友礼 制造中心 经理 150.00 1.38%
伙人
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持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
有限合
刘传军 制造中心 厂长 150.00 1.38%
伙人
有限合
周青 制造中心 经理 150.00 1.38%
伙人
有限合
林静香 人力资源部门 人力资源总监 150.00 1.38%
伙人
有限合
李可为 行政支持部 经理 150.00 1.38%
伙人
有限合
袁居友 党工办 经理 150.00 1.38%
伙人
有限合
崔春晖 制造中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
王益平 制造中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
伍冬玲 营销中心 事业部总经理助理 120.00 1.10%
伙人
有限合
黄良珍 营销中心 事业部总经理助理 120.00 1.10%
伙人
有限合
李小青 行政支持部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
凌云 营销中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
黄少慧 行政支持部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
王东旭 行政支持部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
彭东 人力资源部 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
胡少华 财务中心 副经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
孙玉玲 财务中心 经理 120.00 1.10%
伙人
有限合
洪庆复 制造中心 副经理 100.00 0.92%
伙人
有限合
杨晓光 行政支持部 副经理 100.00 0.92%
伙人
有限合
王文卿 营销中心 事业部总经理助理 100.00 0.92%
伙人
有限合
陈厚吕 营销中心 事业部设计总监 100.00 0.92%
伙人
有限合
盛正强 研发中心 主任 100.00 0.92%
伙人
有限合
肖艳 研发中心 副主任 100.00 0.92%
伙人
合计 10,901.00 100.00%
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持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
普通合
美盈实业 - - 1.00 0.01%
伙人
有限合
刘晃球 公司领导 董事、副总裁 1,600.00 17.78%
伙人
有限合
钟伟强 公司领导 董事、总裁助理 1,500.00 16.66%
伙人
有限合
黄家祺 制造中心 产区总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
蒋永光 制造中心 产区副总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
吴业荣 制造中心 产区副总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
肖文锋 制造中心 产区副总经理 400.00 4.44%
伙人
有限合
古战文 研发中心 副总监 300.00 3.33%
伙人
有限合
黄新金 营销中心 事业部副总经理 200.00 2.22%
伙人
有限合
彭转林 制造中心 副总监 150.00 1.67%
伙人
有限合
唐小力 制造中心 产区副总经理 150.00 1.67%
伙人
嘉兴 有限合
曾丁山 制造中心 副经理 150.00 1.67%
臻美 伙人
有限合
温飞舟 制造中心 厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
许超 制造中心 厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
赖文琦 制造中心 厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
曹诗桂 制造中心 经理 150.00 1.67%
伙人
有限合
陈华忠 制造中心 副厂长 150.00 1.67%
伙人
有限合
杨怀玉 制造中心 经理 150.00 1.67%
伙人
有限合
农伍 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
段志军 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
戴光念 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
曾昭云 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
有限合
李云黎 制造中心 副厂长 120.00 1.33%
伙人
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持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
有限合
邹勇兵 财务中心 副经理 120.00 1.33%
伙人
有限合
杨文锋 制造中心 副厂长 100.00 1.11%
伙人
有限合
郑豫 制造中心 厂长助理 100.00 1.11%
伙人
有限合
刘任松 研发中心 副主任 100.00 1.11%
伙人
有限合
李广森 营销中心 事业部设计总监 80.00 0.89%
伙人
有限合
李培东 营销中心 IT 部经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
魏锦桐 营销中心 IT 部经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
王瑞峰 研发中心 副主任 80.00 0.89%
伙人
有限合
邓江文 研发中心 主任助理 80.00 0.89%
伙人
有限合
范涛涛 财务中心 副经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
王骥 美国产区 经理 80.00 0.89%
伙人
有限合
段飞 制造中心 厂长助理 80.00 0.89%
伙人
有限合
陈运航 制造中心 副经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
王爱芳 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
徐海周 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
付华海 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
范建辉 制造中心 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
王志军 制造中心 厂长助理 60.00 0.67%
伙人
有限合
赖文勇 制造中心 厂长助理 60.00 0.67%
伙人
有限合
杨峰 纪检监察部 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
杨硕 纪检监察部 经理 60.00 0.67%
伙人
有限合
张正香 制造中心 经理助理 50.00 0.56%
伙人
有限合
林宝发 制造中心 副厂长 50.00 0.56%
伙人
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持股
合伙人 合伙人名 出资金额 出资
平台 部门 岗位
类型 称/姓名 （万元） 比例
名称
有限合
叶佐辉 制造中心 经理助理 50.00 0.56%
伙人
有限合
庄旖旎 财务中心 经理助理 50.00 0.56%
伙人
有限合
谢斌 美国产区 经理 50.00 0.56%
伙人
合计 9,001.00 100.00%
（二）股份限售安排
根据嘉兴智美、嘉兴慧美已出具的承诺，“自发行人股票上市之日起 36 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发
行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”承诺内容具体详见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺” 之“（四）首次申
报前一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美关于股份锁定期的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行人本次发行前总股本为 107,542.80 万股，本次公开发行 11,949.20 万
股，占发行后公司总股本的比例为 10%，本次发行全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限 备注
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
自上市之日起
美盈实业 692,158,500 64.36 692,158,500 57.93 控股股东
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴天唯 161,370,000 15.01 161,370,000 13.50 -
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴易唯 127,341,500 11.84 127,341,500 10.66 -
锁定 36 个月
自上市之日起
国轩投资 47,845,273 4.45 47,845,273 4.00 -
锁定 12 个月
自上市之日起
嘉兴智美 20,020,485 1.86 20,020,485 1.68 -
锁定 36 个月
自上市之日起
黄建平 9,724,992 0.90 9,724,992 0.81 实际控制人
锁定 36 个月
自上市之日起
唯美控股 6,900,271 0.64 6,900,271 0.58 -
锁定 36 个月
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限 备注
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
自上市之日起
谢悦增 3,169,872 0.29 3,169,872 0.27 -
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴慧美 2,561,368 0.24 2,561,368 0.21 -
锁定 36 个月
自上市之日起
邓建华 2,294,568 0.21 2,294,568 0.19 -
锁定 36 个月
自上市之日起
嘉兴盈美 2,041,171 0.19 2,041,171 0.17 -
锁定 36 个月
招商资管马
可波罗员工
参与 战略配
参与深主板 自上市之日起
- - 11,949,200 1.00
战略配售集 锁定 12 个月 售的投资者
合资产管理
计划
网下发行限 自上市之日起
- - 9,681,596 0.81 -
售股份 锁定 6 个月
小计 1,075,428,000 100.00 1,097,058,796 91.81
二、无限售流通股
网上发行股
- - 75,280,000 6.30 无限售期限 -
份
网下发行无
- - 22,581,204 1.89 无限售期限 -
限售股份
小计 - - 97,861,204 8.19
合计 1,075,428,000 100.00 1,194,920,000 100.0000
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司股东户数为 156,466 户，公司前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
招商资管马可
深主板战略配
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
售集合资产管
理计划
合计 1,083,041,461 90.64
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
（一）投资主体
本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划为招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
（二）参与规模和具体数量
根据本次发行确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专 项资
产管理计划最终战略配售股份数量为 1,194.92 万股，占本次发行股份数量的
具体名称：招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划
设立日期：2025 年 7 月 29 日
备案日期：2025 年 8 月 4 日
备案编码：SBCW93
募集资金规模：23,000.00 万元
认购金额上限：23,000.00 万元
管理人：招商证券资产管理有限公司
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级
管理人员和核心员工。
实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：
实缴金额 专项资管计划的 合同所属
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例 公司
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实缴金额 专项资管计划的 合同所属
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例 公司
合计 — 23,000.00 100.00% — —
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
付本次战略配售的价款；
书》，其余马可波罗员工战配资管计划的参与人均与发行人或发行人的全资子公司签署了
劳动合同；
（三）限售期限
马可波罗员工战配资管计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和深交所关于股份减持的有关规定。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在向其他投资者进行战略配售的情形。
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第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次发行股份数量为 11,949.20 万股，占本次发行后总股本的 10.00%，全
部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 13.75 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）11.14倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）12.84倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）12.38倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）14.27倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.46 倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股
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净资产按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。根据最终确定的发行
价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份
数量为 1,194.92 万股，约占本次发行股份数量的 10%。
本 次 发行 初 始 战 略 配售 发 行数量 为 1,194.92 万股 ， 占本 次发 行 数量 的
股，占本次发行数量的 10%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量
相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。
网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 7,528.03 万股，约占扣除
战略配售数量后本次发行数量的 70%；网上初始发行数量为 3,226.25 万股，约
占扣除战略配售数量后本次发行数量的 30%。
根据《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,927.01671 倍，超过 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数
量 后 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 40.00% （ 向 上 取 整 至 500 股 的 整 数 倍 ， 即
网上最终发行数量为 7,528.0000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次公开
发行总量的 70.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0336849074%，有效申
购倍数为 2,968.68858 倍。
根据《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结
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果 公 告 》 ， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 74,930,376 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为 ：
元。网下向投资者询价配售发行股票数量为 32,262,800 股，缴款认购金额为
网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人
（主承销商）包销股份数量为 349,624 股，包销金额为 4,807,330.00 元，包销股
份数量占总发行数量的比例约为 0.29%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 1,643,015,000.00 元，扣除不含税的发行费用
人民币 83,021,220.50 元，实际募集资金净额为人民币 1,559,993,779.50 元。其
中增加股本人民币 119,492,000.00 元，增加资本公积人民币 1,440,501,779.50
元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2025 年 10 月 17 日出具了《验资报告》（容诚验字
〔2025〕519Z0009 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 8,302.12 万元，具
体明细如下：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销和保荐费用 5,188.68
审计及验资费用 1,793.35
律师费用 707.55
用于本次发行的信息披露费用 519.81
发行手续费用及其他费用 92.74
合计 8,302.12
注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本
次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%；（3）若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.69 元（每股发行费用=发行费用总
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额/本次新股发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 155,999.38 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.39 元/股（按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.11 元/股（按照 2024 年经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
公司报告期内 2022 年、2023 年、2024 年财务数据已由容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2025]519Z0001 标准无保留意见的审
计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”
中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。投资者欲了解相关情况请详
细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。
二、公司期后经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2025 年 6 月 30 日的资产负债表，2025 年 1-6 月的利润
表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚
阅字[2025]519Z0001 号）。公司 2025 年 1-6 月财务报表的主要会计报表项目及
同期对比情况以及公司 2025 年 1-9 月业绩预计情况等相关内容详见招股说明书
“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后经营状况”，本上市公
告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板
指定信息披露网站的招股说明书。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司已开立相关募集资
金专户，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和下述相关开户银行
签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2025 年 9 月 25 日）至上市公告书刊登前，未
发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
书中披露的重大关联交易；资金未被关联方非经营性占用；
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资金专户的议案》；除上述外，本公司未召开股东大会或监事会；
生重大变化。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人招商证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了
《招商证券股份有限公司关于马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市的上市保荐书》，保荐人意见如下：在充分尽职调查、审慎核查的
基础上，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》
《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条
件。鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上
市。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
保荐代表人：肖雁、万鹏
联系人：肖雁、万鹏
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，招商证券作为发
行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度
进行持续督导，由保荐代表人：肖雁、万鹏提供持续督导工作，两位保荐代表
人具体情况如下：
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肖雁女士，招商证券投资银行委员会执行董事、保荐代表人。曾负责或参
与 的 项 目 包 括 ： 移 远 通 信 （ 603236 ） 、 香 飘 飘 （ 603711 ） 、 天 创 时 尚
（603608）、浩云科技（300448）等首次公开发行股票并上市项目，拓普集团
（ 601689 ） 、 千 禾 味 业 （ 603027 ） 、 浩 云 科 技 （ 300448 ） 、 西 陇 化 工
（002584）、星期六（002291）等再融资项目，温氏股份（300498）、广东鸿
图（002101）等并购重组项目，星湖科技（600866）财务顾问项目。
万鹏先生，招商证券投资银行委员会董事、保荐代表人。曾负责或参与的
项目包括：三和管桩（003037）、移远通信（603236）、东方时尚（603377）
等首次公开发行股票并上市项目，拓普集团（601689）等再融资项目，同方国
芯（002049）、万辰集团（300972）等并购重组项目，禾信仪器、热点股份、
中设正泰等新三板项目。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
（一）股份锁定承诺
美盈实业作为发行人的控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁
定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本单
位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下
同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 4 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本单位在发行人
本次发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
份锁定期的承诺
发行人实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华，以及其他董
事、高级管理人员刘晃球、钟伟强、叶国华，就其直接或间接所持有发行人股
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份的锁定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和
任期届满后 6 个月内，继续遵守上述承诺。
价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下
同），或者上市后 6 个月期末（2026 年 4 月 22 日，非交易日顺延）收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在发行人本次
发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
发行人监事孙玉玲就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如
下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
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本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和
任期届满后 6 个月内，继续遵守上述承诺。
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
发行人股东嘉兴天唯、嘉兴易唯、唯美控股、嘉兴盈美就其所持有发行人
股份的锁定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本单
位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
首次申报前新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美就其所持有发行人股份的锁定期
限承诺如下：
“1、自发行人在市场监督管理部门完成本企业投资入股的变更登记手续之
日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行
人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
发行人股东国轩投资就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
（二）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺
美盈实业作为发行人的控股股东，就业绩下滑时延长股份锁定期承诺如
下：
“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企
业届时所持股份锁定期限六个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基
础上延长本企业届时所持股份锁定期限六个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项
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基础上延长本企业届时所持股份锁定期限六个月。
（四）本承诺函中的净利润是指“扣除非经常性损益后归母净利润”，
“届时所持股份”是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年
报披露时仍持有的股份。
特此承诺。”
发行人实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华就业绩下滑时延
长股份锁定期承诺如下：
“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人
届时所持股份锁定期限六个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限六个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项
基础上延长本人届时所持股份锁定期限六个月。
（四）本承诺函中的净利润是指“扣除非经常性损益后归母净利润”，
“届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报
披露时仍持有的股份。
特此承诺。”
（三）持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
美盈实业、黄建平、谢悦增、邓建华、嘉兴天唯、嘉兴易唯作为直接或间
接持有发行人 5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的持股
意向和减持意向承诺如下：
“1、本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法
律、法规、规范性文件的规定，以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提
下，本单位/本人可以减持发行人股份。
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会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
圳证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。
人将依法承担相应的法律责任。
他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定
时，本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
（四）稳定公司股价预案的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司、控股股东、实际控
制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员制定了如下稳定股价的预
案和承诺如下：
“（一）启动稳定股价措施的条件
马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）上市后三年内，如公司
股票收盘价格（如发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股
净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年
末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关
的计算对比方法按照相关规定做相应调整，下同），在符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，公司、控股股东、董事
（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）以及高级管理人员等实施
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主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价：
（1）公司回购股份；
（2）控股股东增持公司股份；
（3）董事、高级管理人员增持公司股份；
（4）其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定的措施。
（1）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股
票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，可以停止
实施稳定股价措施。
（2）在实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一
期经审计的每股净资产，可以停止实施稳定股价措施。
（3）相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购公司股份将导致
公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
当启动条件成就时，公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分
或全部措施稳定股价：
（1）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上
市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范
性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向
社会公众股东回购股份。
（2）公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司
回购股份的议案，须经公司董事会全体董事三分之二以上表决同意后通过。担
任公司董事的实施主体应对回购股份的议案投赞成票。董事会做出决议后的 2
个交易日内应公告董事会决议。
回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股
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份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法
规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司应在董事会审议通过该等方案后
的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，除应符合相关法律、法
规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：
i.公司应通过集中竞价或要约的方式回购股票；
ii.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集资金的总
额；
iii.公司单次用于回购股份的资金，原则上不得低于上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。经董事会审议通过，可以对上述比例进行提高；公司单一
会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公
司股东净利润的 20%；超过上述金额的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施，但如果下一年度继续出现触发启动条件情形的，公司将继续按照上述原
则执行。
iv.公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取
得的超募资金、募投项目结余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资
金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。
（1）触发启动条件，当公司根据上述“1、公司回购股份”稳定股价措施
完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司上一个会
计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施上述稳定股价措施时，控股股
东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要
求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件前提下，增持公司股份。
（2）在符合上述情形时，公司控股股东应在启动条件触发 10 个交易日
内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增
持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个
交易日内予以公告。控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
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式增持公司股份。
（3）控股股东实施稳定股价措施时，除应符合相关法律、法规、规范性文
件等要求外，还应符合下列要求：
i.控股股东单次用于增持股份的资金不得低于公司上市后累计从公司获得税
后现金分红金额的 20%；
ii.控股股东单次或连续 12 个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；
iii.控股股东单次增持公司股份数量不超过增持时公司总股本的 1%，单一
会计年度累计增持股份数量不超过增持时公司总股本的 2%；
iv.控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计每股净资产的 100%。
当上述第 i 项与 iii 项条件产生冲突时，优先满足第 iii 项条件的要求。
v.公司实际控制人对控股股东的增持义务履行承担连带责任。
（1）触发启动条件，当公司根据上述稳定股价措施完成对公司的股份增持
后，公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资
产时，或无法实施上述稳定股价措施时，则公司董事、高级管理人员应通过二
级市场以竞价交易方式增持公司股份。
在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺
就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大
会（如涉及）上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。
（2）负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10
个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并公告。计划应包括
增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本
的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含
的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日
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内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
的，除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：
i.负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度
从发行人处领取的薪酬合计金额的 30%，且增持股份数量不超过增持时发行人
股份总数的 1%。
ii.公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净
资产的 100%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一
年度继续出现触发启动条件情形的，公司将继续按照上述原则执行。
iii.在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当
遵守预案的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新
聘任的该等董事、高级管理人员遵守预案，并在其获得书面提名前签署相关承
诺。
（1）在本预案的有效期内，公司可以根据届时有效的法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，由相关实施主体采用法律、
法规、规范性文件规定的以及中国证监会、深交所认可的其他稳定股价的措
施。
（2）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳
定措施的启动条件外，在股东大会/董事会审议稳定股价具体方案及方案实施期
间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份。
（3）触发启动条件时，负有增持义务的董事、高级管理人员，不因在稳定
股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被
调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
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（三）股价稳定措施未实施的约束机制
触发启动条件时，如公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因
不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交
股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
触发启动条件时，如控股股东未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因
不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交
股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
触发启动条件时，如负有增持义务的董事、高级管理人员未实施或未按期
实施稳定股价措施，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发
薪酬直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利
益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利
益。”
发行人出具关于稳定股价的承诺如下：
“公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《马可波罗控股股份有限
公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），本公司承诺
将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义务和责
任。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
触发启动条件时，如公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因
不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交
股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
在公司上市后三年内，公司将要求新聘任的董事（不含独立董事和不在公
司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员签署《关于公司上市后三年内稳定
公司股价的承诺》，该承诺函内容与公司发行上市时的董事、高级管理人员已
作出的承诺一致。”
发行人控股股东出具关于稳定股价的承诺如下：
“本公司作为马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”）的控
股股东，现就马可波罗首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后三年内稳
定公司股价相关事宜作出如下承诺：
马可波罗于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于马可波罗控股股
份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），本公
司承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义务
和责任。
触发启动条件时，如本公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担
赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不
可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护马可波罗投资者利益。
本公司持有马可波罗股份期间，在触发稳定股价措施的启动条件时，将通
过在股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。”
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发行人非独立董事及高级管理人员出具关于稳定股价的承诺如下：
“本人作为马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”或“公
司”）的董事/高级管理人员，现就马可波罗首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市后三年内稳定公司股价相关事宜作出如下承诺：
公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于马可波罗控股股份有
限公司股票上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），本人承诺将
严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。
触发启动条件时，如本人未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬直至其按本预案的规定采取
相应的股价稳定措施并实施完毕，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损
失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
本人担任公司董事/高级管理人员期间，在触发稳定股价措施的启动条件
时，将通过在董事会和/或股东大会（如有）投赞同票的方式促使相关各方履行
已作出的承诺。”
（五）关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：
“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行
的情形。
国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公
开发行的全部新股。”
控股股东美盈实业就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：
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“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行
的情形。
公司在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公
司本次公开发行的全部新股。”
实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在任何欺诈发行的
情形承诺如下：
“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行
的情形。
司在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司
本次公开发行的全部新股。”
（六）关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺
发行人就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：
（1）本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中
国证券监督管理委员会等有权机关认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将依法回购本次发行公开发行的全部新股。
（2）若本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
（3）如未能履行上述公开承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中
国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
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控股股东美盈实业就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国
证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本企业将督促公司依法回购本次发行公开发行的全部新股，并依法购回
本企业已转让的原限售股份。
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者
损失。
（3）如未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中
国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国
证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将督促公司依法回购本次发行公开发行的全部新股，并依法购回本
人已转让的原限售股份。
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。
（3）如未能履行上述公开承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
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发行人其他董事、监事、高级管理人员就不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏承诺如下：
（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国
证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
（2）如未能履行上述公开承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
保荐机构招商证券承诺：“本公司为马可波罗首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公
司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
发行人审计机构容诚会计师承诺：“因本所为马可波罗控股股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投
资者损失。”
发行人律师国浩律师承诺：“本所为马可波罗控股股份有限公司本次发行
并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若因本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为马可波罗控股
股份有限公司本次发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依
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法赔偿投资者损失。”
发行人验资机构容诚会计师承诺：“本所及签字注册会计师已阅读招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对马可波罗控股股份有限公司在招股说明书中引用的上述报告
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”
发行人评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：“本机构及签字资
产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的华亚正信评报字
【2021】第 A07-0021 号《广东马可波罗陶瓷有限公司拟整体变更为股份有限公
司所涉及的其净资产价值项目资产评估报告》无矛盾之处。本机构及签字注册
资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认
招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。”
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力
公司将持续地改善和优化公司的生产研发体系、服务支撑体系和管理流
程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售
规模的持续、稳定增长。公司将依托管理层团队丰富的行业经验，不断提升核
心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本
次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步提升绿色制造能力、
提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加
快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已
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经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深交所股票上市规则》等法律、法规的规定和要
求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行
监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公
司的募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关规定和要求，公司制定了《马可波罗控股股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升
股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
控股股东美盈实业、实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华对公
司相关填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“1、遵守关于上市公司治理的各项法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，不越权干预公司的经营管理活动，不以任何方式侵占公司的利益；
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履行承诺，本单位/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，接受中国证监会、深圳证券交易
所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；若违反该等承诺
给公司或者股东造成损失的，本单位/本人愿意依法承担相应补偿责任。”
其他董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行做出
承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
（八）关于本次发行上市后的利润分配政策及承诺
根据公司 2022 年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》和《马
可波罗控股股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，本次发行后公司将
实施连续、稳定的利润分配政策。
上市后，公司承诺将严格遵守并执行相关的利润分配政策。公司上市后三
年分红回报规划如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，为进一步提
高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报
规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配
进行监督，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年分红回报
规划》，规划具体内容如下：
（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以维护股东权益和保证发行人可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性
和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
（2）公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司
股份比例进行分配。公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发
展，执行持续、稳定的利润分配政策；
（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（1）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东
分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（2）现金分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未
分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公
司应当进行现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）发放股票股利的具体条件
若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长
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性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（4）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条
件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（5）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）制定周期
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资
金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利
润分配方案。
（2）具体程序
i.公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，其拟定的
利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立
意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
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ii.股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
iii.监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整
披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根
据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于
外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律、法
规、规范性文件及公司章程、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交
股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意
见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半
数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调
整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监
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会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政
策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条
件。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）关于规范关联交易的承诺函
为促进公司持续健康发展，维护公司利益，根据有关法律法规的规定，公
司控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东出具了减少关联交易的
相关承诺，具体如下：
控股股东美盈实业就规范与公司关联交易的有关事项承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽
量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避
免的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协
议，并依据相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及
信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
会向公司及其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联
交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
效。如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺，本企业或本企业控制的
其他企业将从交易中获得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因违反
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上述承诺造成公司或其控股子公司经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿
责任。”
实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就规范与公司关联交易的
有关事项承诺如下：
“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及
其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将按照
公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协议，并依据相关法律、法
规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务，不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益。
其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害公
司及公司其他股东的合法权益。
效。如本人控制的其他企业违反上述承诺，本人控制的其他企业将从交易中获
得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因违反上述承诺造成公司或其
控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
发行人其他董事、监事、高级管理人员就规范与公司关联交易的有关事项
承诺如下：
“1、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及
其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将按照
公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协议，并依据相关法律、法
规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务，不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害公
司及公司其他股东的合法权益。
员期间持续有效。如本人控制的其他企业违反上述承诺，本人控制的其他企业
将从交易中获得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因违反上述承诺
造成公司或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
发行人其他 5%以上股东嘉兴天唯、嘉兴易唯就规范与公司关联交易的有关
事项承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽
量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避
免的关联交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则，依法签署相关交易协
议，并依据相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及
信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
会向公司及其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联
交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
续有效。如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺，本企业或本企业控
制的其他企业将从交易中获得的利益、收益补偿予公司或其控股子公司；如因
违反上述承诺造成公司或其控股子公司经济损失的，本企业将依法承担相应的
赔偿责任。”
（十）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益
和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东美盈实业，实际控制人黄建平出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
马可波罗控股股份有限公司 上市公告书
控股股东美盈实业承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间
接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务，未直接或间接投资其他与发
行人及其控制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体。
间接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务，亦不直接或间接投资其他
与发行人及其控制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体。
会；如从任何第三方获得的商业机会与发行人或其控制企业经营的主营业务构
成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知发行人，并应促成将该商业机会让
予发行人及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终
排除本承诺企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从
而避免与发行人及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
有效。如违反以上承诺，给发行人或其控制企业造成损失，本公司将承担赔偿
责任。”
实际控制人黄建平承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资其他与发行人及其控
制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，本人控制的其他企业
未直接或间接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务。
控制企业存在同业竞争关系的公司、企业或其他经济实体，本人控制的其他企
业亦不会直接或间接经营与发行人及其控制企业相同或类似的业务。
如从任何第三方获得的商业机会与发行人或其控制企业经营的主营业务构成竞
争或可能构成竞争，本人将立即通知发行人，并应促成将该商业机会让予发行
人及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本
承诺企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免
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与发行人及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
有效。如违反以上承诺，给发行人或其控制企业造成损失，本人将承担赔偿责
任。”
（十一）未履行相关承诺事项的约束措施的承诺
发行人就未履行承诺的约束措施承诺如下：
“1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
关违反承诺事项；如该承诺确已无法履行的，本公司将及时向投资者做出合
法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交股东大会审议；
任；
停发薪酬或津贴，不得批准相关董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更。”
控股股东美盈实业、实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就未
履行承诺的约束措施承诺如下：
“1、本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
消除相关违反承诺事项；如该承诺确已无法履行的，本公司/本人将及时向投资
者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
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性承诺提交股东大会审议；
担赔偿责任；
在发行人领取现金分红，且持有的发行人股份不得转让。”
发行人其他董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施承诺如
下：
“1、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资
者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交股东大会审议；
任；
领取现金分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有），且不转让直接或间接
持有的发行人的股份（如有）。”
（十二）发行人关于股东信息披露的专项承诺
发行人关于股东信息披露情况做出以下专项承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
潜在纠纷等情形；
的情形；
或间接持有本公司股份的情形；
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二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体根据监管机构要求为本次发行上市做出的有关承诺及相
关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效
性。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承
诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施具备
合法性。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市之上市公告书》之盖章页）
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（以下无正文，为《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市之上市公告书》之保荐人盖章页）
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