马可波罗: 国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书

                      国浩律师（北京）事务所
              关于马可波罗控股股份有限公司
              首次公开发行股票并在主板上市
                                                之
                                     法律意见书
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国浩律师（北京）事务所                          法律意见书
              国浩律师（北京）事务所
        关于马可波罗控股股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市之
                 法律意见书
                         国浩京证字 2025 第 0560 号
致：马可波罗控股股份有限公司
  国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受马可波罗控股股份有
限公司（以下简称“马可波罗”或“发行人”）发行人的委托，担任发行人首次
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办
法》
 （以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《执业办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）等相关规定，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易
所主板上市事项，出具《国浩律师（北京）事务所关于马可波罗控股股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称“本《法律意见
书》”）。
  本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
国浩律师（北京）事务所                      法律意见书
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
  （二）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
  （三）本所律师同意发行人部分或全部在发行上市相关文件中自行引用或
按审核要求引用本《法律意见书》的内容；
  （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
  （五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
  （六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表
任何意见，本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
  （七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或
说明；
  （八）本《法律意见书》仅供发行人为本次上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
  基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所                               法律意见书
                     正 文
   一、本次上市的批准和授权
  （一）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行股票并上市的议案》、第一届董事会第十次会议审议通过的《关
于修订公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》，
发行人本次发行方案的有效期延长至 2027 年 2 月 20 日。
  上述决议内容符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、
有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所
主板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所
主板上市的相关手续
  （二）2025 年 1 月 14 日，经深圳证券交易所上市审核委员会 2025 年第 1
次审议会议审议，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
  （三）2025 年 8 月 12 日，中国证监会核发“证监许可[2025]1711 号”《关
于同意马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行
人本次发行的注册申请。
  （四）2025 年 10 月 20 日，深圳证券交易所核发“深证上〔2025〕1099 号”
《关于马可波罗控股股份有限公司人民币普通股股票在主板上市的通知》，同
意发行人在深圳证券交易所上市，证券简称为“ 马可波罗”，证券代码为
“001386”。
  经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行
已依法获得有效的内部批准和授权，经深圳证券交易所上市审核委员会审核通
过并经中国证监会同意注册；发行人本次上市尚需与深圳证券交易所签订上市
协议。
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   二、本次上市的主体资格
  （一）根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等并经核查，
发行人系由成立于 2021 年 1 月 31 日的广东马可波罗陶瓷有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，发行人已持续经营三年
以上。
  经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会专业委员会等，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
  因此，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条规定的本
次发行上市的主体资格。
  （二）发行人《公司章程》载明“公司为永久存续的股份有限公司”。根
据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在
根据《公司章程》规定应当终止的情形，也不存在导致发行人无法持续经营或
应当终止的法律障碍。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有本次上市的主体资格；截至本《法
律意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
   三、本次上市的实质条件
  （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所上市审
核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条以及
《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 107,542.80
万元。根据《马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行
结果公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字［2025］
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符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
   （三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容城审字[2025]
（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）分别为
累计净利润不低于 2 亿元，且最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2022 年度、
额累计不低于 2 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度营业收入分别
为 866,092.92 万元、892,475.01 万元及 732,430.90 万元，发行人最近三年营业收
入累计不低于 15 亿元。
   因此，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 3.1.2 规定的第（一）
项标准，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
   （四）经核查，发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申
请，符合《上市规则》第 3.1.7 条的规定。
   （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《上市规则》第 3.1.8 条的规定。
   （六）经核查，发行人已编制上市公告书、公司章程等文件，符合《上市
规则》第 3.1.12 条的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
   四、本次上市的保荐人和保荐代表人
   （一）发行人已聘请招商证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐人，
招商证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合
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《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
  （二）发行人已与招商证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在
发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规
则》第 12.2.2 条的规定。
  （三）招商证券股份有限公司指定肖雁、万鹏作为保荐代表人，负责发行
人本次上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，肖雁、万鹏具
备保荐代表人资格，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
   五、重要承诺事项
  经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现
行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以
及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
   六、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法
设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次上市
符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件；发行人本次上市由具备
适当资格的保荐机构保荐；除尚需与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人
已取得本次上市所需的其他必要的批准和授权。
  （以下无正文）