大地海洋: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：大地海洋                 证券代码：301068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
               关于
    杭州大地海洋环保股份有限公司
   第一个归属期归属条件成就相关事项
                之
      独立财务顾问报告
                                                       目 录
二、释义
大地海洋、本公司、公司     指   杭州大地海洋环保股份有限公司
限制性股票激励计划、激         杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激
                指
励计划、本计划             励计划
独立财务顾问          指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭
                    州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激励
独立财务顾问报告        指
                    计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾
                    问报告》
限制性股票、第二类限制         符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
                指
性股票                 条件后分次获得并登记的本公司股票
                    根据本激励计划获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象            指
                    高级管理人员、核心管理人员
                    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日             指
                    交易日
                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格            指
                    获得公司股份的价格
                    自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期             指
                    全部归属或作废失效之日止
                    激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
归属              指
                    账户的行为
                    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日             指
                    归属日必须为交易日
                    本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件            指
                    足的获益条件
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》   指
                    号——业务办理》
《公司章程》          指   《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   深圳证券交易所
元、万元            指   人民币元、万元
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地海洋提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大地海洋股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大地海洋的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
 （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
 （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
 （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
  （一）本激励计划已经履行的审批程序
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
  同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2024 年 10 月 8 日披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核
的议案》，并于 2025 年 8 月 23 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了修订后的《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
与考核委员会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查
意见。
   （二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明
   根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第一个归属期为“自授予日起
本激励计划授予日为 2024 年 10 月 14 日，因此本激励计划授予的限制性股票于
   根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
                    归属条件                达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                  公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                  归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                  激励对象未发生前述情形，
                                  符合归属条件。
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                             本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                             归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
            业绩考核目标
 归属期                                         根据立信会计师事务所（特
            目标值（Am）             触发值（An）
                                             殊普通合伙）对公司 2024 年
      以 2023 年净利润为基数， 以 2023 年 净 利 润 为 基
 第一个                                         年度报告出具的审计报告
 归属期                                         （ 信 会 师 报 字 [2025] 第
      于 10%                  率不低于 6%
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经               ZF10456 号）：2024 年经审
常性损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计               计的公司归属于上市公司股
划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。                  东的扣除非经常性损益后的
同。
                                             剔除股份支付费用影响后的
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如
                                             金额为 83,679,690.12 元，较
下表所示：
    业绩完成比例（A）          公司层面解锁比例（X）
                                             性损益后的净利润增长
       A≥Am                X=100%
      An≤A        A若公司未满足上述业绩考核目标的，则激励对象对应考核                    要求，公司层面归属比例为
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归                     100%。
属，并作废失效。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标
完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：                        公司《激励计划》授予的 3
                                             名激励对象 2024 年度个人绩
       A（优      B（良 C（合  D（不合
评价等级                                         效 考 核 评 价 等 级 均 为
        秀）       好）  格）   格）
                                             “A”、“B”，拟归属股份
个人层面
归属比例
激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个
人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
   综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期合计 3 名激励对
象可归属 91.26 万股。
   （三）结论性意见
   综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一个
归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相
关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
年第三次会议决议；
个归属期归属条件成就的公告。
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经办人：吴慧珠
 联系电话：021-52588686
 传真：021-52583528
 联系地址：上海市新华路 639 号
  邮编：200052
  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭
州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司