芯原股份: 关于联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告

证券代码：688521    证券简称：芯原股份       公告编号：2025-062
         关于联合投资人共同对外投资暨收购
    逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合共同投
资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（以下简称“天遂芯愿”）
进行投资（以下简称“本次投资”），并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权（以下简称“本次收
购”，与本次投资合称“本次交易”）。标的公司 100%股份对应的股权价值为
以不超过 9.5 亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购标的公司的控
制权。2025 年 10 月 15 日，天遂芯愿与标的公司股东、标的公司等相关方签署
《股份购买协议》，约定以 9.3 亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司
司将纳入公司合并报表范围；
   公司已于 2025 年 10 月设立天遂芯愿，尚待与共同投资人签署本次投资
相关交易协议，公司后续将根据本次投资的进展情况及时履行信息披露义务；
   本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易；
   本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股
东会审议；
   相关风险提示：本次交易可能发生协议交割风险、业务整合以及协同效
应不达预期的风险、标的公司经营业绩不达预期的风险、商誉减值的风险、资金
筹措风险等风险，具体请见本公告“七、相关风险提示”部分。
一、交易概述
 （一）本次交易的基本情况
  为优化公司产业布局，提升综合竞争力，持续推动公司业务发展，公司拟联
合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购
标的公司的控制权。标的公司 100%股份对应的股权价值为 9.5 亿元。为保障本
次收购的顺利实施，天遂芯愿预计将以不超过 9.5 亿元现金作为交易对价加上交
易费用等相关费用收购标的公司的控制权。2025 年 10 月 15 日，天遂芯愿与标
的公司股东、标的公司等相关方签署《股份购买协议》，约定以 9.3 亿元现金加
上交易费用等相关费用收购标的公司 97.89%股份。本次交易完成后，天遂芯愿
将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围。
  公司于 2025 年 10 月设立本次收购的收购主体天遂芯愿，并拟引入一家或多
家共同投资人（不排除包括部分标的公司原股东）对天遂芯愿进行投资，共同对
外投资暨收购标的公司。预计公司将按照 40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和
增资，其中公司对天遂芯愿的投资约 20%对价来源于公司自有资金和公司持有的
标的公司股份，80%对价来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其他融
资）；预计共同投资人将按照 60%的股权比例对天遂芯愿进行增资。本次投资完
成后，公司预计将成为天遂芯愿单一第一大股东，并拟根据相关交易协议享有天
遂芯愿多数董事席位的提名权和对天遂芯愿的控制权。本次投资各方的投资比例
和投资安排以后续最终签署的交易协议为准。
  截至本公告披露日，天遂芯愿的具体信息如下：
  法人/组织名称    天遂芯愿科技（上海）有限公司
 统一社会信用代码    91310000MAG0T7PB22
   成立日期      2025/10/10
              中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
   注册地址
              楼
法定代表人         WAYNE WEI-MING DAI
   注册资本       1,000.0000 万元
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
              转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；健康咨询服
   主营业务       务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业形象策划；咨询
              策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
              开展经营活动）
 主要股东/实际控制人   截至本公告披露日，公司持有 100%股权
              √购买 □置换
交易事项（可多选）
              □其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产       □非股权资产
  交易标的名称      逐点半导体（上海）股份有限公司的控制权
 是否涉及跨境交易     √是   □否
 是否属于产业整合     √是   □否
              √已确定，具体金额：9.3 亿元现金交易对价加上交易费用等相
   交易价格       关费用
              □ 尚未确定
              √自有资金 □募集资金 √银行贷款（包括但不限于并购贷款
              或其他融资）√其他
              注：公司拟按照 40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和增资，
   资金来源
              其中约 20%对价来源于公司自有资金和公司持有的标的公司股
              份，80%对价来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其
              他融资） ；天遂芯愿以其自有资金实施本次收购
              √全额一次付清，约定付款时点：具体请见本公告“五、交易合
   支付安排       同或协议的主要内容及履约安排”
              □ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款    是   √否
 （二）本次交易的决策程序
  公司于 2025 年 10 月 15 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，全体董事一
致同意本次交易。为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会授权公司
董事长及其进一步授权的授权人士全权办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：
决议，以董事会审批权限为限，制定、调整、实施本次投资和本次收购的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次投资的共同投资人、投资比例、
投资金额、出资时间和方式等，确定或调整本次收购的交易对方、标的资产范围、
交易对价、出资方式、支付安排等；
本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、
聘用其他中介机构协议等）；
的条款和交易安排、设立本次交易相关的特殊目的公司（以下简称“SPV”）及
办理后续投资的所有相关手续、签署和执行本次交易相关的协议、履行信息披露
义务等；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件（如涉及）；
行其他方式融资的具体事宜，包括但不限于确定授信品种、授信申请人、授信额
度、具体融资方式、利率、期限等，以及按照金融机构的要求提供相关文件、代
表公司和/或 SPV 在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银
行预留印鉴文件等授信或其他融资申请所需资料上签字、具体执行相关协议和其
他法律文件等；
的约定中止或终止，在董事会授权范围内办理与中止或终止本次交易有关的一切
事宜；
章程》允许以及董事会审批权限范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件或《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会和/或
股东会决议通过的事项外，其他事项可由被授权人代表董事会直接行使。
     上述授权自董事会审议通过之日起至本次交易实施完成之日止。
     本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     本次收购已经获得本次收购的交易对方之一、标的公司控股股东
PIXELWORKS SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY COMPANY, LLC（以下简称
“PIXELWORKS LLC”）的母公司 Pixelworks, Inc.（纳斯达克证券代码：PXLW）
董事会的批准，尚需经 Pixelworks, Inc.持有其已发行普通股 67%以上的股东通过，
并须履行相关市场监督管理、税务和外汇等相关主管部门的备案、变更登记等手
续。
二、交易对方情况介绍
 （一）交易对方简要情况
     本次收购的交易对方为标的公司除公司外的其他原直接及/或间接股东。本
次交易前，截至本公告披露日，根据标的公司股东名册，标的公司的股权结构为：
序号               股东名称                股份数量（股）        持股比例(%)
       PIXELWORKS SEMICONDUCTOR
        TECHNOLOGY COMPANY, LLC
     上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合
              伙）
     北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合
              伙）
          Chunhe Hong Kong Limited
             春和香港有限公司
序号               股东名称                     股份数量（股）           持股比例(%)
                合计                         372,301,920        100.0000
     为实施本次收购，基于标的公司股东对标的公司的历史投资成本差异等考虑，
经 PIXELWORKS LLC 与其他标的公司股东协商一致，PIXELWORKS LLC 同意
在本次收购交割前将其所持部分标的公司股份调整并归属于其他标的公司股东，
并以调整后的股份比例计算各交易对方对应的交易金额，而每股交易价格相同并
均以标的公司 100%股份对应的股权价值为 9.5 亿元计算和确定。于调整后，公
司直接持有标的公司 2.11%股份，其他标的公司股东经调整后的持股数量、持股
比例及对应交易金额如下：
                           交易标的及股份比例或份额
                                                         对应交易金额
序号        交易对方名称
                           交易标的股份数量                        （元）
                                              比例
                             （股）
      PIXELWORKS LLC 及其母
              公司
     上海超越摩尔股权投资基金
       简称“超越摩尔”）
     青岛超越智芯创业投资合伙
        “超越智芯”）
     北京屹唐长厚显示芯片创业
       简称“北京屹唐”）
     杭州嘉楠耘智信息科技有限
     公司（以下简称“杭州嘉楠”）
     海南启芯投资合伙企业（有限
     合伙）
       （以下简称“海南启芯”）
     苏州赛橡股权投资合伙企业
         州赛橡”）
     扬州启正股权投资合伙企业
         州启正”）
     轩芯邈（上海）管理咨询合伙
         “轩芯邈”）
                                     交易标的及股份比例或份额
                                                                    对应交易金额
序号          交易对方名称
                                     交易标的股份数量                         （元）
                                                          比例
                                       （股）
      翼芯然（上海）管理咨询合伙
          “翼芯然”）
       Chunhe Hong Kong Limited
              “春和”）
      汀芯兰（上海）管理咨询合伙
          “汀芯兰”）
      静芯影（上海）管理咨询合伙
          “静芯影”）
             合计                       364,463,985       97.89%      930,000,000.00
 （二）交易对方的基本情况
                        PIXELWORKS SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY
     法人/组织名称
                        COMPANY, LLC
     统一社会信用代码           不适用，注册号码：237548-98
       成立日期             2004/08/23
       注册地址
                        USA
       主营业务             控股平台
主要股东/实际控制人              Pixelworks, Inc.持有 100%股权
     法人/组织名称            Pixelworks, Inc.
     统一社会信用代码           不适用，注册号码：554151-87
       成立日期             1997/01/16
       注册地址
                        USA
                        Pixelworks, Inc.是一家领先的高性能、高能效视觉处理半导体及
       主营业务
                        软件解决方案提供商
                        截至 2025/10/10，持有 Pixelworks, Inc.普通股股份数前五名的股
主要股东/实际控制人
                        东持股比例均低于 10%
 法人/组织名称     上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91310000MA1FL4N12P
  成立日期       2017/11/02
  注册地址       上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 205 室
 执行事务合伙人     上海超越摩尔私募基金管理有限公司（委派代表：王军）
 注册资本/出资额    303,100 万元
  主营业务       股权投资业务
主要股东/实际控制人   上海超越摩尔私募基金管理有限公司
 法人/组织名称     青岛超越智芯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91370281MA94CA9U2Q
  成立日期       2021/06/23
             山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3279
  注册地址
             室
 执行事务合伙人     北京达麟投资管理有限公司
 注册资本/出资额    4,083 万元
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
  主营业务       理服务；财务咨询。
                     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人   北京达麟投资管理有限公司
 法人/组织名称     北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码     91110302MA01FR644U
  成立日期       2018/11/23
             北京市北京经济技术开发区（通州）博兴街道科创十街 9 号院
  注册地址
 执行事务合伙人     北京屹唐长厚创业投资基金管理有限公司（委派代表：万荣）
 注册资本/出资额    123,020.202 万元
  主营业务       私募股权投资
主要股东/实际控制人   北京屹唐长厚创业投资基金管理有限公司
 法人/组织名称     杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
统一社会信用代码     913301040648566680
  成立日期       2013/04/09
  注册地址       浙江省杭州市上城区九环路 63 号 1 幢 A 座 1 楼 129 室
  法定代表人      张楠赓
  注册资本       叁亿元
             一般项目：计算机系统服务;软件开发;技术服务、技术开发、
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路设计；
             集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电
             子产品销售；机械设备租赁；技术进出口；（国家限制类、禁止
  主营业务
             类外商投资项目除外） （涉及国家规定实施准人特别管理措施
             的除外）
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动）
主要股东/实际控制人   嘉楠科技(香港)有限公司
 法人/组织名称     海南启芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91460107MA7KTMA77P
  成立日期       2022/04/02
             海南省海口市龙华区大同街道大同一横路 1 号大同创新创业众
  注册地址
             创空间 5 楼 A502-27 室
 执行事务合伙人     西安龙鼎投资管理有限公司（委派代表：程露娇）
 注册资本/出资额    8,615 万元
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
  主营业务       投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
             限制的项目）
主要股东/实际控制人   西安龙鼎投资管理有限公司
 法人/组织名称     苏州赛橡股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320506MA25JN0B1M
  成立日期       2021/03/29
             苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1421 号太湖软件产业
  注册地址
             园智慧谷园区 9 号楼 501 室
 执行事务合伙人     苏州赛橡成果企业管理合伙企业（有限合伙）
 注册资本/出资额    10,350 万元
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
             权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
  主营业务
             业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人   上海小橡投资管理有限公司
 法人/组织名称     扬州启正股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91321011MA27FRF323
  成立日期       2021/11/23
  注册地址       扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区江都北路 59 号 B 栋 602
 执行事务合伙人     西安龙鼎投资管理有限公司（委派代表：程露娇）
 注册资本/出资额    50,000 万元
             一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
  主营业务
             依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人   西安龙鼎投资管理有限公司
 法人/组织名称     轩芯邈（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91310000MA1H3ULA80
  成立日期       2021/06/16
             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
  注册地址
             楼
 执行事务合伙人     斯楼管理咨询（上海）有限公司
 注册资本/出资额    2,400.10 万元
             一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不
             含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）
                                    ；品牌管
  主营业务
             理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电
             视台、报刊出版单位）
主要股东/实际控制人   为标的公司员工持股平台，合伙人为标的公司员工
 法人/组织名称     翼芯然（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91310000MA1H3U352P
  成立日期       2021/06/08
             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
  注册地址
             楼
 执行事务合伙人     斯楼管理咨询（上海）有限公司
 注册资本/出资额    2,214.40 万元
             一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨
             询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；
  主营业务
             品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
             台、电视台、报刊出版单位）；平面设计
主要股东/实际控制人   为标的公司员工持股平台，合伙人为标的公司员工
 法人/组织名称     Chunhe Hong Kong Limited
             春和香港有限公司
 统一社会信用代码    不适用
   成立日期      2021/06/04
             ROOM 2302,23/F, LEE GARDEN TWO
   注册地址      28 YUN PING ROAD, CAUSEWAY BAY
             HK
 法定代表人/董事    周贞宏
 注册资本/出资额    2,677,483 美元
   主营业务      主要从事投资业务
  实际控制人      周贞宏
  法人/组织名称    汀芯兰（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91310000MA1H3TK15G
   成立日期      2021/06/02
             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
   注册地址
             楼
 执行事务合伙人     斯楼管理咨询（上海）有限公司
 注册资本/出资额    904.10 万元
             一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营
             销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查
   主营业务
             （不含涉外调查）；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广
             告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
主要股东/实际控制人   为标的公司员工持股平台，合伙人为标的公司员工
  法人/组织名称    静芯影（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91310000MABT5WANXG
   成立日期      2022/07/01
             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
   注册地址
             楼
 执行事务合伙人     斯楼管理咨询（上海）有限公司
 注册资本/出资额    720.10 万元
             一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不
   主营业务
             含许可类信息咨询服务）
主要股东/实际控制人   为标的公司员工持股平台，合伙人为标的公司员工
 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。公司与上述交易对
方在产权、业务、资产、债权债务、人员、财务等方面相互独立。
三、交易标的基本情况
 （一）交易标的概况
  本次收购的交易标的为逐点半导体（上海）股份有限公司的控制权，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
  标的公司于 2004 年在张江成立，专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码
芯片和 3LCD 投影仪主控芯片及实施方案的开发和设计，是全球先进的创新视频、
显示处理芯片和解决方案提供商。作为智能手机 AI 独立显示芯片引领者，标的
公司拥有 160 多项国内外发明专利。标的公司的手机视觉处理芯片已成功进入主
流手机厂商的供应链，可根据不同产品的市场定位，提供硬件、软件、IP、算法
及软硬件一体的视觉处理方案。标的公司首创的手机图像处理芯片也弥补了国产
处理器在高性能低功耗等移动终端的短板。标的公司目前为全球领先的 3LCD 投
影仪主控芯片（SOC）厂商，市场份额超过 80%。
  标的公司在显示芯片领域拥有 20 年以上的研发经验，积累了丰富的核心技
术储备，并在产品的持续创新与迭代升级过程中，持续巩固核心技术的先进性。
标的公司核心技术的先进性集中体现在显示芯片的电路设计能力、图像画质算法
处理能力及转码方面，目前均处于行业领先水平。标的公司拥有丰富的核心专利
和技术积累，具备动态补偿、色彩校准、HDR 映射、TAA 抗锯齿等多项图像处
理核心技术，部分技术在 DXOMark 等评测中表现优异，体现出其在图像质量优
化方面的技术领先性。标的公司还构建了完整的图像处理算法链路，支持多种终
端平台和操作系统，具备高度可移植性和定制化能力。
  在 20 多年以来积累的 AI 图像渲染技术和算法经验的基础上，标的公司开发
出多款基于标的公司创新的 AI 超分技术及分布式渲染架构的手机协处理器芯片。
该手机显卡芯片专注图像处理增强，突破了国产手机图形渲染方面的技术和算力
瓶颈，为国产手机芯片在图像视频空间计算领域的跨越式发展提供赋能和动力。
     截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
     （1）基本信息
     法人/组织名称         逐点半导体（上海）股份有限公司
     统一社会信用代码        913100007696958760
是否为上市公司合并范围内
                     是    √否
     子公司
本次交易是否导致上市公司
                     √是     □否
  合并报表范围变更
       成立日期          2004/12/22
                     中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2290 弄 1 号地下 1 层、
       注册地址          地下 2 层和地面 1-20 层（“大厦”）名义楼层 1701-1706 单
                     元（实际楼层 1401-1406 单元）
      法定代表人          TODD ANTHONY DEBONIS
       注册资本          37,230.192 万元
                     标的公司专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和
       主营业务          3LCD 投影仪主控芯片及实施方案的开发和设计，是全球先进
                     的创新视频、显示处理芯片和解决方案提供商。
       所属行业          I65 软件和信息技术服务业
     （2）股权结构
     本次收购前，根据标的公司股东名册，标的公司的股权结构为：
序号               股东名称                     股份数量（股）         持股比例(%)
        PIXELWORKS SEMICONDUCTOR
         TECHNOLOGY COMPANY, LLC
      上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合
               伙）
      北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合
               伙）
          Chunhe Hong Kong Limited
             春和香港有限公司
序号             股东名称                  股份数量（股）             持股比例(%)
               合计                       372,301,920        100.0000
     上表所载股份数量及比例为标的公司股东名册记载情况，尚未基于本次收购
在标的公司股东间进行调整。本次收购所涉标的公司股东持股数量调整事宜详见
本公告“二、交易对方情况介绍”之“（一）交易对方简要情况”。
     本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司 100%的股份。
     （3）其他信息
     ①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不存在优先受让权。
     ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。
 （二）交易标的主要财务信息
                                                           单位：万元
      标的资产名称              逐点半导体（上海）股份有限公司
      标的资产类型                         股权资产
        项目            2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日（未
                        （未经审计）                        经审计）
       资产总额              28,551.47                    36,322.01
       负债总额               5,630.05                    6,555.37
        净资产              22,921.42                    29,766.64
       营业收入              10,996.87                    38,466.41
        净利润              -6,405.96                    -12,120.61
扣除非经常性损益后的净利润            -5,132.35                    -9,440.94
注：以上财务数据为合并报表口径。
     除因本次交易而对标的公司进行评估外，标的公司最近 12 个月内未曾进行
资产评估、增资、减资或改制。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
 （一）定价情况及依据
  基于上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的初步评估结果，
标的公司 100%股权市场价值约为 10.1 亿元至 10.4 亿元（最终估值以评估机构出
具的报告为准）。经交易各方公平、友好协商，确定标的公司 100%股份对应的股
权价值为 9.5 亿元。
 （二）定价合理性分析
  公司已委托东洲评估对标的公司 100%股权价值进行评估，根据标的公司业
务性质，确定以市场法和收益法作为评估方法。
  市场法下，考虑到可比交易案例较少，因此东洲评估采用市场法下的可比公
司法为评估方法，并采用市销率作为价值比率，选取了业务上与标的公司较为可
比的联咏科技（TWSE：3034）、联发科技（TWSE：2454）、瑞昱半导体（TWSE：
值约为 10.1 亿元。
  根据标的公司提供的 5 年财务预测，及本次收购相关尽调结果，亦采用收益
法下的折现现金流模型对标的公司 100%股权进行了评估。收益法下，考虑标的
公司所属行业、自身发展阶段及其未来业务风险等因素，确定折现率约为 13.4%。
经收益法测算，标的公司截止评估基准日 100%股权评估值约为 10.4 亿元。
  根据收益法和市场法的初步评估结果，本次收购的定价基准既反映了资本市
场对标的公司所属行业内公司的价值判断逻辑，也体现了标的公司自身未来业务
产生现金流的价值，具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
 （一）购买资产协议的主要条款
  天遂芯愿与 PIXELWORKS LLC、Pixelworks, Inc、超越摩尔、超越智芯、北
京屹唐、杭州嘉楠、海南启芯、苏州赛橡、扬州启正、轩芯邈、翼芯然、春和、
汀 芯 兰 、 静 芯 影 和 标 的 公 司 签 署 《 股 份 购 买 协 议 》（ SHARE PURCHASE
AGREEMENT，本部分以下简称“本协议”），主要内容如下：
   受让方：天遂芯愿；
   转让方：PIXELWORKS LLC 及其母公司 Pixelworks, Inc、超越摩尔、超越
智芯、北京屹唐、杭州嘉楠、海南启芯、苏州赛橡、扬州启正、轩芯邈、翼芯然、
春和、汀芯兰和静芯影；
   标的公司：逐点半导体（上海）股份有限公司；
   本协议签署方合称为“各方”，或单独称为“一方”。
   转让方拟根据本协议转让其合计持有的标的公司 364,463,985 股股份，对应
标的公司股份总数的 97.89%。
   以标的公司 100%股份对应的股权价值为 9.5 亿元计算，上述交易标的对应
的收购价款合计 9.3 亿元。
   于交割日，受让方向每一转让方支付其对应的收购价款（扣除交易费用），
并代转让方支付或促使本协议约定的交易费用予以支付。
   受限于本协议的约定，各方应采取适用法律法规及主管政府机构允许的一切
行动促进交割，标的公司应于本协议签署后且不晚于交割日就本次收购完成相关
工商变更登记手续，并向受让方提供变更后的营业执照复印件。
   自本协议签署日起至交割日或至本协议按其约定提前终止期间（以下简称
“过渡期”），未经受让方事先书面同意，除本协议明确规定或其披露函载明外，
标的公司应，并应尽商业上合理的努力促使其控股子公司（与标的公司合称“被
收购公司”）正常开展其业务，并按以往惯例保存和维护被收购公司的会计账簿
和记录。
  在过渡期内，除非适用法律强制或要求，本协议另行明确允许，或受让方书
面同意，任一转让方均不得，且应促使被收购公司不得采取本协议约定的、与被
收购公司的股权结构、公司治理、业务经营、担保负债、资产处置、重大交易、
薪酬福利、利润分配、解散清算、争议解决等有关的正常经营外的重大行动。
  本协议经各方适当签署后于签署日生效。
  本协议及其项下的交易可于交割前出现以下情形时终止：
  （ 1 ） 受 让 方 和 转 让 方 代表 （ 即 指本 次 收购 完 成 前 标 的 公 司 控 股 股 东
PIXELWORKS LLC，下同）作出书面一致同意；
  （2）2025 年 12 月 15 日或之前交割尚未完成，受限于本协议约定，受让方
或转让方代表提出终止；
  （3）如任何有管辖权的法院或其他政府机构已发布最终且不可上诉的决定
限制或以其他方式禁止交易，受让方或转让方代表提出终止；
  （4）如转让方代表违反相关陈述和保证，转让方代表或标的公司未能履行
其于本协议项下的承诺或义务，或转让方代表未能继续实施交易，受限于本协议
约定，受让方提出终止；
  （5）如受让方代表违反相关陈述和保证，未能履行其于本协议项下的承诺
或义务，或未能继续实施交易，受限于本协议约定，转让方提出终止。
  若任一转让方违反本协议项下转让方的陈述和保证，或其未能履行其于本协
议项下的义务，每一转让方应向受让方及其相关受偿人赔偿损失并使其免受损害。
    若转让方代表违反本协议项下转让方代表的陈述和保证，或标的公司未能履
行其于本协议项下交割前的义务，转让方代表应向受让方及其相关受偿人赔偿损
失并使其免受损害。
    若受让方违反本协议项下受让方的陈述和保证，或其未能履行其于本协议项
下的义务，或标的公司未能履行其于本协议项下交割后的义务，受让方应向每一
转让方及其相关受偿人赔偿损失并使其免受损害。
    若被收购公司因交割前相关违约、不合规事项、争议解决或行政调查等程序，
或商业秘密、知识产权或其他专有权利的侵权行为等导致受让方及其相关受偿人
遭受损失，受限于本协议约定，转让方代表应向受让方及其相关受偿人赔偿损失
并使其免受损害。
 （二）本次收购不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、本次交易对公司的影响
力
    标的公司已成功进入全球主流手机品牌供应链并已建立稳定合作关系，公司
的 AI-ISP 芯片定制方案已在知名企业的智能手机中量产出货。标的公司与公司
的客户群体基础高度重合；双方 IP 和技术形成互补：公司在图像前处理领域技
术领先，标的公司主要擅长图像后处理，其图像后处理 IP 主要包含插帧（将 GPU
渲染的低帧率图像 如 30 帧/秒提升为 120/144 帧/秒）、超级分辨率（将 GPU 渲
染的低分辨率图像如 720p 提升为 1440p）和图像增强（将 GPU 渲染的 SDR 内
容提升为 HDR 画质）等三个核心模块。本次收购完成后，公司的图像前处理 IP
与标的公司的图像后处理 IP 相结合，将为手机客户提供一套完整的图像处理方
案，提升公司在显示后处理 IP 领域的竞争力，此外还有助于公司在更多领域，
如 AI 手机、AI 眼镜、AI 电视、AI Pad、AI 投影等，拓展终端 AI ASIC 项目。
本次交易后，标的公司将继续销售其原有的芯片产品，也会保留其 IP 授权和芯
片设计业务，不会导致公司自身的业务模式发生改变，同时将使公司能整合双方
客户资源，提供更完整的从 IP 到芯片定制的一站式服务。
  在云游戏及专业显示等领域，先进的视觉处理与显示技术是提升用户体验、
实现差异化竞争的核心。公司在 GPU、NPU、VPU 等处理器 IP 领域已具备长期
的技术积累和领先的行业地位。标的公司在 AI 图像增强领域的技术领先，与公
司的 GPU IP 深度融合；以颠覆性创新的分布式渲染架构，通过专用芯片的加速，
提供强大的图像处理能力，实现出色的能效表现，显著降低 GPU 算力需求。此
外，标的公司日前推出的空间媒体技术平台将 AI 与独特的三维重建算法相结合，
可实现快速建模并以低功耗进行实时渲染的性能跃升。通过此项革命性的技术突
破，双方已与互联网厂商联合开发云端应用，将广泛应用于数据中心、云游戏、
短视频、影视等领域。公司将持续投入研发，构建软硬件一体化的系统方案，推
动该技术在智慧教育、智慧医疗、智慧出行和人形机器人等更多场景中的应用扩
展。
  本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本
次交易不会产生同业竞争的情形，本次交易亦不涉及公司及公司下属公司增加对
外担保、委托理财、非经营性资金占用等情形。
七、相关风险提示
  本次交易涉及市场化谈判，需在协议约定的交割先决条件（包括但不限于本
次收购已获 Pixelworks, Inc.的董事会和股东的批准；本次收购相关工商变更登记
手续已完成；本次收购相关的税务手续已办理完成并已取得相关完税凭证和服务
贸易等项目对外支付税务备案表；本次收购相关标的公司的外汇变更登记备案已
完成等）全部满足后方可完成交割，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均
存在不确定性。
  本次交易完成后，公司将收购标的公司控制权，尽管公司与标的公司在市场、
产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，本次交易完成
后在日常经营、业务整合方面能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极
采取相关措施，在企业文化、管理制度等各方面积极规划并整合，促使公司和标
的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
  标的公司专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片和 3LCD 投影仪主控
芯片及实施方案的开发和设计，是全球先进的创新视频、显示处理芯片和解决方
案提供商，但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变
化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经
营业绩不及预期的风险。
  本次交易完成后，公司将收购标的公司控制权，在公司合并资产负债表中预
计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与
标的公司全面整合，发挥双方协同效应，提升其市场竞争力以长期稳定发展。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未
来经营业务产生不利影响。
  本次收购使用现金支付，天遂芯愿实施本次收购的资金来自公司与共同投资
人对其进行的投资。截至本公告披露日，公司已与潜在共同投资人就本次投资进
行实质磋商，但尚待与共同投资人签署相关交易协议，共同投资人是否按计划对
天遂芯愿完成全部出资存在不确定性。若天遂芯愿未能按计划引入共同投资人，
可能导致本次交易进度不及预期或者公司需较原计划承担额外的资金成本。公司
将积极与潜在共同投资人进行磋商，尽快达成本次投资。如共同投资人最终未能
按计划对天遂芯愿进行投资，不足部分公司将以自有或自筹资金解决，保障本次
收购的顺利推进。
特此公告。
        芯原微电子（上海）股份有限公司董事会