芯原股份: 第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688521       证券简称：芯原股份          公告编号：2025-061
          芯原微电子（上海）股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
  芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议通知已于 2025 年 10 月 1 日发出，会议于 2025 年 10 月 15 日在公司会议室
以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事 11 人，实际出席董事
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
  经过与会董事认真审议，形成如下决议：
议案》
  董事会同意公司、共同投资人分别按照 40%和 60%的出资比例对特殊目的
公司（以下简称“SPV”）进行投资（以下简称“本次投资”），并以 SPV 为收购
主体，以不超过 9.5 亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购逐点半
导体（上海）股份有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权（以下简称“本
次收购”，与本次投资合称“本次交易”），授权公司董事长及其进一步授权的授
权人士（以下合称“被授权人”）全权办理本次交易的有关事宜。
  本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过，战略与 ESG 委员会同意本
议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公
告》（公告编号：2025-062）。
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》和《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》的相关内容。
  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议
案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
  董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽
为 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象，对上
述议案回避表决。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2025-063）
及《董事会薪酬与考核委员会关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的核查意见》。
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
  董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关内容。
  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议
案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
  董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽
为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
相关事宜的议案》
  为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以
下本次激励计划的有关事项：
  （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
的调整；
  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
  （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
  （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
  （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
  （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
  （8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
  （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继
承事宜；
  （10）授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
  （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关
的协议和其他相关协议；
  （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
  （13）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
  （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司
董事长或其授权的适当人士行使。
  董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽
为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
次临时股东会的议案》
  董事会同意召开公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案，并授权公司董事长或其
进一步授权人士发出股东会通知，以及确定本次股东会召开的时间与地点、会议
提案等相关事宜。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                        芯原微电子（上海）股份有限公司董事会