新莱福: 中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

    中信证券股份有限公司
 关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二〇二五年十月
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“本独立财务顾问”）接受广州
新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等 法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查， 本着诚实信用和勤勉尽责的态
度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全
体股东及有关各方参考。
  一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
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取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
  二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
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  五、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
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      四、 标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...124
中信证券股份有限公司                                                                                                          独立财务顾问报告
  三、 按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核
  五、 本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
  六、 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
  七、 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
  八、 对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
  十、 本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影
  十一、 本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
  十四、 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
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                                 释义
       简称                                  全称
重组报告书/报告书/本报 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
告书                    集配套资金暨关联交易报告书》
                      《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案
                      集配套资金暨关联交易预案》
                      广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资
                      产、金诚莱发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 金 南 磁 材 100% 股
本次交易、本次重组
                      权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特
                      定投资者发行股份并募集配套资金
本 公 司/ 公 司 / 上 市 公 司/
                      广州新莱福新材料股份有限公司
新莱福
金南磁材/标的公司          广州金南磁性材料有限公司
新莱福投资              宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙），系新莱福控股股东
新莱福管理              宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名
                   宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福股东，新莱福投
宁波磁诚
                   资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
新莱福有限              广州新莱福磁电有限公司
                   宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
交易对方               资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股
                   份有限公司
标的资产               广州金南磁性材料有限公司 100%股权
圣慈科技               宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
广州易上               广州易上投资股份有限公司
华农资产               广东华农大资产经营有限公司
金诚莱贸易/金诚莱          广州金诚莱贸易股份有限公司
金诚莱科技              广州金诚莱科技有限公司
钢研所                广东省钢铁研究所
金意新材料              广州金意新材料有限公司，金南磁材持股 75%的子公司
龙门金南               龙门金南磁性材料有限公司，金南磁材持股 100%的子公司
金佳精密               广州金佳精密模具有限公司，金南磁材持股 100%的子公司
金南金属               广州金南金属材料有限公司，金南磁材持股 85%的子公司
东莞纳圣               东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股权
              广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
              伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
              经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
《资产购买协议》      材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
              合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
              司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
              资产购买协议》
《资 产购买 协议之 补充 广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
协议》           伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
       简称                              全称
             经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
             材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
             合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
             司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
             资产购买协议之补充协议》
             广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
《业绩补偿协议》     伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易
             股份有限公司签署的《业绩补偿协议》
             宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
业绩承诺方
             资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司
             “Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用于描述材料硬度
HRC
             的指标
             “Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，通过注
MIM
             射成型、脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件
PM 精密合金      通过压制烧结工艺制备的精密合金产品
《公司法》        《中华人民共和国公司法》
《证券法》        《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会    中国证券监督管理委员会
深交所、交易所      深圳证券交易所
登记结算公司       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
           中信证券股份有限公司
问、中信证券
法律顾问、信达、信达
           广东信达律师事务所
律师
审计机构、天健、天健
           天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、广东联信    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期          2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
元、万元、亿元      人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
      特别说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍
五入原因造成。
中信证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                           重大事项提示
   本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次重组方案概况
交易形式                 发行股份购买资产并募集配套资金
                     上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及
                     支付现金购买其持有金南磁材 100%股权。本次交易完成后，金南磁
交易方案简介               材将成为上市公司子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定
                     条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资
                     金。
交易价格（不含募集配套资
金金额）
         名称          广州金南磁性材料有限公司
         主营业务        永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售
         所属行业        C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
                     符合板块定位                                     √是□否□不适用
         其他          属于上市公司的同行业或上下游                                 √是□否
                     与上市公司主营业务具有协同效应                                √是□否
                     构成关联交易                                         √是□否
                     构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质                                                                √是□否
                     重大资产重组
                     构成重组上市                                         □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺                                                        √有□无
本次交易有无减值补偿承诺                                                        √有□无
其它需特别说明的事项                                            无
   （二）本次重组标的公司评估或估值情况
                                                          本次拟
交易标的                                                      交易的                  其他
         基准日        评估方法      评估结果           增值率                 交易价格
 名称                                                       权益比                  说明
                                                           例
金南磁材     2025 年 4           105,459.88 万                        105,400.00 万
                    收益法                      79.09%   100.00%                  无
   （三）本次重组支付方式
   上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买
中信证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
其持有金南磁材 100%股权。具体如下：
                                                                           单位：万元
                                              支付方式
序              交易标的名称及                                                   向该交易对方
    交易对方
号                权益比例                                 可转债                支付的总对价
                              现金对价        股份对价                  其他
                                                      对价
               金南磁材
               金南磁材
               金南磁材
               金南磁材
合
           -              -   10,540.00   94,860.00         -        -     105,400.00
计
    （四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种    人民币普通股（A
                          每股面值                         人民币 1.00 元
 类         股）
       公司第二届董事会
定价基                                   33.98 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基
       第十一次会议决议           发行价格
 准日                                         准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%
          公告日
发行数
 量
是否设
       □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
置发行
       配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
价格调
                          调整）
整 方案
       交易对方圣慈科技关于股份锁定的承诺：
       “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
       束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
       受此限。
       中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票
       连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
       盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定
锁定期    期基础上自动延长六个月。
 安排    3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新
       增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
       义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
       补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
       或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
       承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
中信证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
股票种     人民币普通股（A
                   每股面值          人民币 1.00 元
 类         股）
       华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
       法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
       交易对方广州易上、金诚莱关于股份锁定的承诺：
       “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
       束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
       过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
       增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
       义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
       补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
       或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
       华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
       法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
       交易对方华农资产关于股份锁定的承诺：
       “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
       束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
       过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
       增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
       华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
       法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
       不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  二、本次重组募集配套资金安排
  （一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
        发行股份    不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元）
资金金额
                符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
                最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同
发行对象    发行股份
                意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法
                规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
                               使用金额占全部募集配套资金金额
        项目名称    拟使用募集资金金额
                               的比例
        金属精密元
募集配套
        器件产业基                    17,000.00             35.42%
资金用途
        地建设项目
        高性能合金
        材料与软磁
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
        元器件生产
        基地建设项
        目
        支付本次现
        金对价及中                   10,000.00                   20.83%
        介费用
  -      合计                     48,000.00                  100.00%
  （二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况
股票种类          A 股（人民币普通股）       每股面值          人民币 1.00 元
                                               询价发行，不低于定
                                               价基准日前 20 个交易
定价基准日         发行期首日         发行价格
                                               日的上市公司股票交
                                               易均价的 80%
              本次募集配套资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），不超过
              以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重
发行数量
              组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大
              会的授权，依据实际情况和需求确定。
              □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
是否设置发行价格
              转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交
调整方案
              所的相关规则进行相应调整）
              本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
              日起 6 个月内不得转让。
              上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
锁定期安排
              持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
              中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
              监管意见对锁定期安排予以调整。
  三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM 精
密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整
合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功
能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长
空间。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
中信证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数
量为 27,916,420 股。截至 2024 年 12 月 31 日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易
前后上市公司股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                               本次交易后
  股东名称
             持股数量（股）             持股比例              持股数量（股）          持股比例
新莱福投资              36,525,000             34.81%       36,525,000     27.50%
广州易上               14,392,500             13.72%       21,836,879     16.44%
骏材有限公司              7,884,000              7.51%        7,884,000      5.93%
福溢香港有限公司            6,936,000              6.61%        6,936,000      5.22%
前桥清                 3,562,500              3.40%        3,562,500      2.68%
前桥义幸                2,850,000              2.72%        2,850,000      2.15%
春阳云颂                2,850,000              2.72%        2,850,000      2.15%
圣慈科技                       0               0.00%       12,407,299      9.34%
华农资产                       0               0.00%        4,652,736      3.50%
金诚莱                        0               0.00%        3,412,007      2.57%
其他股东               29,922,890             28.52%       29,922,890     22.53%
       合计         104,922,890            100.00%      132,839,311    100.00%
  新莱福投资直接持有公司 36,525,000 股股份，占本次交易前公司总股本的 34.81%；
宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 431,227 股股份，占本次交易
前公司总股本的 0.41%。新莱福投资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人，汪小明为新莱福投资的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福投
资间接控制公司 35.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，汪小明担任
执行事务合伙人的圣慈科技预计认购上市公司新增 9.34%股份，汪小明预计将控制公
司股份的 37.16%，预计仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变
化情况如下：
  中信证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元
  项目
            交易前           备考数             变动        交易前           备考数              变动
资产合计       230,621.96     305,203.12       32.34%   229,122.58    303,736.27       32.56%
负债合计        15,120.26      38,601.81      155.30%    18,307.90     44,107.97       140.92%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入        28,861.43      45,655.50       58.19%    88,639.26    138,806.19       56.60%
归属于母公司股
东的净利润
       本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规
  模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的
  可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
       四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
       （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  议审议通过；
  对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过。
       （二）本次交易尚需履行的程序
  备案及其他相关程序（如需）；
       本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述
  批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
投资风险。
  五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
  本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见。
  上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）
期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划
间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；本承诺函自签署之
日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
  六、中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
  为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的
规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
 中信证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
   （三）网络投票安排
   上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
 利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
 直接通过网络进行投票表决。
   （四）分别披露股东投票结果
   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
 情况。
   （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
   根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111 号备考审阅报告，本次交易完
 成前后，上市公司每股收益如下：
                                                                   单位：元/股
  项目
         交易前          交易后           变动比例        交易前      交易后        变动比例
基本每股收益        0.38         0.49        28.95%     1.40      1.81      29.29%
稀释每股收益        0.38         0.49        28.95%     1.38      1.79      29.71%
 注：上表交易后数据为备考数。
   备考审阅报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公
 司每股收益将得到增厚。
   本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公
 司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上
 市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公
 司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
 司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
   针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
施，具体如下：
     （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
     标的公司成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元
器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团体
标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项
冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的
微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
     本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预
期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳
步增长。
     （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
     为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、
广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对
应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格
执行业绩承诺及补偿安排。
     （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
     上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报
机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
     （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
     公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效
率。
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上
市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所
作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺”和“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。
  七、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此
作出投资决策。
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                         重大风险提示
   一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取
消的可能。
   若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
   （二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025 年度、
元 ， 如 业 绩 承 诺 期 为 2026 年 度 、 2027 年 度 及 2028 年 度 ， 则 净 利 润 分 别 不 低 于
计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期
期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具
专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告
出具后，如业绩补偿条件触发，则圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺应向上市公司进
行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
偿周期为逐年进行补偿。
     上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的
公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经
与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补
偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
     （三）标的公司评估增值较高的风险
     根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
至 评 估 基 准 日 2025 年 4 月 30 日 ， 经 收 益 法 评 估 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值
评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 105,400.00 万元。
     虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风
险。
     （四）募集配套资金未能实施的风险
     作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法
规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未
能实施的风险。
     （五）收购整合风险
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司的
资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
     （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范
围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将
得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈
利能力受到宏观经济环境，磁性材料行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发
展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的
公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊
薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
     （七）本次交易的审批风险
     本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经
履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性。
取得相关批准、注册、备案或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册
或同意，本次交易存在方案调整的风险或将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，
提醒广大投资者注意投资风险。
     二、标的公司相关风险
     （一）宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险
     标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，
其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者
收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导
致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
     （二）市场竞争风险
     标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，未来
如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加
中信证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行
技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
  （三）人才流失的风险
  标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理团队和
研发人员，其专业能力与团队稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要
作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，标的公司若未能构建长效激励机制以
保持现有核心成员积极性，同时缺乏系统化的人才梯队建设及外部高端人才引进策略，
可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不
利影响。
  （四）营业收入或经营业绩波动的风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 41,788.55 万元、50,166.92 万元和 16,794.08
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,244.78 万元、8,146.16
万元和 2,113.83 万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行
业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部
因素密切相关， 如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，从而对标的公司营业收
入或者经营业绩产生不利影响。
  （五）应收账款规模持续扩大的风险
  报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期
各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 12,678.84 万元、14,238.47 万元和 16,083.18
万元，占资产的比例分别为 20.05%、19.08%和 21.56%。
  随着经营规模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控
制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主
要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾
期或者无法收回的可能，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （六）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 8,193.89 万元、9,255.43 万元和
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
公司经营规模的扩大，存货规模持续上升。
  如果未来市场环境、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司出现
存货跌价的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （七）毛利率波动风险
  报告期各期，标的公司毛利率分别为 31.01%、33.88%和 29.36%，呈现一定波动。
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。
若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的
公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。
  （八）汇率波动风险
  标的公司报告期各期境外收入占比分别为 25.47%、20.74%和 18.70%，是公司重要
的收入来源之一。标的公司境外销售主要为美元结算，未来若美元汇率产生较大波动，
可能会对标的公司经营业绩产生一定影响。
  （九）贸易政策、贸易摩擦的风险
  标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为 27.38%、22.71%和 20.46%。未
来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩
擦等，将会对国际贸易带来较大的不确定性，可能间接引发公司订单减少的风险。同
时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风
险；如果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。
  三、其他风险
  （一）股市波动风险
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波
动会给投资者带来风险。
  （二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带
中信证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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               第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组
进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024 年 4 月 12 日，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕
等方式提高发展质量。2024 年 4 月 19 日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出
《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、
并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024
年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持
上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025 年 2 月
举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕
产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
  国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场
的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。
  金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精
密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3
项团体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省
制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长
为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
  在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多
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项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，
产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取
的电磁波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体
形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，
批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM 精密合金器件方面，金南磁材
自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优
势，基于 PM 精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，
已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。
  （二）本次交易的目的
现上市公司转型升级
  （1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应
  新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长
和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方
的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双
轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。
  双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南的高磁性能技术
（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高
端消费品。
  新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：
通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕
铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉
体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖
南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个
产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中
批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的
全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕
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铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新
能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀
性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁
材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。
  （2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应
  新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产
生协同效应。
  金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁
粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在
作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品
性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自
研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基
站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市
公司的市场空间。
  金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、
RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修
饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频
稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。
  （3）双方在 PM 精密合金器件业务上具有良好的协同效应
  金南磁材在 PM 精密合金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，
应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等
领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM 精
密合金器件应用亦会受到相应限制。
  新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品
的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM 精密合金器
件烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形
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机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。
  新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产
验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可
为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭
环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。
  新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同
的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间
并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。
  新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核
心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集
中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。
  在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构
供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增
城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越
南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端
分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新
莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。
  新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都
以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同
开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够
增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。
  此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以
工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道
的互补，增加拓客效率。
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  从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作
为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有
领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球 60 余个国家或地
区构建了成熟的海外分销体系。
  本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品
领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产
品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多
个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。
  新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系
统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材
在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并
后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和
治具，提升产品的精度和良率。
  新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开
发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配
套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。
  新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进
行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产
品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及
应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳
功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能
力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应
用的完整研发链条。
  两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。新
莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通
过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优
化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。
  新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，
金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM 精密合金器件等产品终端应用于微电机、
新能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，
民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业
绩波动。
  本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同
进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重
组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产及研发项目，也将进一步提升上市公司的
盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材
料与精密合金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东
创造可持续的价值回报。
  二、本次交易方案概况
  （一）本次交易概况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （二）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱等交易对方购买其合计持有的金南磁材 100%股权。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购
中信证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
     根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
止截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 105,400.00 万元
     发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产”。
     （三）过渡期损益安排
     评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
     标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易
上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
     （四）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的 100%，股份
发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
     本次募集配套资金的具体用途如下：
                                                              单位：万元
                  募投项目投资总                             项目募投金额占全部募集配套
     项目名称                        拟使用募集资金金额
                     额                                   资金金额的比例
金属精密元器件产业
基地建设项目
高性能合金材料与软
磁元器件生产基地建            33,000.00            21,000.00             43.75%
设项目
支付本次现金对价及            10,000.00            10,000.00             20.83%
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             募投项目投资总                               项目募投金额占全部募集配套
   项目名称                       拟使用募集资金金额
                额                                     资金金额的比例
中介费用
    合计            60,000.00            48,000.00                   100.00%
  若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次
配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份
募集配套资金”。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近
一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总
额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：
                                                                  单位：万元
              标的公司 2024 年度/            上市公司 2024 年度
    项目                                                            占比
资产总额/交易金额孰
高数
资产净额/交易金额孰
高数
营业收入                      50,166.92                 88,639.26       56.60%
  如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关
指标比例超过 50%，且超过 5,000 万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，
需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪
小明持有 54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易
上为直接持有上市公司 5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在
召开的股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
  四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司的影响”。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
  六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                     承诺内容
               合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
               误导性陈述或者重大遗漏。
               原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件
               一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效
               授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       关于提供信   披露的合同、协议、安排或其他事项。
       息真实、准
上市公司           4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
       确和完整的
       承诺      定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本
               次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
               信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
               露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律
               责任。
               为，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司   关于不存在   1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
       泄露本次交   次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                      承诺内容
       易内幕信息   关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
       或进行内幕   侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
       交易的承诺   会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
               易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
               不得参与重大资产重组的情形；
               给投资者造成的一切实际损失。
               形；
               政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
               规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
               到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
               侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
               律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
               的情形；
               公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，或者最近三十
       关于无违法   六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
上市公司   违规行为的   的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
       承诺      法违规被中国证监会立案调查的情形；
               利益的重大违法行为；
               见或者无法表示意见的审计报告；
               业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提
               供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
               以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
               组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
               监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
               公司重大资产重组情形。
               公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
       关于不存在   特定对象发行股票的情形：
       不得向特定   1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
上市公司   对象发行股   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
       份情形的承   者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
       诺       者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
               审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                     承诺内容
               罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
               机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
               合法权益的重大违法行为；
               法行为。
               整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
               致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
               签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或重大遗漏。
上市公司           当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       关于提供信
的董事、
       息真实性、   5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
监事、高
       准确性和完   确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
级管理人
       整性的承诺
员              6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信
               息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
               被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
               暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并
               于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
               提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
               公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
               会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
               信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
               定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
               容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
               员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料
               和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
上市公司   关于不存在   该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
的董事、   泄露本次交   中介机构提供本次交易相关信息的除外；
监事、高   易内幕信息   2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交
级管理人   或进行内幕   易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内
员      交易的承诺   幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
               交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易
               被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
               任的情形；
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                             承诺内容
                       司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
                       上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                       参与重大资产重组的情形；
                       给投资者造成的一切实际损失。
                       处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
                       规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
                       到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                       查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
上市公司
的董事、   关 于 无 违         2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百
监事、高   法 违 规 行         八十四条规定的行为；
级管理人   为的承诺            3、本人最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
员                      其他情形；
                       相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
                       管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
                       重大资产重组情形。
上市公司   关   于   本   次   市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市
的董事、   交   易   期   间   场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上
监事、高   股   份   减   持   市公司股份的计划；
级管理人   计   划   的   承   2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人
员      诺               所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
                       支出承担全部法律责任。
                       法权益；
                       不采用其他方式损害上市公司的利益；
       关 于 本       次   费活动;
上市公司
       重 组 摊       薄   5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪
的董事、
       即 期 回       报   酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
监事、高
       及 填 补       回   挂钩；
级管理人
       报 措 施       的   6、未来如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
员
       承诺函             围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回
                       报措施的执行情况相挂钩；
                       委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关
                       人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等
                       新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
                       充承诺；
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                      承诺内容
                作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
                司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
                补偿责任。
  （二）上市公司控股股东作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
                 的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料
                 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
                 合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                 定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披
                 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
                 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
上市公司   关于提供信息    公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
控股股东   真实性、准确    4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
及宁波磁   性和完整性的    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚      承诺        5、本企业承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
                 暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
                 份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
                 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                 企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
                 易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
                 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认
                 定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用
                 于相关投资者赔偿安排。
                 未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
                 但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
                 次交易相关信息的除外；
       关于不存在泄
上市公司             2、本企业及本企业的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主
       露本次交易内
控股股东             体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
       幕信息或进行
及宁波磁             行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
       内幕交易的承
诚                他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
       诺
                 况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
                 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
                 体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
                自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重
                大资产重组的情形；
                此而给投资者造成的一切实际损失。
                其控制的企业之间的关联交易。
                订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价
                格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交
                易的法定程序和信息披露义务。
                利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
上市公司
       关于减少与规   4、本企业及本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借
控股股东
       范关联交易的   款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名
及宁波磁
       承诺       目占用上市公司及其子公司的资金。
诚
                合作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第
                三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达
                成交易的优先权利。
                行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利
                益，承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业
                的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
                （包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、
                将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公
                司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业
                务或活动。
上市公司            2、如果本企业或由本企业控制的除上市公司以外的其他企业将来有
控股股东   关于避免同业   从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所
及宁波磁   竞争的承诺函   控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
诚
                制的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
                市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
                业作为上市公司控股股东（一致行动人）期间持续有效。
                到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
                行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
上市公司            个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
控股股东   关于无违法违   法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
及宁波磁   规行为的承诺   2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
诚               处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
                券交易所纪律处分的情形；
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
                未履行的情形；
                司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
                司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
                任何上市公司重大资产重组情形。
                本企业保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等
                资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子
                公司独立拥有和运营；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不
                以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公
                司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担
                保。
                本企业保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
                产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
                销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业；本企业
                及本企业直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的
                子公司相竞争的业务；本企业严格控制关联交易事项，尽量减少本企
                业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
                易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允
                定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
                有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
上市公司
       关于保证上市
控股股东            3、保证上市公司人员独立
       公司独立性的
及宁波磁
       承诺       本企业保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
诚
                级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本企业
                及本企业直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
                务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业
                任职；保证上市公司的财务人员没有在本企业及本企业直接或间接控
                制的其他企业中兼职；本企业保证上市公司拥有完整、独立的劳动、
                人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制
                的其他企业之间完全独立；本企业保证推荐出任上市公司董事、监事
                和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本企业
                不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
                立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本企业保证上市公司及
                其控制的子公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业直接或间接
                控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本企业保证上市公司及
                其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控
                制的其他企业共用银行账户；本企业保证上市公司及其控制的公司依
                法独立纳税。
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                本企业保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治
                理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本
                企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并
                与本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
                给上市公司的工商变更登记）期间，除本企业在上市公司首次公开发
上市公司
       关于本次交易   行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本企业
控股股东
       期间股份减持   无其他减持上市公司股份的计划；
及宁波磁
       计划的承诺    2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对
诚
                违反本企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
                及额外的费用支出承担全部法律责任。
                利益；
                理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
上市公司   关于本次重组
                相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机
控股股东   摊薄即期回报
                构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新
及宁波磁   及填补回报措
                规定出具补充承诺；
诚      施的承诺函
                业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺
                并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公
                司或者投资者的补偿责任。
                受此限。
上市公司            于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
控股股东   关于股份锁定   3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
及宁波磁   的承诺      持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
诚               《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
                公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
                意见进行相应调整。
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
                件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
       关于提供信息
                等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假
实际控制   真实性、准确
                记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人      性和完整性的
       承诺
                披露的合同、协议、安排或其他事项。
                和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
                在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
                代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
                提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
                算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
                账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
                自愿用于相关投资者赔偿安排。
                经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但
                有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
                交易相关信息的除外；
       关于不存在泄   次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖
       露本次交易内   相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
实际控制
       幕信息或进行   立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
人
       内幕交易的承   管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
       诺        3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
                公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
                易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
                的不得参与重大资产重组的情形；
                而给投资者造成的一切实际损失。
                独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
                易。
                发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法
                律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关
       关于减少与规   程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
实际控制
       范关联交易的   正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或
人
       承诺       接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
                件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
                益。
                司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会
                向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
                上市公司作出补偿或赔偿。
                上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也
实际控制   关于避免同业
                不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
人      竞争的承诺函
                业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活
                动。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
                与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其
                他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
                其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
                司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
                作为上市公司实际控制人期间持续有效。
                行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
                政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
                月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
                机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
实际控制   关于无违法违
                履行的情形；
人      规行为的承诺
                利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
                自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
                何上市公司重大资产重组情形。
                本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资
                产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公
                司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何
                方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资
                产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
                本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
                人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
       关于保证上市   环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接
实际控制
       公司独立性的   或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争
人
       承诺       的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其
                他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关
                联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关
                联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准
                关联交易的法定程序和信息披露义务。
                本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
                管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制
                的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业
                务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财
                务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直
                接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司
                董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合
                规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
                定。
                本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立
                独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控
                制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其
                他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子
                公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共
                用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
                本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
                结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人
                保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本
                人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
                给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行
       关于本次交易   时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其
实际控制
       期间股份减持   他减持上市公司股份的计划；
人
       计划的承诺    2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
                本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
                的费用支出承担全部法律责任。
                益；
                法权益；
                也不采用其他方式损害公司利益；
                活动；
       关于本次重组   6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或
实际控制   摊薄即期回报   薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
人      及填补回报措   况相挂钩；
       施的承诺函    7、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
                内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回
                报措施的执行情况相挂钩。
                圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
                新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所
                等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳
                证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
                出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                    承诺内容
                者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
                任。
                受此限。
                于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
实际控制   关于股份锁定   3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
人      的承诺      持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
                公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
                意见进行相应调整。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                    承诺内容
                的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料
                或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
                合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披
                露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
                提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
       关于提供信息   公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
       真实性、准确   4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
交易对方
       性和完整性的   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       承诺       5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
                暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
                份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
                易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
                易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认
                定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用
                于相关投资者赔偿安排。
       关于不存在泄   1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在
交易对方
       露本次交易内   未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                    承诺内容
       幕信息或进行   但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
       内幕交易的承   次交易相关信息的除外；
       诺        2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理
                人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在
                泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
                不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
                存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内
                不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
                机关依法追究刑事责任的情形；
                东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
                第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
                此而给投资者造成的一切实际损失。
                构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
                其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
                嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
                经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
                构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
       关于无违法违   形；
交易对方
       规行为的承诺   4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机
                构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
                情形；
                构最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
                其他情形；
                构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
                关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
                管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
                公司重大资产重组情形。
                料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公
                司。
       关于拟注入资   2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、
交易对方   产权属清晰完   延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
       整的承诺     为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公
                司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资
                金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法
                律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审
                批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                     承诺内容
                出资瑕疵、纠纷。
                益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权
                利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
                或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
                同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
                或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
                产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
                诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
                在法律障碍。
                充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但
                是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之
                日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
                股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述
                锁定期基础上自动延长六个月。
                于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
交易对方   关于股份锁定
                偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
圣慈科技   的承诺
                的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
                因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
                与不受上述锁定期限制。
                还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
                持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
                公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
                意见进行相应调整。
                业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
                方的条件或利益。
       关于规范和减
交易对方            易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
       少关联交易的
圣慈科技            律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
       承诺函
                易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
                行信息披露。
                损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                    承诺内容
                的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
                但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
                法律许可的前提下的转让不受此限。
                于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
交易对方   关于股份锁定   的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
广州易上   的承诺      因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
                与不受上述锁定期限制。
                持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
                公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
                意见进行相应调整。
                业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
                方的条件或利益。
       关于规范和减   易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
交易对方
       少关联交易的   律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
广州易上
       承诺函      易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
                行信息披露。
                损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
                但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
                法律许可的前提下的转让不受此限。
                于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
交易对方   关于股份锁定
华农资产   的承诺
                持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
                公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
                意见进行相应调整。
                业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
       关于规范和减
交易对方            方的条件或利益。
       少关联交易的
华农资产            2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交
       承诺函
                易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
                律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                    承诺内容
                易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
                行信息披露。
                损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
                但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
                法律许可的前提下的转让不受此限。
                于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
交易对方   关于股份锁定   的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
金诚莱    的承诺      因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
                与不受上述锁定期限制。
                持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
                公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
                意见进行相应调整。
                业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
                方的条件或利益。
       关于规范和减   易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
交易对方
       少关联交易的   律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
金诚莱
       承诺函      易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
                行信息披露。
                损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
                资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三
                方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
                而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
交易对方   关于不存在泄   2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
的董事、   露本次交易内   交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
监事、高   幕信息或进行   用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉
级管理人   内幕交易的承   嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
员      诺        内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
                追究刑事责任的情形；
                公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
                易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
                的不得参与重大资产重组的情形；
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                     承诺内容
                 而给投资者造成的一切实际损失。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
                 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
                 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
       关于提供信息
                 导性陈述和重大遗漏。
       真实性、准确
标的公司             3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
       性和完整性的
                 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
       承诺
                 授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、
                 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 为本公司愿意承担相应的法律责任。
                 构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证
                 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
                 法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易
                 所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
                 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合
                 法权益和社会公共利益的情形；
       关于无违法违    构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
标的公司
       规行为的承诺    存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                 会立案调查的情形；
                 构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；
                 构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
                 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组
                 的情形。
                 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建
                 议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被
                 立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
       关于不存在泄
                 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
       露本次交易内
                 的情形；
标的公司   幕信息或进行
       内幕交易的承
                 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
       诺
                 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                 十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
                 此而给投资者造成的一切实际损失。
标 的 公 司 关于提供信息   1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                     承诺内容
的 董 事 、 真实性、准确   整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监 事 、 高 性和完整性的   2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
级 管 理 人 承诺       整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
员                3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
                 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
                 载、误导性陈述或重大遗漏。
                 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
                 前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
                 份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
                 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                 人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
                 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存
                 在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关
                 投资者赔偿安排。
                 成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
                 资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三
                 方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
                 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
标的公司   关于不存在泄    交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
的董事、   露本次交易内    用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉
监事、高   幕信息或进行    嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
级管理人   内幕交易的承    内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
员      诺         追究刑事责任的情形；
                 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
                 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
                 的不得参与重大资产重组的情形；
                 而给投资者造成的一切实际损失。
标的公司             行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
的董事、             政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
     关于无违法违
监事、高             月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
     规行为的承诺
级管理人             关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
员                2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第
                 一百八十四条规定的行为；
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                    承诺内容
              益的其他情形；
              重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
              自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
              何上市公司重大资产重组情形。
中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
               第二节 上市公司基本情况
  一、基本情况
  公司名称        广州新莱福新材料股份有限公司
  上市地点        深交所创业板
  证券简称        新莱福
  证券代码        301323
  统一社会信用代码    91440116708238794Y
  企业类型        股份有限公司
  注册地址        广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号
  办公地址        广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号
  法定代表人       汪小明
  注册资本        104,922,890.00 元
  设立日期        1998 年 5 月 8 日
  董事会秘书       许永刚
  联系电话        020-62283186
  公司网址        http://www.kingmagnet.com/
              橡胶制品制造;塑料制品制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组
              件设备制造;合成材料制造（不含危险化学品）;金属材料制造;文具
              制造;玩具制造;家居用品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
              其制品除外）;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;专用设备制
  经营范围        造（不含许可类专业设备制造）;磁性材料生产;橡胶制品销售;塑料
              制品销售;电子元器件与机电组件设备销售;磁性材料销售;金属材料
              销售;锻件及粉末冶金制品销售;玩具销售;家居用品销售;合成材料销
              售;电子元器件批发;文具用品批发;平面设计;非居住房地产租赁;工
              程和技术研究和试验发展;物业管理;技术进出口;货物进出口
  二、公司设立及上市后股本变动情况
  （一）有限公司设立情况
  新莱福有限系上市公司前身，由广州金德工贸有限公司、福溢香港有限公司共同
出资设立。1998 年 4 月 3 日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立合资企业
广州新莱福磁电有限公司的批复》（穗天外经贸业[1998]33 号），同意广州金德工贸
有限公司、福溢香港有限公司共同设立新莱福有限。1998 年 4 月 14 日，广州市人民
政府下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字
[1998]0012 号）。1998 年 5 月 8 日，广州市工商行政管理局向新莱福有限核发《企业
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法人营业执照》，核准新莱福有限设立。
   （二）股份公司设立情况
   公司系由新莱福有限整体变更而来。2020 年 8 月 25 日，新莱福有限召开股东会，
全体股东审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。
审计，截至 2020 年 5 月 31 日，新莱福有限账面净资产为人民币 555,454,648.31 元。同
日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2020]2-22 号《广州新莱福磁电有限公司
拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经
评估，新莱福有限在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的净资产评估值 661,406,990.88 元。
意新莱福有限整体变更为股份有限公司，具体折股方案为：由新莱福有限截至 2020 年
每股面值人民币 1 元，未折股净资产余额计入股份公司资本公积。
整体变更为股份有限公司出资进行了审验，确认截至 2020 年 9 月 30 日止，公司已收
到全体出资者所拥有的截至 2020 年 5 月 31 日止公司经审计的净资产 555,454,648.31 元。
发了统一社会信用代码为 91440116708238794Y 的《营业执照》。
   （三）首次公开发行股票并在创业板上市
   经中国证监会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2023〕527 号）同意注册，经深交所《关于广州新莱福新材料
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468 号）同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）26,230,723 股，并于 2023 年 6 月 6 日在
深交所创业板上市交易，股票简称为“新莱福”，股票代码为“301323”。
   （四）上市后股本变动情况
   公司 A 股 IPO 以来，股本未发生变化。
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  三、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告书签署日，公司最近三十六个月实际控制权不存在变动的情况。
  四、公司最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）最近三年的主营业务发展情况
  公司自 1998 年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力
于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的
研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化
生产平台，报告期内拥有有效专利 109 项，成为相关领域全球领先的功能材料制造商
之一。
  在吸附功能材料领域，公司最早于 2007 年提出吸附式广告展示系统的概念，并成
功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，大大拓展了吸附功能材料的应用
边界。公司生产的该类产品目前最宽可达 1,626mm，厚度最薄可达 0.08mm，均为行
业先进水平。公司还特别关注产品的环保性和安全性，陆续研发出无卤、无 VOC、耐
火阻燃等具有较高环保及安全标准的绿色产品。公司的广告用磁胶材料可直接印刷、
喷绘，即印即用、快速换新、无毒环保，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教
育等场景。2024 年，公司吸附功能材料产品销售量超过 2,400 万平方米，是全球市场
占有率领先的供应商之一。
  在电子陶瓷材料领域，公司主要产品为环形压敏电阻、片式压敏电阻和 NTC 热敏
电阻等电子陶瓷元件。在环形压敏电阻产品方面，公司目前已开发出氧化锌和钛酸锶
两类产品，通过多年的产品迭代创新及生产工艺的优化，公司目前已经具备宽压敏电
压、多材料体系、大功率、多电极型号的产品生产能力，满足客户的多元需求。2024
年，公司环形压敏电阻销量超过 14.5 亿只，是目前全球范围内工艺技术先进、品类齐
全、市场占有率领先的重要供应商之一。在片式压敏电阻产品方面，公司已建立起从
低压到高压、从小尺寸到大尺寸、从低功率到高功率全系列规格的片式压敏电阻产品
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体系。在 NTC 热敏电阻产品方面，公司掌握从芯片制备到器件封装的完整核心技术，
通过自主研发的生产及检测设备实现了自动化生产，生产效率和产品精度均处于国内
先进水平。
  在辐射防护材料领域，公司研发的无铅辐射防护材料主要应用于医疗、安检、食
品检测、核工业等领域。在安检领域，公司开发的安检防护帘的无铅特性可以降低安
检设备对工作人员及旅客的伤害；在医疗领域，公司开发的医用高能射线防护材料已
用于医用防辐射服、医用散射射线防护毯、医用防辐射手套、医用防辐射围脖等产品
上，医用防辐射服轻量化特性可以降低医护人员工作过程中的负重，医用散射射线防
护毯可有效减少手术中辐射剂量，增加成像清晰度，该产品是公司首创。此外，针对
国家在医疗、核电、核工业领域发展的重大需求，公司着重开展了透明射线防护材料
（防护眼镜及防护板）、核射线防护手套等产品的研发工作，公司研制的可塑性透明
防辐射材料已进入了中试阶段，报告期内已开始建设量产线，该产品允许可见光通过，
但 X 射线等高能射线不能通过，又有很好的热塑性，在医用眼镜、医用面罩、移动屏
风、手套箱观察窗、手持式牙片机挡光板等方面可广泛应用，目前只有个别海外国家
能生产此类产品，公司成功研发出该类产品填补了国内空白。
  （二）最近三年主要财务指标
  上市公司经审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月合并财务报
表的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                     单位：万元
        项目         2025.6.30         2024.12.31     2023.12.31      2022.12.31
资产总计                 228,082.54       229,122.58     218,020.76      102,498.05
负债总计                  14,526.49         18,307.90      16,427.33       11,685.71
所有者权益合计              213,556.05       210,814.69     201,593.44        90,812.34
归属于母公司所有者的权益         211,844.18       209,008.92     199,888.69        90,812.34
                                                                     单位：万元
        项目        2025 年 1-6 月          2024 年          2023 年        2022 年
中信证券股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
           项目                 2025 年 1-6 月          2024 年                 2023 年        2022 年
营业收入                                45,086.66           88,639.26          77,118.58      71,487.79
营业利润                                 7,348.05           16,280.64          15,107.63      14,450.72
利润总额                                 7,290.02           16,243.91          15,799.55      14,446.79
净利润                                  6,626.49           14,625.53          14,006.03      12,785.57
归属于母公司所有者的净利润                        6,720.39           14,524.51          13,810.40      12,785.57
                                                                                        单位：万元
            项目                                      2024 年            2023 年             2022 年
                                     月
经营活动产生的现金流量净额                        1,281.75       13,681.76          11,840.74          17,894.62
投资活动产生的现金流量净额                       10,492.97        -7,594.50         -88,540.00        -13,807.82
筹资活动产生的现金流量净额                        -5,774.50       -8,935.01         94,094.96          -3,532.38
现金及现金等价物净增加额                         6,050.50        -2,320.84         17,702.88             937.10
期末现金及现金等价物余额                        32,424.94       26,374.44          28,695.28          10,992.40
      项目
资产负债率                 6.37%                7.99%                 7.53%                  11.40%
毛利率                  36.00%                37.38%                36.35%                 37.55%
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
  六、控股股东及实际控制人概况
  （一）上市公司控股股东情况
  截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司 36,525,000 股股份，占上市公司股
份总数的 34.81%，为上市公司控股股东。新莱福投资的基本情况如下：
公司名称             宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
注册地址             浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111 号东楼 1895-7 室
公司类型             有限合伙
执行事务合伙人          汪小明
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
公司名称         宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
成立日期         2017 年 5 月 5 日
注册资本         800 万元
统一社会信用代码     91330206MA290NQL9K
             一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围         事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）上市公司实际控制人情况
  截至报告期末，汪小明持有新莱福投资 73.60%股权并担任执行事务合伙人，为上
市公司的实际控制人。
  七、上市公司合法合规情况
  截至报告期末，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司
现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
  上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
中信证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                      第三节 交易对方基本情况
  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广
州易上、华农资产和金诚莱。
  （一）圣慈科技
 企业名称    宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
  代码
 企业类型    有限合伙企业
 注册地址    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0503
主要办公地点   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0503
执行事务合伙
         汪小明
  人
 注册资本    1000 万元
 设立日期    2017-07-07
         科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
 经营范围
         得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
  圣慈科技的产权控制关系如下：
  汪小明先生直接持有圣慈科技 54.00%股权，是圣慈科技的实际控制人。
  截至报告期末，圣慈科技的合伙人（即最终出资人）情况如下：
 序号          合伙人名称              出资额（万元）            出资比例（%）
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
         合计                        1000.00                         100.00
   圣慈科技系金南磁材的持股平台，无其他实际营业业务。
   （1）最近两年主要财务指标
                                                                          单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日                      2023 年 12 月 31 日
资产总额                                  4,274.96                                4,080.04
负债总额                                    195.96                                    0.00
所有者权益                                 4,079.00                                4,080.04
        项目              2024 年度                                2023 年度
营业收入                                         0.00                                 0.00
净利润                                     998.95                                  31.16
注：以上数据未经审计
   （2）最近一年简要财务报表
   A、简要资产负债表
                                                                          单位：万元
              项目                                    2024 年 12 月 31 日
             流动资产                                                               74.96
             非流动资产                                                            4,200.00
             资产总额                                                             4,274.96
中信证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
         流动负债                                                         195.96
         非流动负债                                                           0.00
         负债总额                                                         195.96
         所有者权益                                                       4,079.00
注：以上数据未经审计
  B、简要利润表
                                                                 单位：万元
             项目                            2024 年 12 月 31 日
         营业收入                                                            0.00
         营业利润                                                         998.95
         利润总额                                                         998.95
             净利润                                                      998.95
注：以上数据未经审计
  （1）2017 年 7 月，圣慈科技设立
伙企业(有限合伙)合伙协议》。合伙协议规定，企业由 21 个合伙人共同出资设立。其
中，普通合伙人 1 人，有限合伙人 20 人。
  圣慈科技设立时的出资结构如下：
 序号          合伙人名称         出资额（万元）                   出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
            合计                    1000.00      100.00
  （2）2022 年 3 月，第一次财产份额转让
过作出以下决定：同意黄远青将其在合伙企业 3%的财产份额（认缴出资额 30 万元，
实缴出资额 30 万元）转让给孔少明，转让后孔少明以其认缴的出资额为限对合伙企业
的债务承担有限责任。同日，黄远青、孔少明就转让财产份额事宜签署了转让协议。
  本次变更后，全体合伙人出资结构如下：
       序号        合伙人名称            出资额（万元）      出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
             合计                    1,000.00        100.00
  （3）2024 年 1 月，第二次财产份额转让
过作出以下决定：同意李宗炳将在合伙企业 1%的财产份额转让给李峻玲，转让后李峻
玲以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。李宗炳与李峻玲系父女关
系，本次转让原因系李宗炳年事已高，将所持出资份额转让给直系亲属。
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称        出资额（万元）             出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
        合计                      1000.00     100.00
  （4）2024 年 6 月，第一次变更出资总额，减少至 925.5 万元
过作出如下决定：同意减少合伙企业出资数额，由原 1000 万元减少至 925.5 万元，共
计减少出资数额 74.5 万元，已于 2017 年 7 月 17 日出资到位。其中汪小明以货币方式
减少认缴出资数额 74.5 万元，减少实缴出资数额 74.5 万元。
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称       出资额（万元）          出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
           合计                      925.50     100.00
     （5）2024 年 7 月，第二次变更出资总额，增加至 1,000 万元
过作出如下决定：1、同意增加合伙企业出资数额，由原 925.5 万元增加至 1000 万元，
共计增加出资数额 74.5 万元，于 2024 年 7 月 24 日前出资到位。2、同意新的合伙人入
伙。
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称          出资额（万元）         出资比例（%）
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
        合计                     1000.00   100.00
  （6）2025 年 2 月，第三次财产份额转让
过作出如下决定：同意李峻玲将其在合伙企业 1%的财产份额转让给李嘉婧，转让后李
嘉婧以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。李嘉婧为李峻玲的女儿，
本次转让为直系亲属之间财产份额转让。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：
 序号          合伙人名称     出资额（万元）         出资比例（%）
中信证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
            合计                        1000.00               100.00
圣慈科技出资总额从 925.5 万元增加至 1,000 万元。除此以外，最近三年注册资本未发
生其他变化。
     除金南磁材之外，圣慈科技无其他控制企业。
     （1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
     圣慈科技合伙人（最终出资人）中，汪小明为上市公司董事、实际控制人，此外
还存在于其他交易对方持股的情况，具体如下：
                  出资额（万      出资比例               在广州易上持股     在金诚莱持股
 序号     合伙人名称
                    元）        （%）                 （%）        （%）
中信证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
               出资额（万       出资比例            在广州易上持股       在金诚莱持股
 序号    合伙人名称
                 元）         （%）              （%）          （%）
     （2）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排
     圣慈科技合伙人出资的资金来源为自有资金，圣慈科技关于利润分配、亏损负担
及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：
     ①利润及分配
     合伙企业获得经金南磁材股东会同意的当年度派发的可分配利润且合伙人通过金
南磁材当年度绩效考核后，该合伙人有权按其所持合伙份额的比例享有合伙企业作为
持股平台所得的金南磁材的分红。金南磁材当年度未进行分红的，本企业不向合伙人
分红。
     ②亏损分担
     合伙企业出现亏损，则由全体合伙人按照实际出资比例进行分摊。
     ③合伙事务执行
     合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是本企业的最高权力机构，行使下列
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
职权：（一）对本企业增加或者减少认缴出资额作出决议；（二）对改变本企业的名
称、经营范围作出决议；（三）处分本企业的不动产，转让或者处分本企业的知识产
权和其它财产权利；（四）合伙人以其在本企业中的财产份额进行质押；（五）以本
企业名义为他人提供担保；（六）修改合伙协议；（七）决定合伙人的入伙、财产份
额的转让（普通合伙人、执行事务合伙人有权决定的事项除外）；（八）决定执行事
务合伙人的人选、更换事项；（九）本合伙协议规定的其他职权。
  以上事项由代表本企业 1/2 以上出资比例的合伙人同意，并作出决议。
  经全体合伙人决定，委托普通合伙人汪小明执行合伙事务；其他合伙人不执行合
伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。其权限为：（一）对外代表合伙企业
执行合伙事务：（二）决定会计师事务所的聘任或解聘；（三）行使对广州金南磁性
材料有限公司的表决权；（四）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业
的经营和财务状况；（五）召集合伙人会议；（六）代表合伙企业办理银行账户、证
券账户等相关手续；（七）选择主要经营场所的地点。
  （3）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如
有）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及
未来存续期间内的类似变动安排
  本次交易停牌前六个月内及停牌期间，圣慈科技合伙人变动情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况” 之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之
“（一）圣慈科技” 之“5、历史沿革” 之“（6）2025 年 2 月，第三次财产份额转让”。前
述变更系直系亲属之间基于家庭内部财产分配的转让。除上述情况外，本次交易停牌
前六个月内及停牌期间圣慈科技不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，
不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。根据圣慈科技出具的说明，暂不存
在未来存续期间内的类似变动安排。
  （二）广州易上
 公司名称    广州易上投资股份有限公司
统一社会信用
  代码
中信证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
 企业类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
 注册地址     广州高新技术产业开发区香山路 17 号办公楼 706 房
法定代表人     汪小明
 注册资本     1200 万元
 设立日期     2008-11-18
          房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;货物进出口（专营专控商品除外）;
 经营范围     技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商
          品除外）
   广州易上的产权控制关系如下：
   截至报告期末，广州易上不存在实际控制人。
   广州易上主营业务为对外投资。
   （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
        项目               2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
资产总额                                    4,180.99                 3,968.36
负债总额                                     635.59                   635.59
所有者权益                                   3,545.40                 3,332.77
        项目                    2024 年度                 2023 年度
营业收入                                        0.00                      0.00
净利润                                     1,412.63                  283.09
注：2023 年数据经过审计，2024 年数据未经审计
中信证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  （2）最近一年简要财务报表
  A、简要资产负债表
                                                      单位：万元
             项目                    2024 年 12 月 31 日
         流动资产                          3,063.48
         非流动资产                         1,117.51
         资产总额                          4,180.99
         流动负债                           635.59
         非流动负债                           0.00
         负债总额                           635.59
         所有者权益                         3,545.40
注：以上数据未经审计
  B、简要利润表
                                                      单位：万元
             项目                    2024 年 12 月 31 日
         营业收入                            0.00
         营业利润                           -72.67
         利润总额                          1,412.63
             净利润                       1,412.63
注：以上数据未经审计
  （1）2008 年 11 月，广州易上成立
起设立广州易上。
有限公司章程》；广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2008]第 0823460023 号”
《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 10 月 13 日止，广州易上已收到全部股东缴纳
的注册资本，合计人民币 1,200 万元。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  广州易上的发起人姓名、持股数、持股比例如下：
  序号         发起人姓名   持股数（万股）     持股比例
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
       合计                  1,200.00    100.00%
  （2）2020 年 10 月，第一次股份变动
黄素兰的股份由彭吉林法定继承，李火光股份由李秋霞法定继承；同意范保顺将持有
  本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）          持股比例
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
       合计                 1,200.00       100.00%
  （3）2024 年 1 月，第二次股份变动
持有广州易上 40 万股股份转让于其配偶李思玲，廖广全持有 40 万股股份由廖胜权
（廖广全、廖胜权系父子关系）法定继承，并相应制定了章程修正案。
  本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）         持股比例
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
       合计                 1,200.00       100.00%
  （4）2025 年 4 月，第三次股份变动
定了章程修正案。
  本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：
  序号         股东姓名     持股数（万股）         持股比例
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
         合计                      1,200.00    100.00%
  广州易上最近三年注册资本未发生变化。
  截至报告期末，广州易上不存在控制的下属企业。
  （三）华农资产
 公司名称    广东华农大资产经营有限公司
统一社会信用
  代码
 企业类型    有限公司
 注册地址    广州市天河区五山路 483 号华南农业大学 42 号楼 1-3 层
法定代表人    何冬梅
 注册资本    7525.18 万元
 设立日期    2007-12-11
         企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;单位后勤管理服
         务;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;智能农
 经营范围
         业管理;农业科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开
         发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;知识产权服务
  华农资产的产权控制关系如下：
中信证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  华南农业大学直接持有华农资产 90.00%股权，是华农资产的控股股东和实际控制
人。
     华农资产是由华南农业大学出资设立的有限责任公司（国有法人独资），经营范
围包括经营管理华南农业大学的经营性资产，对外投资与咨询，科技成果转让等。华
农资产作为华南农业大学对外投资的法定出资人，代表华南农业大学对所投资企业依
法行使股东权利，履行股东的义务，确保国有资产保值增值，推动其科技产业健康发
展，提高创收效益。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                          单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
       资产总额                        76,903.84                57,376.19
       负债总额                        36,222.35                18,604.37
      所有者权益                        40,681.48                38,771.82
        项目              2024 年度                   2023 年度
       营业收入                        26,191.03                24,854.42
       净利润                          3,218.22                 8,346.47
注：以上数据经过审计
中信证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  （2）最近一年简要财务报表
  A、简要资产负债表
                                                         单位：万元
             项目                       2024 年 12 月 31 日
          流动资产                            21,458.67
         非流动资产                            55,445.16
          资产总额                            76,903.84
          流动负债                            15,256.76
         非流动负债                            20,965.60
          负债总额                            36,222.35
         所有者权益                            40,681.48
注：以上数据经过审计
  B、简要利润表
                                                         单位：万元
             项目                       2024 年 12 月 31 日
          营业收入                            26,191.03
          营业利润                            3,549.56
          利润总额                            3,353.25
             净利润                          3,218.22
注：以上数据经过审计
  （1）2007 年 12 月，华农资产设立
[2007]第 0760060384 号”《企业名称预先核准通知书》。
限责任公司”的通知》，华南农业大学决定独立出资建立校办企业。根据其订立的《广
东华农大资产经营有限公司章程》规定，华南农业大学出资 10,000,000 元，以货币方
式出资，占注册资本 100%。
《关于华南农业大学投资设立资产经营有限公司的批复》，同意组建华农资产，注册
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
资本 1,000 万元，首次出资额 300 万元，资金来源为科技产业创利上缴收入。2007 年
农业大学组建资产经营有限公司的批复》，同意组建华农资产，注册资本 1,000 万元。
第 336 号”《验资报告》，审验确认，截至 2007 年 9 月 28 日止，华农资产已收到股东
华南农业大学缴纳的注册资本人民币 300 万元,占注册资本总额的 30%。
“广东华农大资产经营有限公司”实收资本的申请》，申请剩余实收资本 700 万元延期
至 2010 年 12 月 10 日，并修改章程修正案。
  华农资产设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                        1,000.00     100.00
  （2）2010 年 12 月，第一次增资至 3,075.54 万元
注册资本的决定》，确认：广东省教育厅出具“粤教科函[2010]29 号”《关于同意华南
农业大学校办企业产权无偿划转的复函》及“教科函[2010]113 号”《关于同意华南农业
大学校办企业改制工作的复函》，同意原华南农业大学科技实业发展总公司等 9 家校
办企业分别改制为有限责任公司，并无偿划入广东华农大资产经营有限公司；华农资
产公司实收资本由原来 300 万元增加为 3,075.54 万元。广东省财政厅出具“粤财资
[2010]15 号”《关于同意华南农业大学校办企业产权无偿划入广东华农大资产经营有限
公司的复函》核定以 9 家已改制公司（华南农业大学下属华南农业大学科技实业发展
总公司、华南农业大学饲料添加剂厂、华南农业大学实验兽药厂、广州市华天动物医
药科学技术开发公司、华南农业大学增城正大肉鸡发展中心、华南农业大学乳品厂、
华南农业大学工程技术开发公司、华南农业大学生物技术开发公司和华南农业大学天
河科技开发经营部）的资产负债及国有净资产为基础，根据 2009 年 12 月 31 日基准日
国富浩华会计师事务所有限公司广东分所出具的审计报告结果，明确华农资产公司与
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
上述 9 家企业的母子公司关系。据此，华南农业大学决定增加华农资产公司注册资本
至人民币 3,075.54 万元，其中前期已出资人民币 300 万元，其余以持有的上述 9 家企
业净资产 2,775.54 万元出资并修订公司章程。
(2010)0403 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 12 月 31 日止，公司已收到 9
家校办企业产权划转新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,775.54 万元。
   本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
 序号           股东名称               出资额（万元）            出资比例（%）
           合计                           3,075.54        100.00
   （3）2012 年 6 月，第二次增资至 3,258.50 万元
大学以知识产权对外投资的复函》,同意“华南农业大学将南方高产优质大豆新品种“华
夏 1 号”、“华春 1 号”和“华春 3 号”繁育技术知识产权以评估值 182.96 万元增加广东华
农大资产经营有限公司实收资本（见广州同嘉资产评估有限公司出具的评估报告同嘉
评字[2011]第 0111 号）”。
注册资本的决定》，同意增加注册资本至 3,258.50 万元并修订公司章程，同意将南方
高产大豆新品种“华夏 1 号”“华春 1 号”和“华春 3 号”繁育技术知识产权以评估值 182.9
万元增加广东华农大资产经营有限公司实收资本。
报告》，审验确认，截至 2012 年 5 月 23 日止，公司已收到由华南农业大学投入的南
方高产优质大豆新品种“华夏 1 号”、“华春 1 号”和“华春 3 号”繁育技术知识产权（无形
资产）新增注册资本（实收资本）人民币 182.96 万元。
   本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
 序号          股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                        3,258.50     100.00
  （4）2017 年 10 月，第三次增资至 7,525.18 万元
  本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
 序号          股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                        7,525.18     100.00
  （5）2023 年 11 月，第一次股权转让
人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资
本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资(2020)78 号）文件精神，华南农业大学将
占广东华农大资产经营有限公司实缴出资比例 10%的股权，共 752.518 万元无偿划转
至广东省财政厅。
  本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：
 序号          股东名称           出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                    7,525.1800       100.00
  华农资产最近三年注册资本未发生变化。
        中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
            截至报告期末，华农资产的主要下属企业情况如下：
序号    企业名称     注册资本         持股比例                    经营范围
                                   农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;会议及展览服务;
                                   办公设备租赁服务;酒店管理;幼儿园外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育
                                   培训）;中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）;外卖递送
                                   服务;生物质能技术服务;生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发;信息咨
                                   询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;科技中介服务;从事科
                                   技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化
                                   教育培训）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                                   广;新材料技术推广服务;人工智能基础资源与技术平台;新材料技术研发;广告
                                   设计、代理;商标代理;商务代理代办服务;票务代理服务;物业管理;商业综合体
                                   管理服务;集贸市场管理服务;供应链管理服务;单位后勤管理服务;企业总部管
                                   理;品牌管理;企业管理;餐饮管理;企业管理咨询;广告发布（非广播电台、电视
                                   台、报刊出版单位）;打字复印;广告制作;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;
                                   汽车零配件批发;汽车租赁;日用家电零售;鞋帽零售;鞋帽批发;灯具销售;体育用
                                   品及器材零售;服装服饰零售;服装辅料销售;计算机软硬件及辅助设备零售;办
     广州市华农                         公设备销售;办公设备耗材销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;箱包销售;
           元
     理有限公司                         品零售;日用杂品销售;家用视听设备销售;软件销售;五金产品零售;文具用品零
                                   售;文具用品批发;停车场服务;3D 打印服务;3D 打印基础材料销售;缝纫修补服
                                   务;复印和胶印设备销售;宠物食品及用品零售;食品添加剂销售;电子烟雾化器
                                   （非烟草制品、不含烟草成分）销售;美甲服务;柜台、摊位出租;玩具、动漫及
                                   游艺用品销售;玩具销售;电工器材销售;配电开关控制设备销售;日用品销售;日
                                   用百货销售;新鲜水果零售;服装辅料销售;电线、电缆经营;以自有资金从事投
                                   资活动;项目策划与公关服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
                                   批的项目）;非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;住宿服务;旅游业务;
                                   餐饮服务;小餐饮;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;酒吧服务（不含演艺娱乐
                                   活动）;互联网信息服务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建
                                   设活动;巡游出租汽车经营服务;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品
                                   印刷;特定印刷品印刷;印刷品装订服务;食品小作坊经营;食品经营（销售预包
                                   装食品）;食品经营（销售散装食品）;食品经营;食品互联网销售（销售预包装
                                   食品）;食品互联网销售;保健食品销售;烟草制品零售;酒类经营;理发服务;美容
                                   服务;婴幼儿配方乳粉销售;房地产开发经营
                                   鸡的饲养；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；蛋类批发；蛋类零售；饲料添加
     广东省华农
                                   剂批发；饲料添加剂零售；有机肥料及微生物肥料制造；有机肥料及微生物
                                   肥料零售；农业技术咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
     限公司
                                   批准后方可开展经营活动）
                                   饲料零售;饲料批发;饲料添加剂零售;饲料添加剂批发;畜牧业科学研究服务;水
     广东华农高
                                   产业科学研究服务;生物技术转让服务;农业技术转让服务;广告业;种畜禽生产
                                   经营;兽用药品制造;饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产;兽用药品销售;期刊
     有限公司
                                   出版
                                   项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;餐饮管理;企业管理;品牌管理;
     广州市华农                         商务代理代办服务;集贸市场管理服务;广告发布（非广播电台、电视台、报刊
           元
     有限公司                          配件零售;汽车装饰用品销售;汽车零配件批发;汽车租赁;日用家电零售;鞋帽零
                                   售;灯具销售;体育用品及器材零售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅助设备零
        中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号    企业名称     注册资本     持股比例                    经营范围
                               售;办公设备销售;办公设备耗材销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;箱包
                               销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;日用杂品销
                               售;厨具卫具及日用杂品零售;家用视听设备销售;软件销售;五金产品零售;文具
                               用品零售;停车场服务;3D 打印服务;3D 打印基础材料销售;缝纫修补服务;复印
                               和胶印设备销售;宠物食品及用品零售;食品添加剂销售;电子烟雾化器（非烟草
                               制品、不含烟草成分）销售;美甲服务;柜台、摊位出租;玩具、动漫及游艺用品
                               销售;玩具销售;电工器材销售;配电开关控制设备销售;日用百货销售;日用杂品
                               销售;新鲜水果零售;服装辅料销售;电线、电缆经营;家用视听设备销售;第二类
                               医疗器械销售;日用口罩（非医用）销售;医用口罩零售;消毒剂销售（不含危险
                               化学品）;第一类医疗器械销售;外卖递送服务;物业管理;普通货物仓储服务
                               （不含危险化学品等需许可审批的项目）;文具用品批发;花卉绿植租借与代管
                               理;礼品花卉销售;园林绿化工程施工;农业园艺服务;园艺产品种植;水产品零售;
                               鲜肉零售;新鲜蔬菜零售;巡游出租汽车经营服务;特定印刷品印刷;文件、资料
                               等其他印刷品印刷;印刷品装订服务;包装装潢印刷品印刷;食品小作坊经营;食
                               品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;食品经营;小餐饮、小
                               食杂、食品小作坊经营;食品互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售;烟
                               草制品零售;酒类经营;理发服务;美容服务;婴幼儿配方乳粉销售;小餐饮;互联网
                               信息服务;食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;酒吧服务（不
                               含演艺娱乐活动）
     广州市华农
                               动物诊疗;宠物美容服务（不含寄养、销售）;宠物用品零售;生物技术咨询、交
                               流服务
     有限公司
     广州华农大                     工程和技术研究和试验发展;办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;技术服务、
     限公司                       生鲜乳收购;食品销售;食品生产;餐饮服务
     广州市奇康
     司
                               农业机械服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服
                               务;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;电子、通信与自
                               动控制技术研究、开发;车辆工程的技术研究、开发;农业科学研究和试验发展;
     广州华农大                     电气机械检测服务;机动车性能检验服务;电子产品检测;工程技术咨询服务;工
     发有限公司                     务;机械技术咨询、交流服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经
                               营的职业技能培训项目）;信息技术咨询服务;摩托车零配件零售;五金零售;通
                               用机械设备销售;电气机械设备销售;汽车零配件零售;建材、装饰材料批发;汽
                               车驾驶员培训;汽车修理与维护;摩托车修理与维护
                               业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;食用农产品
                               批发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;办公用品销售;食品互联网销
                               售（仅销售预包装食品）;农业面源和重金属污染防治技术服务;农业机械服务;
                               农业科学研究和试验发展;信息系统集成服务;互联网销售（除销售需要许可的
                               商品）;软件开发;物联网技术服务;农业生产托管服务;软件外包服务;区块链技
     广东华农优
                               术相关软件和服务;畜牧专业及辅助性活动;农副产品销售;人工智能基础软件开
                               发;计算机及通讯设备租赁;农业专业及辅助性活动;计算机系统服务;物联网技
     有限公司
                               术研发;食品经营（仅销售预包装食品）;人工智能硬件销售;人工智能公共服务
                               平台技术咨询服务;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;计算
                               机软硬件及辅助设备零售;网络与信息安全软件开发;计算机软硬件及辅助设备
                               批发;人工智能行业应用系统集成服务;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨
                               询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能通用应用系统;人工智能应用软
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序号   企业名称   注册资本    持股比例                    经营范围
                             件开发;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;与农业生
                             产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;数字文化创意软件开发;信息
                             咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;第二类增值电信业务;广播电视节目制
                             作经营
         （四）金诚莱
       公司名称     广州金诚莱贸易股份有限公司
      统一社会信用
        代码
       企业类型     股份有限公司
                广州市天河区五山路金慧街 88 号广东省钢铁研究所大院磁性材料实验室自编 503
       注册地址
                房
       法定代表人    秦学东
       注册资本     563.15 万元
       设立日期     2009-06-02
                商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企
       经营范围
                业自有资金投资;投资管理服务
         金诚莱的产权控制关系如下：
         截至报告期末，金诚莱不存在实际控制人。
         金诚莱主营业务为对外投资。
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   （1）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
        项目               2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
       资产总额                             2,934.73                           3,196.44
       负债总额                              753.17                            1,316.55
      所有者权益                             2,181.56                           1,879.89
        项目                    2024 年度                            2023 年度
       营业收入                                 0.00                               0.00
       净利润                               301.67                             192.02
注：2023 年数据经过审计，2024 年数据未经审计
   （2）最近一年简要财务报表
   A、简要资产负债表
                                                                       单位：万元
              项目                                   2024 年 12 月 31 日
             流动资产                                      2,636.36
             非流动资产                                      298.37
             资产总额                                      2,934.73
             流动负债                                       753.17
             非流动负债                                       0.00
             负债总额                                       753.17
             所有者权益                                     2,181.56
注：以上数据未经审计
   B、简要利润表
                                                                       单位：万元
              项目                                   2024 年 12 月 31 日
             营业收入                                        0.00
             营业利润                                       -34.26
             利润总额                                       301.67
              净利润                                       301.67
注：以上数据未经审计
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  （1）2009 年 6 月，金诚莱成立
起设立金诚莱。同日，陈玉明、汪小明等 145 位发起人共同签署《广州金诚莱贸易股
份有限公司章程》；
全部股东缴纳的注册资本，合计人民币 563.15 万元。
  基于上述，金诚莱的发起人姓名、持股数、持股比例如下：
   序号         发起人姓名             持股数（万股）                持股比例
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         合计                    563.15    100.00%
  （2）2021 年 9 月，第一次股份变动
股东的股份由继承人法定继承；同意部分股东的股份转让予其亲属并相应制定了章程
修正案。
  本次股份变更完成后，金诚莱的股份结构及继承、受让情况如下：
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序号       股东姓名    持股数（万股）            持股比例         股份取得方式
                                            自直系亲属魏雪云、伍稳强、伍旭
                                                分别受让 3.5 万股
                                            自直系亲属姜辉受让 7 万股（含姜
                                            辉自配偶余构平继承的 3.5 万股）
                                            自始、自直系亲属季翠云继承 7 万
                                                   股
                                            自始、自直系亲属许日林继承 3.5
                                                  万股
 中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
 中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                                       自始、自直系亲属周爱英继承 1.75
                                             万股
  中信证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                                 自始、自直系亲属周爱英继承 1.75
                                                       万股
      合计            563.15             100.00%
      （3）2022 年 7 月，第二次股份变动
  份由继承人钱镁法定继承、颜光明将持有 7 万股股份转让予黄裕勇、贾淑巧将持有 3.5
  万股股份转让予陈锷，并相应制定了章程修正案。
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  本次股份变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号         股东姓名      持股数（万股）        持股比例
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         合计                     563.15   100.00%
  （4）2024 年 1 月，第三次股份变动
将持有共 17.5 万股股份转让予李峻玲；同意黄中越、秦志萍、方平的股份由其继承人
吴元瀚、陈儁、朱江潮法定继承；同意朱江潮将持有 3.5 万股股份转让予朱海潮，并
相应制定了章程修正案。
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  本次股东变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号         股东姓名      持股数（万股）        持股比例
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
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         合计                     563.15   100.00%
  （5）2025 年 1 月，第四次股东变动
股份转让。
  本次变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号          股东姓名        持股数（万股）        持股比例
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
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         合计                     563.15   100.00%
  （6）2025 年 2 月，第五次股东变动
彭晓天法定继承，并相应制定了章程修正案。
  本次变更完成后，金诚莱的股份结构如下：
  序号          股东姓名        持股数（万股）        持股比例
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         合计                   563.15   100.00%
  金诚莱最近三年注册资本未发生变化。
  截至报告期末，金诚莱不存在控制的下属企业。
  二、配套募集资金的交易对方基本情况
  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
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  三、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  汪小明为圣慈科技执行事务合伙人，持有圣慈科技 54.00%合伙份额。汪小明同时
担任广州易上的法定代表人，并持有广州易上 6.67%股份。此外，汪小明还持有金诚
莱 1.55%股份。
  秦学东为金诚莱法定代表人，持有金诚莱 0.31%股份，同时持有广州易上 6.67%
股份，持有圣慈科技 2.00%合伙份额。
  此外，标的公司董事饶钦盛持有圣慈科技 10.00%合伙份额，持有广州易上 4.38%
股份；标的公司董事何美莲持有圣慈科技 4.60%合伙份额，持有广州易上 1.67%股份；
标的公司监事何能文持有圣慈科技 0.55%合伙份额；标的公司高级管理人员卢杏枝持
有圣慈科技 4.20%合伙份额，持有广州易上 1.67%股份；标的公司高级管理人员徐各
清持有圣慈科技 4.20%合伙份额，持有广州易上 1.67%股份；标的公司高级管理人员
罗毅持有圣慈科技 0.50%合伙份额。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  上市公司实际控制人汪小明为圣慈科技执行事务合伙人，持有圣慈科技 54.00%合
伙份额；同时担任广州易上的法定代表人，并持有广州易上 6.67%股份。此外，汪小
明持有金诚莱 1.55%股份。
  （三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
  截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                第四节 交易标的基本情况
  本次交易标的为金南磁材 100%股权。
  一、基本信息
公司名称         广州金南磁性材料有限公司
统一社会信用代码     914401836876697116
企业类型         有限责任公司
注册地址         广州市增城增江街经三路 8 号
办公地点         广州市增城增江街经三路 8 号
法定代表人        汪小明
注册资本         2000 万元
设立日期         2009-04-20
             磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏
             设备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学
经营范围         品）；金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推
             广服务；工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金
             制品销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口
  二、历史沿革
  （一）2009 年 3 月，金南磁材设立
料有限公司章程》，约定：广州易上、钢研所、金诚莱科技共同出资 1,000 万元成立
金南磁材，均以货币方式出资。其中广州易上出资 480 万元，占注册资本 48%；钢研
所出资 300 万元，占注册资本的 30%；金诚莱科技出资 220 万元，占注册资本的 22%。
C0116 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 26 日，公司已收到广州易上、钢研所、金诚
莱科技缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。钢研所以货币出资 300 万元、金诚莱
科技以货币出资 220 万元、广州易上以货币出资 480 万元。
同意广州金南磁性材料有限公司项目落户意见的函》，同意金南磁材落户增城市。
中信证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
营业执照》（注册号：4401252007557），核准金南磁材设立。
  金南磁材设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称         出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                   1,000.00       100.00
  （二）2009 年 8 月，第一次股权转让
技以 220 万元将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱。
并相应修改章程。
次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号          股东名称         出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                   1,000.00       100.00
  （三）2017 年 7 月，第一次增加注册资本至 2,000 万
意公司接纳新股东圣慈科技；同意对公司进行增资扩股，公司的注册资本从 1,000 万
元人民币增加到 2,000 万元。
程》，对公司章程相关条款进行了修订。
中信证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
册资本合计人民币 1,000 万元整。
  本次增资完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号          股东名称       出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                  2,000.00       100.00
  （四）2021 年 12 月，第二次股权转让
意根据《中共广东省委机构编制委员会办公室所属事业单位改革调整有关事项的函》
(粤机编办发(2021)223 号)的要求，广东省钢铁研究所将占公司注册资本 15%的股权共
转让并放弃上述股权的优先购买权。全体股东同意就上述决议事项重新制定公司章程
并启用新章程。
《广州金南磁性材料有限公司股权无偿划转合同》，约定广东省钢铁研究所将原认缴
出资 300 万元（占公司注册资本的 15%）无偿划转给广东华农大资产经营有限公司。
  本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号          股东名称       出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                  2,000.00       100.00
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  三、标的公司的产权控制关系
  （一）股权结构
  截至报告期末，标的公司的股权结构如下：
  截至报告期末，标的公司各股东的出资额及出资比例如下：
       股东名称      认缴出资额（万元）               出资比例
圣慈科技                          1,000.00           50.00%
广州易上                           480.00            24.00%
华农资产                           300.00            15.00%
金诚莱                            220.00            11.00%
       合计：                    2,000.00          100.00%
  （二）控股股东、实际控制人
  截至报告期末，圣慈科技持有标的公司 50.00%股权，为标的公司的控股股东，汪
小明持有圣慈科技 54.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有广州易上
  （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至报告期末，金南磁材现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （四）高级管理人员安排
  截至报告期末，金南磁材不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
   （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
   截至本报告书签署日，不存在影响金南磁材独立性的协议或其他安排。
   四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负
债情况
   （一）主要资产及其权属状况
   标的公司主要资产及其权属状况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、
标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（九）标的公司主要资产” 相关章节内容。
   （二）主要负债、或有负债情况
   截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
                                                          单位：万元
          项目
                                  金额                    占比
应付票据                                    1,301.61              10.06%
应付账款                                    7,727.38              59.71%
合同负债                                     104.98                0.81%
应付职工薪酬                                  1,416.47              10.95%
应交税费                                     431.29                3.33%
其他应付款                                     26.10                0.20%
其他流动负债                                  1,933.71              14.94%
流动负债合计                                 12,941.54             100.00%
负债合计                                   12,941.54             100.00%
   截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司负债总额为 12,941.54 万元，均为流动负债，主
要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债，合计占负债总额的比例为
   （三）对外担保
   截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。
       中信证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
            （四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
       情况
            截至报告期末，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
       妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其子公司金额在 50 万元以上的未结诉讼或仲裁
       事项情况如下：
     原告/             涉及金额
序号         被告/被申请人                       基本情况                              当前进展
     申请人             （万元）
           中山市奔达打                                              法院判决结果主要如下：被告向原告支
     金南磁   印耗材有限公             被告拖欠原告关于磁芯产品的货款，                 付 货 款 389.72 万 元 及 利 息 ， 被 告 姚 国
      材    司、姚国彬、             故原告向被告提起诉讼                       彬、梁小英承担连带清偿责任。
           梁小英                                                 目前公司尚未收到相关货款及利息。
                                                               原告于 2025 年 7 月 3 日向法院提出财产
                                                               保全的申请；根据《广东省广州市增城
                                                               区人民法院民事裁定书》（（2025）粤
                                                               先行查封被申请人金南磁材银行账户价
                                                               值 24211378.8 元的财产。
                              东莞纳圣以被告将金南金属的减速箱
                                                               新莱福已提交答辩状，主张原告的诉请
                              （齿轮箱）项目（含外购材料、生产
                                                               没有事实和法律依据，请求法院依法予
                              线、员工、产品及销售渠道、利润）
           金南磁材（被                                              以驳回，主要答辩内容如下：
                              转移至金南磁材，新莱福筹划对金南
           告 1）、新莱                                             （1）新莱福、金南磁材及金南金属系依
                              磁 材股 权 的购 买 交易 从 而将 减 速箱
           福 （ 被 告                                             法独立设立的市场主体。各公司独立作
                              （齿轮箱）项目转移至新莱福、损害
                              金南金属的利益，新莱福披露的资产
           （被告 3）、                                             者存在串通实施共同侵权行为；
     东莞市                      购买交易相关公告以及相关主体的承
           饶钦盛（被告                                              （2）新莱福本次收购金南的关联交易系
     纳圣新                      诺的真实性、准确性和完整性存疑等
           （被告 5）、                                             应包括其合并报表范围内的所有业务，
     技有限                      决的主要诉求如下：（1）被告 1 向
           何美莲（被告                                              为依法履行信息披露义务的要求。因
      公司                      第三人返还转移的 2025 年 3 月、4 月
                              减速箱（齿轮箱）项目利润本金人民
           （被告 7）、                                             或金南金属承担，均不影响公告内容，
                              币 3183084.72 元 （ 预 估 ） 及 相 关 利
           徐各清（被告                                              新莱福股份交易公告不存在任何不实或
                              息；（2）被告 1 向第三人支付转移
                              的减速箱（齿轮箱）项目赔偿款人民
           （第三人）                                               的情况；
                              币 2100 万元（预估）；（3）被告 2-
                                                               （3）金南磁材销售案涉齿轮箱产品是因
                                                               为客户对供应商有资质要求导致金南金
                              责任。
                                                               属无法继续承接客户的采购业务，不存
                                                               在篡夺金南金属商业机会的侵权行为，
                                                               且金南磁材已向金南金属支付相当于业
                                                               务利润金额的费用，不存在侵占金南金
                                                               属相关利益的情形。目前该案件法院正
                                                               在审理中，尚未做出判决。
       注：金南金属系金南磁材控股子公司，东莞纳圣和金南磁材分别持股 15%和 85%，东莞纳圣主张被告金南磁材向
       金南金属支付合计 2421.14 万元，因此在合并报表层面，标的公司面临的最终涉案金额为归属少数股东原告东莞纳
       圣的部分，即 363.17 万元。
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
     五、标的公司合法合规情况
     截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
     六、标的公司最近三年主营业务发展情况
     （一）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     金南磁材自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合
金件等产品的研发、生产和销售，产品包括铁氧体马达磁条、注塑磁体、柔性钕铁硼
磁体、含油轴承、软磁合金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件以及减
速箱等，产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、
通讯、电子信息、电磁兼容及物联网等领域。公司所处行业分类为“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”之“3985 电子专用材料（磁性材料）”。
影响
     （1）行业主管部门、监管体制
     公司所属行业的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会和国家工业和信息化
部。公司所属行业协会主要为中国电子元件行业协会（CECA）与中国金属学会。
     国家发展和改革委员会主要负责对行业进行宏观调控以及制定产业政策，组织制
定行业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行
业管理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。
     国家工业和信息化部，其职责是承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协
调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目
所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用等。由工
信部筹建并进行业务指导的全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会是磁性材料
行业标准的制定部门，负责全国磁性元器件与铁氧体材料等专业领域标准化工作，具
    中信证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
    体包括国家标准和行业标准的制定、修订和复审工作。
      中国电子元件行业协会（CECA）下属磁性材料与器件行业协会和中国电子材料
    行业协会（CEMIA）下属磁性材料分会，作为民间社会团体，主要负责对中国磁性材
    料工业相关企业进行行业管理和协调，组织协会会员进行各类行业交流会议、展览考
    察，开展行业调查研究，参与制修订行业发展规划，加强行业自律，提供行业信息统
    计服务，加强和上下游行业组织联系和合作等。
      中国金属学会是冶金材料领域的学术性科技组织，主要负责开展各种形式的学术
    交流和研讨活动、生产技术交流活动，倡导学术民主，优化学术环境，促进学科发展
    和行业科技进步，推进行业创新体系建设，促进冶金、材料科技的繁荣和发展。该学
    会是中国科学技术协会的组成部分，主管单位是中国共产党中央书记处。
      （2）行业主要法律及相关政策
序                颁布时
      颁布主体                 政策名称                   政策内容
号                 间
                         战略性新兴产业
                         中华人民共和国       聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材
                         国民经济和社会       料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航
     十三届全国人     2021 年
     大四次会议      3月
                         年规划和 2035 年   术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发
                         远景目标纲要        展新动能。
                                       体、粘结钕铁硼磁粉、粘结钕铁硼磁体、钐钴磁体
                                       铁氧体等电子专用材料制造行业被纳入战略性新兴
                                       产业。
                                       将有色金属新材料（包含稀土金属材料、复合金属
                         产业结构调整指       材料等）、车用充电设备、新型电子元器件制造、
                         本）            材制造装备及专用材料等行业纳入鼓励类行业分
                                       类。
                         工业和信息化部       支持企业聚焦基础零部件、基础元器件、基础材
                         等八部门关于加       料、基础软件、基础工艺和产业技术基础等薄弱领
     工信部等 8 部   2023 年
     门          12 月
                         型升级的指导意       基础支撑体系；加快数字技术赋能，全面推动智能
                         见             制造；推进产业融合互促，加速培育新业态新模式
      （二）主营业务及主要产品用途
      金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元
器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团体
标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项
冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的
微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
  金南磁材自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件
的研发、生产和销售，在上述相关产品方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。
  在永磁材料领域，金南磁材主要产品包括铁氧体马达磁条、柔性钕铁硼磁体和注
塑磁体。
  金南磁材铁氧体马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处
于行业领先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于
领先。
  金南磁材是国内较早研发柔性钕铁硼磁体的厂家，具有自主知识产权，产品质量
和磁性能处于行业先进水平，该产品主要应用于传感器、电机、平面喇叭、无线鼠标、
智能手机、纺织机械等领域。
  金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，生产的注塑
磁体产品强度高、磁极取向灵活、磁极精度高，产品质量和各项物理性能达到行业先
进水平，可定制不同充磁要求、不同磁特性的注塑磁体，自动化生产铁氧体、钕铁硼
和新型稀土复合注塑磁体，产品涵盖磁瓦、磁转子、磁环、磁辊等多个系列，广泛应
用于各类微电机、磁耦合器和传感器等领域，并在头部品牌汽车与消费电子品牌中批
量应用。
 中信证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
产品名
                          产品图示
 称
铁氧体
马达磁
条
柔性钕
铁硼磁
体
              磁瓦                  转子
注塑磁
体
              传感器                 磁辊
      在软磁材料及器件领域，公司主要产品包括软磁合金粉体、软磁合金粉芯和电磁
 波吸收材料。金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁粉体到软磁
 粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平。
      软磁粉体是储能电感器、开关电源、直流扼流圈、干扰抑制器，EMI 噪声滤波的
 主要材料；也可用作 SMC 材料取代硅钢片，用于马达等行业。
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  软磁合金粉芯是变压器、电感器、磁存储器和多种电子设备的核心部件，广泛应
用于电动汽车、航空航天、太阳能、风能、医疗器械、家电、电动工具等领域。金南
磁材的产品包覆层均匀，具有功率损耗低，直流偏置特性好，电感稳定性优良，产品
在实际应用中保持较高的电阻率，极小的噪音系数，并且无热老化效应。
  以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪
声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、SIM-PASS 卡、电磁标签等产
品。金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个
工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂
商供货。
     产品名称                     产品图示
  软磁合金粉体与粉芯
     吸波材料
  在 PM 精密合金器件领域，公司主要产品包括含油轴承、精密齿轮和减速箱等。
  金南磁材在模压、烧结等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承、精密齿轮产品
采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，其中含油轴承月产能超亿件。
金南磁材生产的各种微电机用含油轴承、风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，
已批量供应给全球前五大微电机厂商。
  金南磁材基于多年的生产经验，通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的减
 中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
 速箱精度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，
 公司产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。
产品名
                        产品图示
 称
含油轴
承
精密齿
轮
减速箱
      （三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
      （1）马达磁条
中信证券股份有限公司               独立财务顾问报告
  （2）柔性钕铁硼磁体
  （3）注塑磁体
  （1）软磁合金粉体
  （2）软磁合金粉芯
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）电磁波吸收材料
  （1）含油轴承
  （2）精密齿轮
  （四）主要经营模式
  在供应商管理方面，采购部门根据公司需求以及原、辅材料技术标准开发新供应
商。在确定合作关系前，金南磁材会对供应商的工厂规模、生产能力、交货能力、品
质保证能力及售后服务进行评估，并组织小批量试样。试样通过后，方会将其纳入合
格供应商名录。原辅材料到厂后由品质管理人员按照相关检测标准进行检验，检验合
格后方可入库。金南磁材原辅材料采购由事业部提出计划，物料部实施，采取“以销
定产、以产定购”的方式进行采购管理。
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  由于产品定制化程度较高，因此金南磁材主要根据客户下达的订单组织生产，即
按照“以销定产”的模式进行生产管理。具体而言，生产部门根据销售部门下达的订单
和原材料库存情况制定生产计划，并将生产任务和产品质量要求下达到具体车间和工
段上，产品生产完成并检验合格后入库。金南磁材主要生产过程均为自主生产，仅少
量辅助性工序存在外协生产的情况。
  金南磁材产品的销售区域涵盖中国、欧洲、日韩、东南亚等国家和地区。金南磁
材设有经营部对销售活动进行统筹管理。主要销售模式有主动开发、被动开发等。主
动开发模式下，经营部主导市场调研与客户开发策略，销售团队主动识别目标客户群
体，通过市场分析锁定潜在客户，制定开发方案并实施定向拜访或产品演示，最终促
成新客户转化与订单签订。被动开发模式下，经营部统筹管理客户咨询与市场线索响
应机制，从公司官网、行业展会或客户来访等渠道获得客户需求后，经营部及事业部
根据客户需求提供定制化解决方案。
  金南磁材的客户可分为两类。其一为厂商客户，此类客户拥有生产加工或产品开
发能力，采购金南磁材的产品用于其自身生产过程。其二为贸易商客户，该类客户采
购金南产品后，向下游终端客户进行销售。部分终端客户的采购规模较小，若直接向
公司下单，其零散订单会增加生产排程的复杂性。而贸易商通过汇总下游这些中小客
户的订单需求，再统一对接金南磁材进行规模化生产，从而有效解决了小批量订单的
生产难题，具备商业合理性。报告期内，金南磁材的客户绝大部分为厂商客户。
  无论何种类型客户，金南磁材对其的销售模式均为买断式销售，即均为直销模式；
金南磁材不会对其下游终端销售情况进行管理，不会干涉其与其他公司进行业务合作。
 中信证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
    （五）产销情况和主要客户
    （1）2025 年 1-4 月
                 单
    产品                     产能                 产量                   销量          产能利用率              产销率
                 位
永磁材料             吨         8,086.00            6,542.45            6,501.65          80.91%         99.38%
软磁材料及器件          吨         1,245.00              824.00              955.50          71.94%         115.96%
PM 精密合金器件        吨           390.00              315.96              297.44          81.02%         94.14%
 注：销量统计口径包括软磁材料及器件、含油轴承及结构件产品中供公司自用部分的使用量，下同。
    （2）2024 年
                 单                                                                 产能利用
       产品                  产能                   产量                  销量                           产销率
                 位                                                                   率
 永磁材料            吨          21,558.00          19,541.81              19,329.37      90.65%       98.91%
 软磁材料及器件         吨               3,687.00       3,237.66                2,912.33     87.81%       89.95%
 PM 精密合金器件       吨           1,110.00            796.77                  720.60      71.78%       90.44%
    （3）2023 年
   产品       单位         产能                   产量                销量              产能利用率              产销率
 永磁材料       吨          19,803.00            16,582.15         16,378.69            83.74%         98.77%
 软磁材料及
            吨           3,663.00             3,288.87          3,126.16            89.79%         95.05%
 器件
 PM 精密合
            吨           1,050.00              939.36               958.16          89.46%        102.00%
 金器件
    （1）按产品类别构成
    按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务收入按产品分类如下：
                                                                                              单位：万元
   产品分类
                     金额              占比             金额                占比             金额           占比
 永磁材料                11,196.08       66.70%         34,911.83        69.64%          29,116.80    69.96%
 软磁材料及器件              2,446.21       14.57%             8,471.36     16.90%           7,618.56    18.31%
 PM 精密合金器件            3,140.18       18.71%             6,723.70     13.42%           4,874.27    11.71%
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     产品分类
                         金额            占比            金额             占比                金额           占比
其他                            2.65      0.02%             19.61      0.04%                 7.22     0.02%
      总计                 16,785.12    100.00%        50,126.50     100.00%           41,616.85    100.00%
     （2）按地区构成
     按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：
                                                                                                 单位：万元
销售区域
                  金额                 占比           金额               占比                金额            占比
境内                 13,351.62         79.54%       38,744.58       77.29%             30,221.13     72.62%
境外                     3,433.50      20.46%       11,381.92       22.71%             11,395.72     27.38%
    总计             16,785.12      100.00%         50,126.50       100.00%            41,616.85    100.00%
     报告期内，金南磁材前五大客户及其销售情况如下：
     （1）2025 年 1-4 月
                                                                                           单位：万元
                                                                                       占公司全部营业收
序号                          客户名称                                  销售金额
                                                                                          入比例
 -                            合计                                        4,428.19                   26.36%
     （2）2024 年度
                                                                                           单位：万元
序                                                                                        占公司全部营业
                            客户名称                                    销售金额
号                                                                                         收入比例
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序                                                                          占公司全部营业
                         客户名称                           销售金额
号                                                                           收入比例
-                          合计                               13,839.26             27.58%
     （3）2023 年度
                                                                            单位：万元
                                                                        占公司全部营业收
序号                       客户名称                          销售金额
                                                                           入比例
 -                         合计                               11,976.97             28.67%
     （六）采购情况和主要供应商
     报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主料、辅料以及包材等，各类原材料
采购金额及占比情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
               金额             占比        金额             占比          金额             占比
     主料       6,224.97       85.30%   17,370.11    83.34%       13,778.34      83.39%
     辅料        801.17        10.98%   2,677.85     12.85%        2,067.97      12.52%
     包材        271.49        3.72%     795.65      3.82%          675.59       4.09%
     合计       7,297.63      100.00%   20,843.60   100.00%       16,521.90     100.00%
     报告期内，标的公司主料主要包括铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉、粒料、铁和氯化聚
乙烯等，采购金额占当期主料采购总额比例分别为 79.00%、77.22%和 72.54%，占比
较为稳定，是标的公司采购的主要原材料。报告期内其采购价格变动情况如下表所示：
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                                                                              单位：元/公斤、%
        类别
                   平均价格           变动              平均价格               变动              平均价格
铁氧体磁粉                      5.41      5.14%               5.15          -4.85%                 5.41
钕铁硼磁粉                 168.24         29.93%            129.48         27.14%                101.84
粒料                        19.99      1.34%              19.73         27.93%                 15.42
铁                          3.87      -4.27%              4.05          -8.58%                 4.43
氯化聚乙烯                      6.68      -3.97%              6.96          -2.69%                 7.15
        报告期内，金南磁材主要使用的能源为电力和水，主要能源的使用情况如下表所
示：
                 项目                           2025 年 1-4 月        2024 年度            2023 年度
                    用量（万度）                            776.84          2,455.06          2,427.32
                    平均单价（元/度）                           0.61                0.65              0.76
电力
                    金额（万元）                            475.06          1,603.25          1,834.82
                    营业成本占比                            4.00%                4.83%            6.32%
                    用量（万吨）                              2.02                5.73              6.80
                    平均单价（元/吨）                           3.91                3.91              4.02
水
                    金额（万元）                              7.90               22.42             27.38
                    营业成本占比                            0.07%                0.07%            0.09%
        （1）2025 年 1-4 月
                                                                                     单位：万元
序号                  供应商名称                              采购金额                   占采购总额比例
                          合计                                    3,837.75           46.85%
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     （2）2024 年
                                                    单位：万元
序号               供应商名称             采购金额          占采购总额比例
                  合计                 10,879.84        46.29%
     （3）2023 年
                                                    单位：万元
序号               供应商名称             采购金额          占采购总额比例
                  合计                  8,751.49        46.57%
     （七）核心竞争力
     经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到
了众多知名厂商的深度认可。根据中金企信国际咨询《2022 年全球及中国磁性材料与
器件、永磁铁氧体行业细分应用领域市场销售咨询》、鸿晟信和研究院《全球与中国
铁氧体行业发展前景与投资前景预测分析报告 2022-2028 年》、中国电子元件行业协
会磁性材料与器件分会出具的证明等文件的统计测算，金南磁材铁氧体马达磁条 2024
年市场占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业
单项冠军产品”认证，具有较高的市场地位。
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  （1）金南磁材永磁材料领域技术优势
  在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，
铁氧体马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿
命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的
铁氧体马达磁体并获发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐
高温微电机的要求，产品技术全球行业领先。
  金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 11MGOe，
支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄
壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车
电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。
  注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技
术，可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强
度高，而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；
可以一站式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环等各品类注塑磁体产品。
  （2）金南磁材软磁材料及器件领域技术优势
  在软磁材料及器件领域，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成
分设计、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达
量使用在头部品牌的新能源汽车上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸
波材料吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发
展需求，应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业
头部消费电子厂商供货。
  （3）金南磁材 PM 精密合金器件领域技术优势
  在 PM 精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技
术，开发出超耐磨金属含油自润滑轴承、无油自润滑合金减磨轴承、耐高温高湿不锈
钢轴承等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR 头显、
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手柄控制器传动马达、汽车电机（电动座椅、电动尾门）、特殊场景下使用的水泵或
油泵等领域。
  经过在马达磁条领域多年的深耕与积累，金南磁材已与国际范围内知名的微电机
厂商建立了深厚的业务合作关系，积攒了优质的客户资源，主要客户包括日本电产、
万宝至、美蓓亚、德国 ebm-papst、中国台湾 AVC、台达集团等知名微电机厂商，也
包括日本 Wacom、美国美磁、兆威机电等国内外知名企业。近年来，金南磁材自主研
发的高性能永磁和软磁材料，通过对杭州象限科技有限公司的销售，已经实现了对头
部消费电子品牌的配套。
  金南磁材人员结构合理且稳定性高，公司总经理饶钦盛、副总经理何美莲、卢杏
枝、徐各清、罗毅等主要核心管理人员平均任职时间超过 15 年。其他主要业务部门负
责人的服务时间也均超过 10 年。金南磁材核心团队保持着良好稳定的合作关系，具有
共同的企业经营理念，能够高效地对公司重大决策形成共识并落实执行。同时金南磁
材核心团队经验丰富，对公司的业务及所处行业具备深入的认识，能够快速响应外部
竞争环境的变化，保证了金南磁材的可持续稳健发展。
  金南磁材高度重视产品质量，拥有完整的质量控制和管理体系，2012 年以来陆续
通过了 ISO9001、ISO14001、IATF16949 等管理体系认证。金南磁材拥有磁滞回线测
量仪、磁导率测量仪、表磁分布测量仪、微电机 K 值测试仪、高低温冷热冲击试验箱、
高温试验箱、EDX 能量色散光谱仪、X 射线检测仪、TMA 热机械分析仪、轴承 PV 高
速试验机、10 吨万能试验机等数十种大型实验和检测设备，以保证对产品质量的准确
把控。在产品质量稳定性的管控上，金南磁材依托深耕行业二十余年的经验积累，自
主研发设计了自动化程度较高的磁性材料生产线以及配套管理软件系统。金南磁材于
产线升级。目前相关产线的智能化水平较高，可以实现自动称量、自动生产、自动计
件、自动充磁、自动检测等，生产线的自动化极大提升了公司产品质量的稳定性，形
成了较强的竞争优势。
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  （八）核心技术及研发情况
  标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司经过十余年的发展，已形成
了覆盖永磁材料、软磁材料、PM 精密合金器件三大技术领域的多项核心技术，具体
情况如下表所示：
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    （1）永磁材料核心技术情况
序          技术或工艺名                                                           技术来   应用阶
     产品                       技术特点/先进性的特征                    专利成果
号             称                                                              源     段
                                                       授权发明专利：
                    高转速电机对橡胶磁体的物理性能带来了极大的挑战，通过开发       202210492858.9，一种橡
           高转速电机用
                    独有的磁粉和复合粘结剂配方，结合混炼、叠压和硫化工艺，制       胶磁材料及其制备方法和
           各向异性铁氧                                                           自主研   大批量
           体橡胶磁加工                                                           发     生产
                    通过了 2 万转每分钟的严格测试，已大量使用在高转速微电机      授权实用新型专利：
           技术
                    上。                                 202221639572：一种测试
                                                       台及磁性胶条测试装置
                    通过橡胶体系与铁氧体磁粉的配方及交联工艺优化，所制备的橡       授权发明专利：
                    胶磁体可以在高温下（最高使用温度可达 150℃）仍然具有较好     201410381899.6，一种无
                    的曲绕性，有效解决了现有橡胶磁体耐温性不足的问题。本技术       卤耐油耐高温的柔性铁氧
           耐高温各向异
                    制备的橡胶磁有效满足汽车及 5G 通讯基站等高端领域对微电机     体橡胶磁体及其制备方法          自主研   小批量
                                                       授权实用新型专利：            发     生产
           磁加工技术    耐温性能的严苛需求，如：汽车前大灯散热风扇需耐受 120℃高
                    温环境，助力转向传感器工作温度达 140℃，通风座椅散热风扇
                                                       止磁性橡胶片粘连的涂覆
                    则需适应 110℃工况。                       装置
                                                       授权发明专利：
                    国内首创开发出无卤阻燃的橡胶磁体，通过引入具有阻燃性能的
                                                       卤阻燃耐油柔性铁氧体橡
           无卤阻燃各向   增塑剂、膨胀型阻燃剂等方法，实现了高效的阻燃效果，阻燃达
                                                       胶磁体及其制备方法            自主研   小批量
                                                       授权实用新型专利：            发     生产
           胶磁加工技术   了良好的柔韧性和耐油性，拓宽了产品的应用，尤其是满足了汽
                    车、航空等领域无卤阻燃的应用要求。
                                                       氧体橡胶磁片卷材分切机
                                                       调刀装置
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序          技术或工艺名                                                          技术来     应用阶
     产品                      技术特点/先进性的特征                   专利成果
号             称                                                             源       段
           性铁氧体橡胶   通过开发独有的配方和生产工艺技术，使得磁粉在橡胶基体中形     202022374329.8：冷却机    发      生产
           磁加工技术    成更充分和更均匀的取向，提高磁体的充磁特性。该技术制作的     构及磁胶片定型设备
                    橡胶磁体充磁后磁极分布均匀，波形更平滑，磁极精度可达到      202022592333.1：切条废
                    性，减少噪音。
                                                     授权发明专利：
           高性能柔性钕   通过本专利所述技术加工的柔性钕铁硼磁体最高性能可达到       201010501350.8：一种应
    钕铁硼磁                                                                   自主研    大批量
    体                                                                      发      生产
           工技术      电、传感器、办公自动化等。                    粘结钕铁硼磁体及其制备
                                                     方法
                                                     授权实用新型专利：
                    金南磁材对注塑磁产品的磁路设计具有深厚的技术沉淀，可独立
                    设计和制作各种注塑模具、充磁线圈以及辅助工装设备，通过注
                                                     注塑装置；
                    塑模具结构和材料的搭配，达到材料轴向取向、径向取向、轴向
           可自由设计磁   与径向结合取向、以及多极永磁取向等，结合充磁线圈的设计和
                                                     口残留的注塑磁模具；
           路的高性能注   优化，最大限度发挥材料的磁性能，并自主设计磁铁的海尔贝壳                           自主研    大批量
           塑磁产品生产   阵列，显著提高了产品的表磁峰值，可设计生产各种高精度的传                           发      生产
                                                     外转子组件、转动部件及
           技术       感器磁环、马达磁环、转子、磁辊等注塑磁产品。通过自主设
                                                     电机；
                    计，可以完成轴向单面多极充磁、轴向双面多极充磁、径向多极
                    充磁、多极斜充磁、不规则磁路充磁等等，最小磁极距可以做到
                                                     方玩具；202120789042.3
                                                     一种七巧板
    （2）软磁材料核心技术情况
序          技术或工艺名                                                                  应用阶
     产品                      技术特点/先进性的特征                   专利成果            技术来源
号            称                                                                      段
                    国内独有的利用机械破碎法制备铁镍钼粉体工艺，制备的粉体压
           铁镍钼粉体制                                                                 大批量
           备工艺                                                                    生产
                    最优良的综合性能，最终产品可用于航空航天及军工等领域。
中信证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
序          技术或工艺名                                                                     应用阶
     产品                          技术特点/先进性的特征                   专利成果            技术来源
号            称                                                                         段
                       利用材料成份快速检测技术，精准控制合金成分，结合高效破碎
           机械铁硅铝粉                                                                     大批量
           体制备工艺                                                                      生产
                       给业内一线品牌公司。
                                                          授权发明专利：
                       通过采用急速冷却技术和氧化抑制工艺，结合均匀一致的合金化
           微晶铁硅铝粉                                         202310291016.1，一种低          小批量
           体制备工艺                                          损耗、高成型强度的铁硅                 生产
                       晶铁硅铝粉体。
                                                          铝粉及其制备方法和应用
           微纳铁硅、铁      通过采用自研自制的设备及工艺，成功制备具有细粒度和高频低
                                                                                      小批量
                                                                                      生产
           艺           领域（如芯片电感）
                       基于多年超细磁粉制备工艺技术的积累，公司自研了多种包覆体
           高性能磁粉芯      系，可以实现（1）低损耗高 DC 高性价比磁芯；（2）高频低损                                大批量
           加工技术        耗磁芯的制作。                                                        生产
                                                          发明专利：
                                                          有大长径比的电磁波吸收
           超高磁导率生      高磁导率，产品相对磁导率达 300（@3MHz）；                                      大批量
           产工艺         2、大幅提升高性能粉的出粉率，磁导率 300 的粉出粉率超过                                 生产
                                                          属背衬电磁吸波材料吸波
                                                          阻抗计算的优化方法。
                       进，实现了最薄 0.03mm 的吸波材料的量产，精度可以控制在
                       ±10%，磁导率最高可以达到 250，为客户提供薄轻宽强的吸波材
           超薄吸波材料                                                                     大批量
           加工技术                                                                       生产
                       率，大幅降低了生产成本，该产品可广泛应用于对厚度要求严格
                       的小型化、精密化的消费电子领域，如手机、笔记本电脑、平板
                       电脑等。
           车载无线充电                                                                     大批量
           模组及 NFC 的   1、通过对吸波材料配方及生产工艺优化，开发出了各项信赖性测                                  生产
中信证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
序          技术或工艺名                                                                    应用阶
     产品                       技术特点/先进性的特征                      专利成果          技术来源
号             称                                                                       段
           吸波材料加工   试均可满足车载要求的吸波材料，同时设计出相关信赖性测试设
           技术       备及方法；
                    统模组，已在行业内头部客户的多款车型上实现量产。
                    通过特殊粉体处理工艺，创新性地采用注塑工艺生产软磁材料，
                    在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前，金南磁材拥有从
                    原料粉末的生产开发到注塑颗粒的制备再到器件的注塑成型的全
                    过程生产能力。目前已在多款手表和耳机上应用，与铁氧体和纳
                    米晶带生产的产品性能相当。1、金属软磁材料具有比铁氧体更高
                    的饱和磁感应强度，如铁硅铝其饱和磁感应强度可以达到 1.2-
           各向异性注塑
                    高充电功率；2、通过取向工艺，大幅提升产品的磁导率，拓宽了                                    小批量
                    产品的应用领域；3、注塑软磁粘接强度高，工艺简单，无需高温                                    生产
           技术
                    烧结，可以大幅降低能耗，同时由于产品一次成型且强度高，可
                    以大幅降低各个生产环节损耗。4、可以制作各种复杂形状，且加
                    工精度高，尤其在薄壁及细条的设计上独具优势。可以大幅提升
                    良率及精度；5、用特殊粉体处理工艺，大幅提升磁体电阻率，大
                    幅降低涡流，使其发热低于铁氧体磁体，同时还可以具备优异的
                    盐雾性能。6、采用一次注塑成型工艺，工艺简单，流程短，效率
                    高，良率高，成本优势显著。
    （3）PM 精密合金器件制造核心技术情况
序
     产品      技术或工艺名称           技术特点/先进性的特征                  专利成果          技术来源      应用阶段
号
                       基于多年的工模设计和制作经验，大幅改良了粉体成型工        实用新型专利：
                       艺，开发了独有的成型机上结构与装置，从而使粉末充填        201821870690.6：
    金属精密
    元器件
                       成型工序，提高了产品粉重和高度稳定性，改善了多台阶        末成型装置。
                       结构的产品成型压制性能和效率。                  201821870726.0：
中信证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
序
     产品      技术或工艺名称           技术特点/先进性的特征                专利成果          技术来源     应用阶段
号
                                                      一种粉末冶金成型
                                                      机的上二结构
                       通过系统考虑和反复试验，成功开发了一体真空油浸系
                                                      实用新型专利：
    金属精密               统，通过 PLC 控制，实现浸油、注油、出油一体完成，用
    元器件                于含油轴承的真空油浸，确保轴承内部充分注油，大幅提
                                                      一种真空油浸装置
                       高生产效率的同时降低了员工劳动强度。
                       传统含油轴承内径面是直的，对马达组装精度要求很高。
           一种内径面带有特殊
    金属精密               通过在轴承内径面两端增加特殊的角度设计，可以减少马
    元器件                达组装时出现的卡轴现象，减小了轴和轴承的配合间隙，
           技术
                       提高了马达精度，延长马达寿命。
                       传统工艺方法制备得到的含油轴承径向的成分、密度、含
                       油率、强度较为均匀一致，未在径向上对它们进行调控，
                       难以兼顾强度和含油率，获得综合性能优良的含油轴承。
    金属精密   一种复合成分的含油
    元器件    轴承制备技术
                       计，保证轴承内层具有足够的含油率，同时显著地提升了
                       含油轴承整体的压溃强度，进而提升了含油轴承的使用寿
                       命。
                       金属石墨轴承材料含有大量石墨均匀分布在铜基或铁铜基
                       金属基体金属材料内，在低油或无油的情况下，仍有足够
    金属精密   金属石墨轴承制备技
    元器件    术
                       （缺）油状态下仍可以正常使用，相较于含油轴承，在特
                       殊温度环境下更可靠、更耐用、噪音更低。
                       大型工程机械用的轴套，一般采用钢质或铜质机加工生
                       产，具有单价高、使用时需定期添加油脂、安装时易破碎
    金属精密               等问题，本技术在铁粉中添加一定的超细石墨和特殊铜合
    元器件                金，压制、烧结后得到足够高的硬度和强度的多孔轴套材
                       料，再对这些材料进行浸油处理，最终实现低成本、易安
                       装、无需额外添加油或油脂的目的。
中信证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序
     产品      技术或工艺名称          技术特点/先进性的特征          专利成果   技术来源     应用阶段
号
    元器件   含油轴承制备技术     较高，且较长的含油轴承内径容易弯曲，圆柱度不好；本
                       工艺制备的中空含油轴承具有摺动面短、摩擦力小、运转
                       噪音小的优点，且由于中间逃空，改善了圆柱度不好、产
                       品精度不高的缺点，可广泛应用于电脑及中大型家电冷却
                       风扇中。
     中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
       （1）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
       截至 2025 年 4 月 30 日，标的公司研发人员总数为 89 人，占到员工总数的 9.98%。
       报告期内，标的公司核心技术人员具体如下：
姓名       职位           取得的主要技术成果及贡献                       简历
                                               男，1981 年 7 月出生，毕业于中山大
      广州金南磁性      供货头部消费电子品牌；
                                               学，研究生学历，化学工程专业，硕
      材料有限公司      3、带领团队开发出新型注塑复合软磁材
                                               士学位，现任广州金南磁性材料有限
罗毅    事业部总经       料，并实现对头部消费电子品牌的批量供
                                               公司副总经理。2016.08-至今，广州
      理、龙门公司      货；
                                               金南磁性材料有限公司，事业部总经
      总经理         4、带领技术团队，优化升级吸波材料（高
                                               理、龙门公司总经理。
                  分子复合功能材料）产线，大幅度提升了相
                  关产品生产效率。
                  专利，多篇实用新型专利，并均实现产业           女，1978 年 10 月出生，毕业于北京
      广州金南磁性      化；                           化工大学，研究生学历，材料学专
      材料有限公司      2、作为主要负责人，主导了公司的重大技          业，硕士学位，现任广州金南磁性材
张莉
      技术经理、技      改项目《各项异性铁氧体橡胶磁体节能增效          料有限公司粘结磁体事业部技术总
      术总监         自动化技术升级改造项目》和《各向异性铁          监。2013.01-至今，广州金南磁性材
                  氧体橡胶磁体功能材料绿色制造技术升级改          料有限公司，技术经理、技术总监。
                  造项目》。
                                               男，1983 年 10 月出生，毕业于广东
                                               工业大学，研究生学历，微电子学与
                  温合金扩散”两步法制备工艺，攻克了扩散
                                               固体电子学专业，硕士学位，现任广
                  法固有的难包覆、低包覆率等关键技术难
      广州金南磁性                                   州金南磁性材料有限公司研发中心主
                  题，并已将实验研发成果推进到稳定的产业
      材料有限公司                                   任、产业研究院副院长。2013.01-至
龙红                化；
      研发中心主                                    今，广州金南磁性材料有限公司，事
军                 2、参与开发了 Sendust 系、MPP 系软磁合
      任、产业研究                                   业部总经理、研发中心主任、产业研
                  金粉体材料，设计并确定最佳成分配比、合
      院副院长                                     究院副院长；
                  金化工艺、制粉工艺等，获得成分准确、相
                  均匀、一致性好、磁电性能优的软磁金属材
                                               有限公司，事业部总经理、副总经
                  料。
                                               理、总经理。
                                               男，1983 年 4 月出生，毕业于中南大
                  生产的 4°面打轴承、中空轴承、FDB 轴
                                               学，大学本科学历，粉体材料科学与
      广州金南磁性      承、超高速马达用轴承等产品得到了日本电
                                               工程专业，学士学位，现任广州金南
朱登    材料有限公司      产、万宝至、台达、建凖等境内外著名电机
                                               磁性材料有限公司 PM 精密合金器件
峰     事业部副总经      生产厂家的认可和批量采用；
                                               事业部副总经理。2013.01-至今，广
      理           2、在精密结构件方面，主导开发了小模数
                                               州金南磁性材料有限公司，品管经
                  螺旋双连齿研发和量产，用于工业机器人传
                                               理、事业部副总经理。
                  动装置。
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  （2）研发投入情况
  报告期内标的公司研发投入如下表所示：
    项目        2025 年 1-4 月             2024 年           2023 年
研发投入                    870.79              2,700.76         2,715.85
占营业收入比重                 5.19%                   5.38%            6.50%
  （九）环境保护和安全生产情况
  根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山
企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》规定，使用危险化学品从事生产并且使用
量达到规定数量的化工企业，应当依照规定取得危险化学品安全使用许可证。金南磁
材主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售，不
属于上述需取得安全生产许可证、危险化学品使用许可证的情形。
  标的公司生产经营过程中涉及废气、废水及固体废物的产生，公司已建设了相应
环保设备处理上述废弃物，公司报告期内未发生过因环保问题被行政处罚的情况。
  （十）产品质量控制情况
  标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量。标的公司
已通过 ISO9001 质量管理、汽车行业质量管理等体系认证，已建立了一套完整、严格
的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品设计、产品质
量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体
系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。
  （十一）境外经营及境外资产情况
  截至报告期末，公司不涉及境外经营及境外资产情况。
  七、标的公司主要财务数据
  根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2025〕7-716 号），标的公司 2023 年
度、2024 年度及 2025 年 1-4 月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
中信证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
  主要财务指标      2025 年 4 月 30 日         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
资产总计                   74,588.04               74,619.47             63,247.09
负债总计                   12,941.54               15,260.07             10,449.87
所有者权益                  61,646.50               59,359.40             52,797.22
归属于母公司所有者
权益
  （二）合并利润表主要数据
                                                                     单位：万元
  主要财务指标        2025 年 1-4 月              2024 年度               2023 年度
营业收入                    16,794.08               50,166.92             41,788.55
营业利润                    2,446.93                9,503.27              6,035.03
净利润                     2,198.67                8,282.42              5,589.59
归属于公司普通股股
东的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于公司普通股                2,113.83                8,146.16              5,244.78
股东的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                     单位：万元
  主要财务指标        2025 年 1-4 月              2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金
                         -769.12               10,250.22              9,397.61
流量净额
投资活动产生的现金
                         -437.00                -2,288.12              -368.83
流量净额
筹资活动产生的现金
                         -202.28                -1,680.90             -3,410.76
流量净额
  （四）主要财务指标
  主要财务指标
资产负债率                     17.35%                  20.45%                16.52%
流动比率（倍）                        3.86                  3.31                  3.88
     中信证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     速动比率（倍）                       3.13                2.70              3.09
     息税折旧摊销前利润
     （万元）
     应收账款周转率
     （次）
     存货周转率（次）                      1.27                3.80              3.32
     毛利率                        29.36%              33.88%           31.01%
       八、标的公司下属公司情况
       截至报告期末，标的公司共有下属公司 4 家，其资产总额、营业收入、净资产额
     或净利润均未达到标的公司的百分之二十以上，不存在其他参股公司、分公司。标的
     公司下属公司具体情况如下：
序号     公司名称       持股比例      注册时间          注册资本                经营范围
                                                   电子元件及组件制造;光电子器件及其
                                                   他电子器件制造;光伏设备及元器件制
                                                   造;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属
                                                   合金制造;橡胶粘带制造;塑料粒料制造;
     广州金意新材料有                                      工程和技术研究和试验发展;材料科学
        限公司                                        研究、技术开发;销售本公司生产的产
                                                   品（国家法律法规禁止经营的项目除
                                                   外；涉及许可经营的产品需取得许可证
                                                   后方可经营）;货物进出口（专营专控
                                                   商品除外）
                                                   一般项目：磁性材料生产；磁性材料销
                                                   售；电子元器件制造；光电子器件制
                                                   造；光电子器件销售；光伏设备及元器
                                                   件制造；光伏设备及元器件销售；锻件
     龙门金南磁性材料
       有限公司
                                                   制品销售；有色金属合金制造；有色金
                                                   属合金销售；塑料制品制造；塑料制品
                                                   销售；增材制造装备制造；增材制造装
                                                   备销售；工程和技术研究和试验发展。
                                                   模具制造;电子元件及组件制造;金属表
                                                   面处理及热处理加工;五金配件制造、
     广州金佳精密模具
       有限公司
                                                   用设 备修 理;技术 进出 口 ;货物 进出 口
                                                   （专营专控商品除外）
                                                   工程和技术研究和试验发展;光电子器
                                                   件制造;橡胶加工专用设备制造;光伏设
     广州金南金属材料
       有限公司
                                                   制造;有色金属合金制造;电子产品销售;
                                                   技术进出口;货物进出口
中信证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
    九、标的公司主要资产情况
    （一）主要固定资产
    截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下：
                                                                           单位：万元
    类别                  原值            累计折旧               净值               成新率
 房屋及建筑物                 17,716.48         5,137.92         12,578.56           71.00%
    机器设备                11,235.26         4,789.62           6,445.64          57.37%
    运输工具                     340.08        284.32              55.76           16.40%
    电子设备                 1,076.12          980.56              95.57            8.88%
    其他设备                     242.53        196.58              45.95           18.95%
    合计                  30,610.48        11,389.00         19,221.48           62.79%
    （二）土地使用权及房屋建筑物
    截至报告期末，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
序   权利                                                              取得     用    他项
            证书编号                 坐落        面积(㎡)      权利期限
号    人                                                              方式     途    权利
           粤（2021）
                         广州市增城区增江
    金南     广州市不动                                                           住
    磁材       产权第                                                           宅
           粤（2021）
                         广州市增城区增江
    金南     广州市不动                                                           住
    磁材       产权第                                                           宅
           粤（2018）                          宗地
    金南     广州市不动         广州市增城区增江         46187.07/                出让/     工
    磁材       产权第         街经三路 8 号 1 栋       房屋                     新建      业
           粤（2018）                          宗地
    金南     广州市不动         广州市增城区增江         46187.07/                出让/     工
    磁材       产权第         街经三路 8 号 2 栋       房屋                     新建      业
           粤（2018）                          宗地
    金南     广州市不动         广州市增城区增江         46187.07/                出让/     工
    磁材       产权第         街经三路 8 号 3 栋       房屋                     新建      业
           粤（2018）                          宗地
    金南     广州市不动         广州市增城区增江         46187.07/                出让/     工
    磁材       产权第         街经三路 8 号 4 栋       房屋                     新建      业
中信证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
             粤（2018）                       宗地
        金南   广州市不动        广州市增城区增江       46187.07/                 出让/     工
        磁材      产权第       街经三路 8 号 5 栋     房屋                      新建      业
             粤（2018）                       宗地
        金南   广州市不动        广州市增城区增江       46187.07/                 出让/     工
        磁材      产权第       街经三路 8 号 6 栋     房屋                      新建      业
             粤（2024）      广州市增城区增江         宗地
        金南   广州市不动         街经三路 8 号厂     46187.07/                 出让/     工
        磁材      产权第       房、连廊（自编号         房屋                      新建      业
             粤（2022）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2022）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2022）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2022）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2023）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2023）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2023）                       宗地
                          龙门县惠州产业转
        龙门   龙门县不动                       59537.50/                 出让/     工
        金南      产权第                        房屋                      新建      业
             粤（2023）
        金南   广州市不动        广州市增城区增江         宗地                              工
        磁材      产权第        街广汕公路南侧       20020.00                          业
        截至报告期末，标的公司尚未取得产权证书的主要房屋情况如下：
序号       权利人                坐落             面积(㎡)           实际用途           他项权利
                   广州市增城区增江街广汕
                       公路南侧
     中信证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
      序号    权利人            坐落                 面积(㎡)             实际用途           他项权利
                   广州市增城区增江街广汕
                       公路南侧
                   广州市增城区增江街广汕
                       公路南侧
          截至本报告出具之日，金南磁材已取得该等房屋所在土地的不动产权证书，办理
     了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，现
     已完成竣工联合验收，并已申请办理该等房屋的权属证书，相关权属证书的取得预计
     不存在实质性障碍。根据 2025 年 7 月 16 日于信用广东开具的《无违法违规证明公共
     信用信息报告》，报告期内标的公司在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管等领
     域不存在违法违规行为记录。
          （三）房屋租赁情况
          截至本报告签署日，金南磁材拥有的正在履行协议的租赁房产情况如下。
                                          租赁面积                                 是否取得   是否取得
序号   出租方   承租方          租赁地点                               用途     租赁期限
                                          （m2）                                 权属证明   租赁备案
                  广州市增城区增江街合苑                                     2025.4.10-
                    二街 1 号 2103 房                                  2026.4.9
                  广州市增城区增江街增江                                     2025.4.22-
                  大道南 3 号 17 栋 2204 房                             2026.4.21
                  广州市增城区增江街增江                                     2025.6.15-
                  大道南 3 号 17 栋 1102 房                             2026.6.14
                  广州市增城区增江街增江                                     2025.2.10-
                  大道南 3 号 14 栋 903 房                               2026.2.9
                  广州市增城区增江街增江                                     2025.9.26-
                  大道南 3 号 19 栋 2301 房                             2026.9.25
                  广州市增城区增江街陆村                                     2025.3.15-
                     小学路 3-1 号                                    2026.3.14
           金意新材   广州市增城区增江街增江                                     2025.2.16-
             料    大道南 3 号 18 栋 2001 房                             2026.2.15
      何远
                  广州市增城区增江街增江                                     2025.8.15-
                  大道南 3 号 15 栋 3001 房                             2026.8.14
      小红
                   龙门县龙城街道青龙路
                       楼 1004 房
     中信证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                         租赁面积                                是否取得      是否取得
序号   出租方    承租方         租赁地点                         用途         租赁期限
                                         （m2）                                权属证明      租赁备案
                   龙门县龙城街道迎宾大道                                  2025.6.15-
                   金河湾花园第 6 座 1003 房                            2026.6.14
           金南磁材租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情
     况，鉴于该租赁房屋用途主要为员工宿舍，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预
     计产生的搬迁费用不会对金南磁材的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房
     屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对金南磁材及其下属公
     司生产经营构成重大不利影响。
           截至本报告签署日，金南磁材及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案
     手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规
     的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办
     理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对标的公司的生产经营构
     成重大不利影响。
           （四）知识产权
           截至报告期末，标的公司在中国境内拥有 69 项授权专利，其中 14 项发明专利、
            权利                                                   授权公         取得 权利限
      序号            专利名称        专利号          类型     申请日
            人                                                    告日          方式  制
            金南 一种橡胶磁材料及 CN202210492                             2024-11- 原始
            磁材 其制备方法和应用    858.9                                   26    取得
            金南 一种防堵料检测机 CN202221627          实用                 2022-11- 原始
            磁材 构及网带式烧结炉    906.2             新型                    15    取得
            金南 一种测试台及磁性 CN202221639          实用                 2022-11- 原始
            磁材  胶条测试装置     572.0             新型                    15    取得
            金南 一种进料装置、搅 CN202221638          实用                 2022-11- 原始
            磁材 拌设备及生产线     259.5             新型                    08    取得
               一种高氮无镍奥氏
            金南          CN202111500                             2022-10- 原始
            磁材             275.8                                   18    取得
                 法和应用
中信证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
      权利                                             授权公    取得 权利限
 序号          专利名称      专利号         类型    申请日
      人                                              告日     方式  制
         一种电机外转子组
      金南          CN202220772      实用                2022-09- 原始
      磁材             314.3         新型                   23    取得
             机
      金南 一种粘接磁体及其 CN202010012                        2022-06- 原始
      磁材   制备方法      230.5                              07    取得
      金南 一种无胶口残留的 CN202120789      实用                2022-04- 原始
      磁材   注塑磁模具     041.9         新型                   26    取得
      金南             CN202120789   实用                2022-04- 原始
      磁材                042.3      新型                   19    取得
      金南             CN202120777   实用                2021-12- 原始
      磁材                038.5      新型                   14    取得
      金南          CN202022592      实用                2021-11- 原始
      磁材             333.1         新型                   26    取得
      金南 加料斗及磁胶片出 CN202022632      实用                2021-11- 原始
      磁材   片系统       998.0         新型                   16    取得
      金南 冷却机构及磁胶片 CN202022374      实用                2021-07- 原始
      磁材   定型设备      329.8         新型                   27    取得
         一种以超薄强磁柔
      金南          CN202010754                        2021-03- 原始
      磁材             173.8                              30    取得
          体的睫毛饰件
      金南             CN202021574   实用                2021-02- 原始
      磁材                819.6      新型                   26    取得
      金南             CN201920890   实用                2020-04- 原始
      磁材                658.2      新型                   21    取得
      金南 一种带活动芯棒的 CN201920890      实用                2020-04- 原始
      磁材   上模组件      839.5         新型                   17    取得
      金南 一种芯棒跳动的粉 CN201821870      实用                2019-09- 原始
      磁材   末成型装置     690.6         新型                   13    取得
      金南          CN201821875      实用                2019-09- 原始
      磁材             781.9         新型                   10    取得
      金南 一种粉末冶金成型 CN201821870      实用                2019-08- 原始
      磁材  机的上二结构     726.0         新型                   27    取得
      金南 一种硫化炉自动收 CN201721239      实用                2018-06- 原始
      磁材   放料装置      597.0         新型                   05    取得
      金南 一种带冷却机构的 CN201721239      实用                2018-05- 原始
      磁材   搅拌机       641.8         新型                   15    取得
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
      权利                                          授权公    取得 权利限
 序号          专利名称      专利号      类型    申请日
      人                                           告日     方式  制
      金南          CN201721239   实用                2018-05- 原始
      磁材             393.7      新型                   15    取得
      金南 一种自动吹条回收 CN201721141   实用                2018-05- 原始
      磁材    装置       390.X      新型                   08    取得
      金南 一种带螺旋输送机 CN201721237   实用                2018-04- 原始
      磁材   的磁粉罐      751.0      新型                   27    取得
      金南 一种双工位橡胶磁 CN201721140   实用                2018-04- 原始
      磁材   条收卷机      022.3      新型                   17    取得
      金南 一种旋转小车自动 CN201721141   实用                2018-04- 原始
      磁材   配料机构      445.7      新型                   17    取得
      金南 一种磁条在线测厚 CN201721141   实用                2018-04- 原始
      磁材    装置       388.2      新型                   10    取得
         一种无卤耐油耐高
      金南 温的柔性铁氧体橡 CN201410381                     2017-09- 原始
      磁材 胶磁体及其制备方    899.6                           05    取得
             法
         一种具有大长径比
      金南          CN201510026                     2017-04- 原始
      磁材             968.6                           26    取得
           其制备方法
         一种无卤阻燃耐油
      金南          CN201410337                     2017-01- 继受
      磁材             543.2                           04    取得
         体及其制备方法
         一种金属背衬电磁
      金南          CN201310263                     2016-12- 原始
      磁材             482.5                           28    取得
         计算的优化方法
      金南 一种防止磁性橡胶 CN201520934   实用                2016-08- 原始
      磁材 片粘连的涂覆装置    375.5      新型                   31    取得
      金南 一种电磁吸波片制 CN201520943   实用                2016-08- 原始
      磁材   备装置       720.1      新型                   17    取得
      金南          CN201520977   实用                2016-08- 原始
      磁材             886.5      新型                   17    取得
         一种铁氧体橡胶磁
      金南          CN201520947   实用                2016-05- 原始
      磁材             814.6      新型                   04    取得
            装置
      金南 一种铁硅铝软磁合 CN201520931   实用                2016-05- 原始
      磁材 金立式浇铸模组     131.1      新型                   04    取得
         一种用于铁镍钼软
      金南          CN201520934   实用                2016-05- 原始
      磁材             315.3      新型                   04    取得
          火的承载装置
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
      权利                                          授权公    取得 权利限
 序号          专利名称      专利号      类型    申请日
      人                                           告日     方式  制
      金南 一种微小铁氧体橡 CN201520943   实用                2016-05- 原始
      磁材 胶磁片收集装置     981.3      新型                   04    取得
      金南 一种能吸收飞尘的 CN201520934   实用                2016-05- 原始
      磁材  粉体分级装置     346.9      新型                   04    取得
         一种应力场取向各
      金南 向异性可挠性粘结 CN201010501                     2012-08- 原始
      磁材 钕铁硼磁体及其制    350.8                           22    取得
           备方法
      金意
                  CN202311088                     2024-04- 原始
       料
      金意
         一种磁性转子清洁 CN202322312   实用                2024-04- 原始
            装置       506.3      新型                   02    取得
       料
      金意
         一种批量去毛刺装 CN202322312   实用                2024-03- 原始
             置       545.3      新型                   19    取得
       料
      金意
         一种上料、堆料装 CN202322312   实用                2024-03- 原始
             置       490.6      新型                   12    取得
       料
      金意
         一种磁性转子上料 CN202322312   实用                2024-03- 原始
            装置       446.5      新型                   12    取得
       料
      金意 各向异性永磁体辐
                  CN202221311   实用                2022-10- 原始
       料    设备
      金意
         一种注塑磁环及包 CN202220589   实用                2022-10- 原始
         括其的着磁设备     332.8      新型                   14    取得
       料
         一种高压超声喷雾
      金意
         热分解法直接制备 CN201811346                     2020-07- 继受
         氧化铝包覆的铁氧    704.9                           21    取得
       料
           体的方法
      金意 一种高活性多孔隙
                  CN201611101                     2019-05- 继受
       料    方法
      龙门 一种带有翻转结构 CN202420232   实用                2024-11- 原始
      金南 的磁芯涂装设备     010.7      新型                   29    取得
         一种具有多工位的
      龙门          CN202420232   实用                2024-09- 原始
      金南             027.2      新型                   24    取得
             机
中信证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
      权利                                             授权公    取得 权利限
 序号          专利名称      专利号         类型    申请日
      人                                              告日     方式  制
         一种用于磁芯加工
      龙门          CN202420079      实用                2024-08- 原始
      金南             876.9         新型                   23    取得
             炉
         一种可提高磁粉均
      龙门          CN202323658      实用                2024-08- 原始
      金南             420.2         新型                   20    取得
           叶混合机
      龙门             CN202323104   实用                2024-07- 原始
      金南                337.0      新型                   26    取得
         一种低损耗、高成
      龙门 型强度的铁硅铝粉 CN202310291                        2024-04- 原始
      金南 及其制备方法和应    016.1                              02    取得
             用
      龙门 一种黄铜包铁粉的 CN202010259                        2022-10- 原始
      金南   制备方法      706.5                              14    取得
      龙门             CN202120571   实用                2021-12- 原始
      金南                025.2      新型                   14    取得
      龙门 一种软磁粉出粉装 CN202120571      实用                2021-12- 原始
      金南     置       022.9         新型                   14    取得
      龙门             CN202022786   实用                2021-09- 原始
      金南                590.9      新型                   14    取得
      龙门 一种磁环胶纸包覆 CN202022692      实用                2021-08- 原始
      金南    装置       482.5         新型                   31    取得
      龙门             CN201921545   实用                2020-09- 原始
      金南                253.1      新型                   08    取得
      龙门 一种机械手抓料装 CN201921549      实用                2020-07- 原始
      金南     置       231.2         新型                   28    取得
      龙门 一种气氛保护甩带 CN201921774      实用                2020-07- 原始
      金南    设备       266.6         新型                   28    取得
      龙门          CN201921774      实用                2020-07- 原始
      金南             150.2         新型                   28    取得
      龙门 一种粉体进出料密 CN201921549      实用                2020-07- 原始
      金南   封装置       232.7         新型                   14    取得
      龙门 一种粉料自动上下 CN201921549      实用                2020-07- 原始
      金南   料装置       233.1         新型                   14    取得
      龙门 一种粉体出料阀装 CN201921549      实用                2020-07- 原始
      金南     置       234.6         新型                   10    取得
中信证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
       权利                                              授权公    取得 权利限
 序号                专利名称    专利号     类型       申请日
       人                                               告日     方式  制
       龙门 一种炉口入料密封 CN201921545     实用                  2020-07- 原始
       金南    装置       255.0        新型                     03    取得
      截至报告期末，标的公司在中国境内拥有 20 项注册商标。具体情况如下：
序号       注册号          商标    国际分类        有效期至           取得方式          权利限制
                               材
                               材
                               具
                               售
                               调
中信证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
        截至报告期末，标的公司未在中国境内拥有计算机软件著作权。
        截至报告期末，标的公司共拥有 4 项域名，具体情况如下：
序号         使用权人             域名                      有效期                  ICP 备案
                                                                    粤 ICP 备 2025442361
                                                                           号-1
                                                                    粤 ICP 备 2025442361
                                                                           号-3
                                                                    粤 ICP 备 2025442361
                                                                           号-2
                                                                    粤 ICP 备 18051912 号-
        （五）生产经营资质
        截至报告期末，公司主要资质情况如下：
序
         权利人          证书名称               证书编号             发证机关              有效期
号
                                    JY34401180339      广州市增城区市           2025-06-26 至
                                    JY34401830188      广州市增城区市           2022-11-28 至
                                    JY34413240080      龙门县市场监督           2025-07-09 至
                    海关进出口货物收
                      发货人备案
                    海关进出口货物收
                      发货人备案
                    海关进出口货物收
                      发货人备案
                    固定污染源排污登        91440101MA5C                         2023-02-28 至
                       记回执           UMB35D001X                           2028-02-27
中信证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序
      权利人      证书名称       证书编号         发证机关     有效期
号
             固定污染源排污登   91440101MA59          2025-9-26 至
                记回执      FKFD22001W            2030-9-25
             固定污染源排污登                         2025-05-21 至
                记回执                            2030-05-20
                              X
             固定污染源排污登   91440101MA9Y          2025-9-12 至
                记回执     ANRQ6G001W             2030-9-11
     （六）特许经营情况
     截至报告期末，金南磁材无特许经营权。
     十、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
     （一）主要会计政策和会计估计
     （1）收入确认原则
     于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
     满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：
     (1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
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  (2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
  (3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  (4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
  (5) 客户已接受该商品；
  (6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期
将退还给客户的款项；
佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额；
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期
间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户
支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分；
所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  公司销售永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，属于在某一时点履
行的履约义务。
  内销产品收入确认条件：公司已根据合同规定将产品运至约定交货地点且客户已
接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所
有权上的主要控制权已转移，商品的法定所有权已转移。公司内销产品收入确认的具
体标准：公司已根据合同规定将产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利
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益很可能流入时确认收入。
  外销产品收入确认条件：在 FOB 贸易模式下，公司已根据合同约定将产品报关出
口，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的
主要控制权已转移，商品的法定所有权已转移。公司外销产品收入确认的具体标准：
公司按客户要求将产品报关离境后，以报关单上的出口日期确认收入的实现。
  寄售模式下，公司将产品运送至寄售客户指定的仓库后客户从寄售仓库中领用产
品，公司根据合同约定与客户定期对账后确认收入。
  （1）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
              确定组合的
    组合类别                        计量预期信用损失的方法
                依据
  应收银行承兑              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  汇票、应收商      票据类型    状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用
  业承兑汇票               损失率，计算预期信用损失
                      参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  应收账款——
              账龄      状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照
  账龄组合
                      表，计算预期信用损失
  其他应收款—              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  —应收押金保      款项性质    状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整
  证金组合                个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
                      参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
  其他应收款—
              账龄      状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对
  —账龄组合
                      照表，计算预期信用损失
                         应收账款              应收账款
      账龄
                      预期信用损失率（%）        预期信用损失率（%）
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  （1）存货的分类
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
  （2）发出存货的计价方法
  发出存货采用月末一次加权平均法。
  （3）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
  按照一次转销法进行摊销。
  按照一次转销法进行摊销。
  （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  （1）固定资产确认条件
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
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一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠
计量时予以确认。
  （2）各类固定资产的折旧方法
       类 别     折旧方法     折旧年限（年）         残值率（%）   年折旧率（%）
  房屋及建筑物       年限平均法      10.00-20.00     5.00    4.75-9.50
   机器设备        年限平均法        10.00         5.00      9.50
   运输工具        年限平均法         4.00         5.00     23.75
   电子设备        年限平均法         3.00         5.00     31.67
   其他设备        年限平均法         5.00         5.00     19.00
  （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
  （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算
后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
      类 别              在建工程结转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物       主体建设工程及配套工程已实质完工、达到预定设计要求并经验收
机器设备         安装调试后达到设计要求或合同规定的标准
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业
及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生
影响的情形。
  （三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
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  标的公司将龙门金南磁性材料有限公司等 4 家子公司纳入合并财务报表范围。
                          主要经营地               持股比例（%）
  子公司名称      注册资本                      业务性质                 取得方式
                           及注册地               直接       间接
龙门金南磁性材料     2,000.00 万   广东省惠州
                                       制造业    100.00         设立
  有限公司           元          市
广州金意新材料有     1,500.00 万   广东省广州
                                       制造业    75.00          设立
   限公司           元          市
广州金南金属材料     1,000.00 万   广东省广州
                                       制造业    85.00          设立
  有限公司           元          市
广州金佳精密模具                  广东省广州
  有限公司                      市
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
  十一、其他事项
  （一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  除本次交易外，交易标的金南磁材 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增
资或改制进行评估或估值的情况。
  （二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况
  本次交易为购买金南磁材 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行
业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。募集配套资金拟投入的募投项目报
批情况请见“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套
资金用途”。
  （三）标的资产债权债务转移情况
  本次交易完成后，金南磁材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
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自身享有或承担。
      （四）标的公司股东层面曾存在的代持及解除情况
      标的公司直接股东不存在代持情形，间接股东曾存在代持情形。截至报告期末，
相关股权代持关系均已经解除。相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或
潜在纠纷。具体代持及解除情况如下：
德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表 45 名
自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2009 年 3 月，金诚莱科技出资设立金南磁材。
      金诚莱科技成立时，实际出资情况如下：
 序号      出资人姓名    出资人身份     出资方式    出资额（万元）     出资比例
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 序号   出资人姓名    出资人身份     出资方式    出资额（万元）     出资比例
              合计                   18.00      100%
莱科技部分实际出资人去世，其继承人（个别本是实际出资人）继承了去世实际出资
人所持金诚莱科技的股权，金诚莱科技实际出资人变更为 145 人。本次增资扩股和实
际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦
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学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表 145 名自然人出资人持
有金诚莱科技的股权，并间接持股金南磁材。
  本次增资扩股至金诚莱设立前，金诚莱科技的实际出资情况如下：
                                 出资额（万
  序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式              出资比例       备注
                                   元）
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                                 出资额（万
  序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式              出资比例       备注
                                   元）
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                                 出资额（万
  序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式              出资比例       备注
                                   元）
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                                  出资额（万
  序号    出资人姓名   出资人身份   出资方式              出资比例       备注
                                    元）
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                                           出资额（万
  序号         出资人姓名   出资人身份      出资方式                 出资比例              备注
                                             元）
                    合计                       80.45   100.00%           -
为金诚莱的发起人，其在金诚莱的持股比例和各自在金诚莱科技的出资比例一致，详
情如下：
        序号               股东姓名             持股数（万股）              持股比例
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    序号       股东姓名             持股数（万股）   持股比例
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    序号       股东姓名             持股数（万股）   持股比例
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    序号       股东姓名             持股数（万股）   持股比例
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    序号       股东姓名             持股数（万股）   持股比例
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    序号            股东姓名             持股数（万股）    持股比例
             合计                      563.15   100.00%
技将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱。本次股权转让的目的系解除金诚莱科
技 11 名显名股东代持其余 134 名隐名股东股权的关系。本次股权转让完成后，金诚莱
的股东以其名义间接持有金南磁材的股权。
  （五）关于标的公司股权激励安排
  为了支持金南磁材未来长期发展，金南磁材的实际控制人未来自愿将其持有圣慈
科技的部分财产份额用以对金南磁材骨干员工实施股权激励，具体计划安排将根据未
来实施时中国证监会和深圳交易所的相关规定执行。
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                  第五节 发行股份情况
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分，具体情况如下：
  一、发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱合计持有的金南磁材 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占
交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 94,860.00 万元，现金支付对
价金额为 10,540.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有金南磁材 100%股权。
  （一）标的资产和交易对方
  公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、华农
资产、金诚莱合计持有的金南磁材 100%股权。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱。
  （二）交易价格和支付方式
  根据广东联信出具的标的资产评估报告，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，金
南磁材 100%股权采用收益法得出的评估结果为 105,459.88 万元。参考该评估值，经各
方协商一致后，金南磁材 100%股权交易作价确定为 105,400.00 万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金
方式支付对价的金额分别为 94,860.00 万元、10,540.00 万元。
  （三）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
  （四）发行方式和发行对象
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱。发行对象以其持有标的资产认
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购本次发行的股份。
   （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产
的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
          交易均价类型                   交易均价      交易均价的 80%（元/股）
       定价基准日前 20 交易日均价             41.01          32.82
       定价基准日前 60 交易日均价             41.48          33.19
     定价基准日前 120 交易日均价              39.09          31.27
   本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发
行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
   在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行
相应调整。
   （六）发行股份的数量
   本次交易中现金支付比例为 10%（全部支付给交易对方圣慈科技），其余部分以
发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
   发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格
（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
   按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                                      单位：万元
                                           交易对价
标的公司    交易对方    持股比例
                         总对价        现金对价      股份对价    股份数量
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标的公司    交易对方      持股比例                         交易对价
        圣慈科技      50.00   52,700.00    10,540.00   42,160.00   12,407,298
        广州易上      24.00   25,296.00        -       25,296.00   7,444,379
金南磁材
        华农资产      15.00   15,810.00        -       15,810.00   4,652,736
            金诚莱   11.00   11,594.00        -       11,594.00   3,412,007
       合计         100%    105,400.00   10,540.00   94,860.00   27,916,420
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
  本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同
意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相
应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （七）锁定期安排
  根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的上市
公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同
主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相
应调整）。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩
补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
  交易对方广州易上、华农资产、金诚莱在本次交易中以目标公司股份认购取得的
上市公司发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱承诺自在本次交易中所取
得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁
其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
  （1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
中信证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股
份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
  （2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已
补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定
期结束后方可转让。
  （3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并
且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取
得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
  为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市
公司股份”。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至
当期业绩补偿义务履行完毕之日。
  本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红
股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对
锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见
对锁定期进行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易
对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  二、发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过
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发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所创业板。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所
审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  公司发行股份募集配套资金不超过 48,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司
总股本的 30%。
  最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
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册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和
深交所的有关规定执行。
  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
  （六）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
  （七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金将用于支持标的公司项目建设及支付本次交易现金对价及中介
费用，具体用途如下表所示：
                                                           单位：万元
             募投项目投资总                               项目募投金额占全部募集配套
   项目名称                      拟使用募集资金金额
                额                                     资金金额的比例
金属精密元器件产业
基地建设项目
高性能合金材料与软
磁元器件生产基地建        33,000.00             21,000.00             43.75%
设项目
支付本次现金对价及
中介费用
    合计           60,000.00             48,000.00            100.00%
注：交易对方的本次业绩承诺不包含上述募投项目带来的收益（包括募投项目收益、利息收益等）。
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      （1）项目概况
      本项目实施主体为金南磁材。本项目主要内容包括新建厂房、微电机用轴承产品
产线建设及模具中心建设等。本项目实施后，一方面将有助于公司提升微电机用轴承
产品强度、精度、使用寿命，抓住该类产品在智能机器人等新兴下游应用领域的市场
机遇，推动公司业绩持续增长；另一方面，本项目将提升公司模具的设计制造能力，
有利于满足金南磁材及新莱福的产品质量要求，快速响应客户定制化需求，并提升产
品的成本管控能力。
      （2）项目投资金额
                                                                             单位：万元，%
                                                  项目投资金额
序号        项目构成
                      金额              占比              T+1 年             T+2 年          T+3 年
         合计           17,000.00      100.00%          4,833.00          7,011.61        5,155.39
      （3）项目建设进度安排
      本项目预计整体建设期为 3 年。本项目建设期主要包括设计规划及报批、主体工
程建设、装修及配套工程建设、设备选型、设备购置、安装与调试、软件购置及安装、
人员招募及培训。具体如下所示：
                                   T+1 年                   T+2 年                     T+3 年
 序号            实施步骤
                              H1            H2        H1           H2           H1           H2
中信证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
                                  T+1 年                    T+2 年                 T+3 年
 序号             实施步骤
                             H1           H2          H1           H2       H1           H2
      （4）项目投资支出明细
                                                                                 单位：万元
  序号              项目构成                    投资额                      募集资金投入金额
           合计                                  17,000.00                           17,000.00
      （5）项目预期收益
      本项目具有良好的经济效益。项目建设达产后，项目预计税后内部收益率为
      （6）项目建设用地及项目备案、环评情况
      该项目在公司现有土地上建设，项目已完成备案，环评手续正在办理中。
      （1）项目概况
      本项目实施主体为金南磁材的全资子公司龙门金南磁性材料有限公司。本项目计
划利用现有场地新建厂房和购置设备，生产高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频
高性能软磁粉芯。本项目实施后，龙门金南将成为上市公司的粉体生产基地，为金南
磁材及新莱福的发展提供优质稳定的粉体供应。
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          （2）项目投资金额
                                                                                      单位：万元，%
                                                         项目投资金额
    序号          项目构成
                              金额            占比              T+1 年             T+2 年          T+3 年
              合计            33,000.00      100.00%           8,166.19         12,121.47      12,712.34
          （3）项目建设进度安排
          本项目预计整体建设期为 3 年。本项目建设期主要包括设计规划及报批、主体工
程建设、装修及配套工程建设、设备选型、设备购置、安装与调试、软件购置及安装、
人员招募及培训。具体如下所示：
                                          T+1 年                   T+2 年                    T+3 年
    序号               实施步骤
                                     H1            H2        H1           H2          H1           H2
          （4）项目投资支出明细
                                                                                           单位：万元
      序号               项目构成                        投资额                    募集资金投入金额
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  序号             项目构成             投资额           募集资金投入金额
          合计                       33,000.00          21,000.00
     （5）项目预期收益
     本项目具有良好的经济效益。项目建设达产后，项目预计税后内部收益率为
     （6）项目建设用地及项目备案、环评情况
     该项目在公司现有土地上建设，项目已完成备案，环评手续正在办理中。
     本次交易上市公司拟支付现金对价 10,540.00 万元，同时也需要支付财务顾问、审
计、评估、法律顾问等中介费用，公司拟募集资金 10,000.00 万元用于支付上述现金对
价及中介费用。
     （八）募集配套资金的必要性
     （1）顺应金属精密元器件高端化发展趋势，加速高性能粉体研发成果的产业化
应用
     随着中低端金属精密元器件产品市场竞争加剧，金属精密元器件呈现高端化的发
展趋势。国内企业亟需加强对材料和生产工艺的研发投入，推动产品朝着高精度、高
密度、高硬度、高强度、结构复杂及致密化等高端化方向发展，在高端金属精密元器
件产品中形成技术和市场优势，提升自身的市场地位。
     金南磁材坚持高性能金属精密合金工艺的探索和研发，在粉体成型工艺上积累了
多项关键技术，并且公司的自润滑轴承已批量供应给全球前五大微电机厂商。本次收
购完成后，金南磁材将凭借对模压、烧结等工艺的深入研究以及丰富的自润滑轴承研
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发生产经验，结合新莱福在高性能粉末冶金粉体和陶瓷材料等关键原料方面的研发成
果，通过本项目加速公司对陶瓷轴承、自润滑轴承等高端粉末冶金产品的研发，使自
润滑轴承烧结后的强度大幅提升，实现自润滑轴承的高端化转型升级。
  （2）提升模具设计制造能力，满足产能扩张需求
  模具的精度、结构复杂度及使用寿命作为关键工艺要素，直接影响产品品质与制
造成本。相较于外协采购，自主开展模具设计制造可有效缩短模具采购流程及零件生
产周期，有助于快速响应客户定制化产品的生产需求。此外，自主开发模式可通过零
件产品生产中发现的问题持续优化模具生产工艺，积累模具生产经验，持续提升模具
质量，为零件产品提供质量保障。
  因此，为提升公司客户服务响应效率、保障产品质量稳定性，公司拟通过本项目
购置先进模具生产设备，同步提升模具设计制造能力与产品精度质量指标，为产能扩
张提供高精度模具供应保障。项目建成后，将显著增强公司对零部件产品全价值链的
全流程质量管控、成本优化及交付周期管理能力。
  （3）推动公司拓展新兴应用领域，打造新的业绩增长点
  近年来，人形机器人和低空经济等新兴应用领域蓬勃发展，对零部件的需求也快
速增长。上述新兴产品的工作环境和工作原理与传统应用领域存在差异，因此对零部
件的物理性能、机械性能、结构精度和结构复杂度等方面提出了更高的要求。金属精
密元器件由于具备较好的物理性能和机械性能，且具备可大批量、低成本地生产精密、
异形的机械零件的特点，因此该工艺技术在新兴领域具有较强的应用潜力。
  本项目通过引进先进制造设备并采用微纳金属粉体技术，开发适配高载荷承载性
能的金属精密元器件，可有效满足人形机器人、低空经济等新兴领域对高性能零部件
的市场需求，助力公司开拓战略性应用市场并构建新增长极。
  （1）构建粉体材料自主供应体系，打造从粉体到粉芯的全产业链研发生产能力
  粉体在纯度、粒度大小和颗粒形状等方面的特性均会对器件的质量产生影响，优
质、稳定的粉体供应对器件的生产质量和成本至关重要。同时，器件生产过程中所遇
到的质量问题对粉体的研发和生产工艺改进也有着积极的促进作用。因此，打造从粉
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体到器件的全产业链研发生产能力将有助于实现加速粉体研发和保障器件生产的双向
赋能。本项目将建设的粉体生产基地，成为链接粉体研发和公司粉芯生产的关键支点，
构建起粉体材料自主供应体系。
  （2）满足下游行业对高频磁性材料的需求，形成全频谱磁性材料产品布局
  随着人工智能、新能源、5G 通信等行业的发展，1MHz 以上的高频应用场景对磁
性材料的需求持续增长，下游领域对高频磁性材料在小型化、低损耗、高饱和磁通密
度、高磁导率等方面的性能要求也日益提升。虽然标的公司具备从软磁粉体到软磁粉
芯的全产业链优势，但受限于软磁粉体材料性能，公司现有产品主要覆盖工作频率在
AI 服务器、超算等市场领域，满足下游行业对高频磁性材料的需求，形成全频谱磁性
材料产品布局。
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司货币资金及交易性金融资产余额为 82,100.41 万
元，但其中 71,840.36 万元为前次募集资金专项使用，扣除该余额后仅剩约 10,260.05
万元，考虑到公司尚需保留充足余额的现金供日常流动资金使用，上市公司及标的公
司现有货币资金无法为本次交易提供足够的资金支持。因此，本次募集配套资金有利
于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
  （九）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
  前次募集资金包括公司 IPO 时首发募集资金，根据中国证券监督管理委员会签发
的《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕527 号）公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,230,723 股，每
股发行价格为人民币 39.06 元，募集资金总额为人民币 102,457.20 万元。扣除发行费
用（不含税）后，实际募集资金净额为 94,517.64 万元。
  截至 2025 年 6 月 30 日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
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                                   单位：万元
              项目                 金额
募集资金总额                             102,457.20
减：发行费用                                 7,939.57
募集资金净额                                94,517.64
加：利息收入扣除手续费                            3,577.89
减：累计投入募集资金项目的金额                       26,255.18
减：使用闲置募集资金进行现金管理的金额                   52,300.00
募集资金专户余额                              19,540.36
  公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和
《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本
次配套募集资金的使用造成不利影响。
  （十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  公司已根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管
理和使用。
  （十一）募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司
将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
  （十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
  收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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                        第六节 交易标的评估情况
         一、标的资产定价原则
         根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
    至 评 估 基 准 日 2025 年 4 月 30 日 ， 经 收 益 法 评 估 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值
    评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
    为 105,400.00 万元。
         上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买
    其持有的金南磁材 100%股权，具体如下：
                                                                           单位：万元
                                                     支付方式
序                 交易标的名称及权益比                                               向该交易对方
      交易对方                                                      可转债
号                      例              现金对价          股份对价              其他   支付的总对价
                                                                 对价
合
              -                   -   10,540.00     94,860.00     -    -     105,400.00
计
         二、标的资产评估介绍
         （一）评估方法简介
         企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
    估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资
    产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到
    的。
    用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或
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整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预
期获利年限可以预测。
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前
提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
     （二）评估方法选择及理由
     被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承
担的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获
利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、运营资质及客户认可度等无形资产在内
的企业整体的综合获利能力。
     本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
     本次评估由于交易案例比较法所需要的市场公开资料较缺乏，且无法了解其中是
否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场
上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市
场法进行评估。
     故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
     （三）评估结论
   运用收益法，经过评估测算，金南磁材股东全部权益的评估价值为 105,407.45 万
元。
     经过评估测算，评估基准日 2025 年 4 月 30 日时，金南磁材总资产账面值为
元，评估值为 12,571.67 万元，无增减；净资产账面值为 58,886.44 万元，评估值为
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   本次收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本
重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献
的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优
惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础
法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从未来获利角度考虑，反
映了其拥有的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评
估目的是股权收购，收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法
的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
   因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2025 年 4 月 30 日时，金南磁材股东全
部权益的评估价值为 105,459.88 万元。
   三、评估假设
   （一）一般假设
变化；
估基准日后无重大变化；
责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、
技术团队对公司经营管理无重大影响；
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     （二）特殊假设
政策在重要方面保持一致；
运营方式等与目前保持一致；
单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使
用；
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化带来的损益；
     根据高新技术企业认证条件以及国家关于高新技术企业所得税优惠政策，满足认
证条件并获得高新技术认证的企业，可以获得 15%的所得税优惠。由于金南磁材管理
层预计金南磁材预测期研发支出占收入的比例不低于 3%，并能满足其他高新技术企业
认定条件。我们合理假设金南磁材能够持续获得高新技术企业认证，并能够取得所得
税优惠；
     根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财
政部税务总局公告 2021 年第 13 号）：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月
研发投入，并能够取得研发费用加计扣除优惠；
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测时间完工并能正常投入使用；
会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中；
门的审批，行业资质持续有效；
不发生重大变化。
  四、资产基础法评估情况
  （一）流动资产评估说明
  货币资金内容为现金、银行存款及其他货币资金，账面价值 14,847.79 万元，其中：
现金包括人民币、港币、美元、日元、欧元及韩元，账面价值 14.38 万元；银行存款
账面价值 13,531.80 万元；其他货币资金为银行承兑汇票保证金，账面价值 1,301.61 万
元，评估无增减值。
  交易性金融资产内容为结构性存款理财产品，账面价值 3,500.00 万元，评估无增
减值。
中信证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
   应收票据内容为不带息的电子银行承兑汇票，账面价值 2,210.03 万元，评估无增
减值。
   应收账款内容为应收货款，账面价值 14,592.80 万元，评估无增减值。
   应收账款融资内容为不带息的电子银行承兑汇票，账面价值 306.96 万元，评估无
增减值。
   预付款项内容为预付货款、费用及工程设备款等，账面价值 117.34 万元，评估无
增减值。
   其他应收款内容为内部往来款、代垫水电费及员工借款等，账面价值 8,327.83 万
元，评估无增减值。
   金南磁材的存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品及发出商品，账面
价值 5,814.70 万元。存货的评估价值为 6,646.50 万元，评估增值 831.80 万元。
   其他流动资产内容为预缴企业所得税，账面价值 51.25 万元，评估无增减值。
   （二）长期股权投资评估说明
   金南磁材的长期股权投资成本 4,450.50 万元，账面价值 4,450.50 万元，内容为对
龙门金南磁性材料有限公司等 4 家公司的股权投资。
   长期股权投资的评估结果具体情况如下：
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
序号       被投资单位名称      投资日期         投资比例%    账面价值         评估价值
          合计          -            -         4,450.50       9,751.19
     经评估确认，长期股权投资的评估价值为 9,571.19 万元，评估增值 5,120.69 万元。
     （三）固定资产评估说明
     纳入本次评估范围的房屋建筑物为账面净值 9,702.51 万元。
     结合评估目的，采用重置成本法或市场法进行评估。重置成本法是以开发或建造
评估对象建筑物或类似建筑物所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和
应纳税金得出委估房地产重置价格，扣除折旧，以此估算委估房地产的公开市场价值。
     重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。
     经评估测算，房屋建筑物的重置价值为 17,960.00 万元，评估价值为 14,248.36 万
元，评估增值 4,545.85 万元。
     设备类资产账面净值 4,038.92 万元，主要包括：（1）全自动粉末成型机、注塑机、
密炼机和压延机等机器设备；（2）别克商务车、小型越野客车和厢式运输车等运输设
备；（3）空调、笔记本电脑、热水器和冰箱等电子设备。
     根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备于
基准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率
计算评估值，计算公式为：评估值＝重置价值×成新率。
     经评估测算，设备类资产重置价值为 8,208.66 万元，评估净值为 4,373.67 万元，
评估增值 334.75 万元。
中信证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     （四）在建工程评估说明
     在建工程账面价值 353.19 万元，内容为待安装的机器设备。
     （五）无形资产评估说明
     纳入本次评估范围的土地使用权共 2 项，账面价值 2,534.66 万元。
     根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》、《城镇土地估价规程》，现土地
价值评估方法有市场法、收益法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评
估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项
目的具体特点以及评估目的等选择适当的估价方法。为此，经评估专业人员现场查勘，
以及对委估宗地的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析
和整理，确定采用市场法进行测算。
     市场法是根据替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场
上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估
宗地价格的方法。
     经评估测算，土地使用权的评估价值为 5,322.91 万元，评估增值 2,788.24 万元。
     金南磁材的其他无形资产为办公软件，账面价值 32.17 万元，具体情况如下：
     评估专业人员首先查看了企业获得以上无形资产的相关资料，阅读了其中的有关
内容、权利期限，对无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财
务人员、技术人员及管理人员了解无形资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限。经核实，账表金额相符，本次评估时以该项资产的原始发生额及
尚存受益期等来确定评估值。
     经评估确认，其他无形资产——办公软件的评估价值为 32.17 万元，评估无增减
值。
中信证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  经评估确认，其他无形资产——专利权、注册商标及域名的评估价值为 8,795.24
万元，评估增值 8,795.24 万元。其他无形资产评估增值金额较高，主要原因系专利权
等无形资产增值较多所致。
  （六）递延所得税资产评估说明
  递延所得税资产账面价值 213.69 万元，内容为资产的账面价值与其计税基础（是
指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济
利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 213.69 万元，评估无增减值。
  （七）其他非流动资产评估说明
  其他非流动资产内容为长期资产设备工程款，账面价值 363.78 万元。
  评估专业人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总
账和资产负债表进行核对，查阅了关于各款项的相关文件资料。经核查，账务记录正
确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定评估值。
  经评估确认，其他非流动资产的评估价值为 363.78 万元，评估无增减值。
  （八）流动负债评估说明
  应付票据账面价值 1,301.61 万元，内容为不带息银行承兑汇票，评估无增减值。
  应付账款账面价值 7,786.30 万元，内容为应付货款、工程设备款及费用等，评估
无增减值。
  合同负债账面价值 104.72 万元，内容为预收货款，评估无增减值。
   中信证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
        应付职工薪酬账面价值 1,185.19 万元，内容为工资、奖金、津贴和补贴及工会经
   费，评估无增减值。
        应交税费账面价值 342.99 万元，内容为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、
   房产税及附加税等，评估无增减值。
        其他应付款账面价值 14.76 万元，内容为党支部经费、科协活动及预提费用。
        评估专业人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、
   债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以经核实无误的账面值确
   定评估值。
        经评估确认，其他应付款的评估价值为 14.76 万元，评估无增减值。
        其他流动负债账面价值 1,836.09 万元，内容为待转销项税额，评估无增减值。
        （九）资产基础法评估结果
        经过评估测算，评估基准日 2025 年 4 月 30 日时，金南磁材总资产账面值为
   评 估 值 为 12,571.67 万 元 ， 无 增 减 ； 净 资 产 账 面 值 为 58,886.44 万 元 ， 评 估 值 为
                                                                          金额单位：万元
                        账面价值                  评估价值                增减值            增值率%
        项目
                          A                        B              C＝B－A         D＝C/A×100%
流动资产                       49,768.70               50,600.50          831.80             1.67
非流动资产                      21,689.41               43,459.00        21,769.59          100.37
其中：长期股权投资                     4,450.50                 9,750.75      5,300.25          119.09
   固定资产                    13,741.43               18,627.28         4,885.85           35.56
   中信证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                  账面价值                  评估价值              增减值            增值率%
        项目
                    A                        B            C＝B－A         D＝C/A×100%
   在建工程                  353.19                  353.19          0.00            0.00
   无形资产                 2,566.83             14,150.32      11,583.49          451.28
   递延所得税资产               213.69                  213.69          0.00            0.00
   其他非流动资产               363.78                  363.78          0.00            0.00
  资产总计              71,458.11                94,059.50      22,601.39           31.63
流动负债                12,571.67                12,571.67           0.00            0.00
非流动负债                      0.00                    0.00          0.00            0.00
  负债合计              12,571.67                12,571.67           0.00            0.00
 净资产（所有者权益）         58,886.44                81,487.83      22,601.39           38.38
        五、收益法评估情况
        （一）评估对象
        本次评估对象为金南磁材的股东全部权益价值。
        （二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
        （1）收益法的定义和原理
        收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从
   企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考
   虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
        现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的
   一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率
   折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
   件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
   使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
   观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理
   时，其估值结果具有较好的客观性。
        现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股
东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属
于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新
资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分
别为间接法和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业
自由现金流量＝企业经营性资产自由现金流量现值＋溢余性资产价值＋非经营性资产
价值-非经营性负债价值-付息债务）。
  （2）收益法的应用前提
  本次评估是将金南磁材置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东
全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评
估资产必须具备以下前提条件：
理预测及可量化；
好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
  （3）收益法选择的理由和依据
  被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承
担的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获
利角度考虑，反映了企业拥有的运营能力、研发能力及客户认可度等无形资产在内的
企业整体的综合获利能力，故确定采用收益法进行评估。
  因此，本次对金南磁材的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用企业
自由现金流折现法。
  根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报
表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）本次评估范围和对象为金南磁材的股东全部权益；
  （2）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和
业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
  （3）对纳入评估范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资
产（负债）单独测算其价值；
  （4）由上述各项折现值加总再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去非
经营性负债，即为被评估单位的企业整体价值。
  （5）由被评估单位的企业整体价值再减去付息债务价值，得到被评估单位的股东
全部权益价值。
  （三）收益法评估过程
  （1）收益模型
  根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
  E  PC D                          （1）
  式中：E：股东全部权益价值
  P：经营性资产价值
  C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值
  D：付息债务价值
  其中：经营性资产价值 P
                                      （2）
  式中：Fi：未来第 i 年的自由现金流量
  Fn：未来第 n 年的自由现金流量
中信证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  r：折现率；
  g：未来收益每年增长率；
   i ：收益年期 i = 0.33, 1.17, 2.17,……,n
  本次评估使用股权现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
  R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+以权益
结算的股份支付                                            （3）
  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测
前阶段各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期，保持前阶段
最后一年的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部
分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
  （2）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r。
            E          D
  WACC         Ke       (1  t )  K d
           DE        DE                          （4）
  式中：E：权益资产价值
  Ke：权益资本成本
  D/E：行业平均资本结构
  t：所得税率
  Kd：债务资本成本
  Ke Rf1 ERPRc                                （5）
  式中： R f ：无风险利率
        ：权益系统风险系数
       ERP ：市场风险溢价
 中信证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
          Rc：企业特定风险调整系数
    资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而
 言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期
 与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经
 营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，
 收益期的确定可采用无限期（永续法）。
    假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟
 采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
    可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后金南磁材的业务基本进入一个比较稳定的时
 期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永
 续后段或有限年期各年的现金流。
    本次评估，管理层基于历史经营状况、行业发展状况及未来业务拓展计划，分析
 确定未来各年的产品销量，并基于历史交易价格及市场情况预估未来产品平均单价。
    标的公司将收入按照永磁材料、软磁材料及器件及 PM 精密合金器件等分别进行
 预测，具体情况见下表：
                                                                           单位：万元
  类别                      2026 年      2027 年       2028 年      2029 年        2030 年
                月
永磁材料          29,213.09   44,720.00    47,938.40   50,680.78   53,444.99     55,506.22
软磁材料及
器件
PM 精密合金
器件
营业收入          40,017.60   62,395.00    68,015.65   72,996.35   77,813.57     82,028.74
    根据管理层提供的信息，公司将会对成本、费用进行科学管理，控制成本、费用
 水平增长，以降低材料采购、人工成本。本次评估，管理层结合对企业发展状况的分
  中信证券股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
  析，并参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料
  成本，直接人工按照产能匹配情况预估未来各年总人数及平均工资水平预测，折旧按
  预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定，租金按照企业现有租约及未来经营规
  划进行预测，其他制造费用按照一定的增长率进行预测，具体情况见下表：
                                                                                      单位：万元
  类别                         2026 年         2027 年          2028 年          2029 年         2030 年
                 月
永磁材料           19,367.87      29,818.94       32,407.57       34,213.89      36,276.64      37,635.86
软磁材料及器
件
PM 精密合金器
件
营业成本           26,803.08      42,520.81       46,812.60       50,383.58      53,575.49      56,280.03
       金南磁材需缴纳的税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加、房产税、土
  地使用税、车船税及印花税等；分别为应交流转税税额的 7%、3%及其他。
       本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算金南磁材各年度的
  税金及附加数额，具体情况见下表：
                                                                                      单位：万元
   项目                        2026 年       2027 年          2028 年          2029 年         2030 年
                 月
  税金及附
  加
       金南磁材销售费用主要是营销人员薪酬、业务招待费、差旅费、折旧摊销及其他
  等。根据与营业收入配比的原则，分别对销售费用进行了预测：
                                                                                      单位：万元
       项目                     2026 年       2027 年         2028 年          2029 年         2030 年
  工资薪酬              805.72     1,289.59      1,431.44       1,538.80       1,615.74       1,696.53
  业务招待费              43.44        68.52        74.00          77.70           81.58         85.66
  差旅费                33.86        44.74        48.77          52.34           55.80         58.82
  折旧及摊销费             25.57        34.93        36.68          37.41           38.16         38.92
中信证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
     项目                   2026 年       2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
用
其他               31.16        33.97        34.51       34.99       35.45       35.86
合计              939.74     1,471.75     1,625.41    1,741.25    1,826.74    1,915.79
     金南磁材管理费用主要是管理人员职工薪酬、业务招待费、办公费、折旧及摊销、
股份支付等。根据与营业收入相关性分析，分别对管理费用进行了预测，其中：
     人员薪酬：按照企业提供的未来人员架构规划，参照企业历史年度的工资水平预
测。
     折旧及摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资
本性支出对应新增折旧摊销额进行预测。
     股份支付：股份支付总数和支付年度由被评估单位根据协议确认。
     其他费用：主要是管理相关的费用，包括车辆费、差旅费、修理费及办公费等，
以其历史年度所占收入的比例，考虑一定的增长率计算。
                                                                           单位：万元
    项目                   2026 年       2027 年       2028 年      2029 年       2030 年
职工薪酬         1,998.76     3,313.28      3,478.94    3,652.89    3,762.48     3,837.73
业务招待费          59.79        116.35        123.91      130.11      136.61       143.45
折旧及摊销         175.02        255.75        268.54      281.97      296.06       310.87
股份支付          174.74        265.30        265.30      265.30      265.30       265.30
其他            311.95        435.11        456.87      474.21      493.47       513.68
合计          2,720.26      4,385.79      4,593.57    4,804.47    4,953.92     5,071.02
     金南磁材研发费用主要是研发人员职工薪酬、直接投入、折旧摊销费用及其他等。
根据与营业收入相关性分析，分别对管理费用进行了预测，其中：
     人工薪酬：按照企业提供的未来人员架构规划，参照企业历史年度的工资水平预
测；
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     折旧及摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资
本性支出对应新增折旧摊销额进行预测；
     其他：主要是研发相关的费用，以其历史年度所占收入的比例，考虑一定的增长
率计算。
                                                                            单位：万元
 项目                      2026 年       2027 年        2028 年      2029 年       2030 年
职工薪酬        1,400.07      2,205.99      2,426.59     2,669.25    2,936.17     3,229.79
直接投入         734.81       1,029.01      1,131.91     1,245.10    1,369.61     1,506.57
折旧及摊销         50.60          78.66         82.59        86.72       91.06        95.61
其他                   -       14.68         16.15        17.77       19.54        21.50
合计          2,185.48      3,328.34      3,657.24     4,018.83    4,416.38     4,853.46
     金南磁材的财务费用主要是利息收入、利息支出及手续费等；
     对于利息收入，考虑企业日常保留现金的活期利息；对于汇兑净损失不存在必然
产生的可能,即使产生，金额也存在极大不确定性，因此预测为零；
     对于银行手续费，根据公司收入占比预测；
     对于利息支出，根据未来公司经营情况及借款计划，对利率、还本付息的安排等
进行确定。
                                                                    单位：人民币万元
 项目     2025 年 5-12 月     2026 年        2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
财务费用            -73.97      -115.24       -126.00     -135.46     -144.57     -152.45
     因为营业外收支具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不
考虑此项目的影响。
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  评估预测时，金南磁材于 2024 年 12 月 7 日通过高新技术企业复审，证书的有效
期为 3 年。本次评估按照 15%的所得税税率进行预测。
  根据金南磁材现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来
年度的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
                                                                     单位：万元
项目                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
           月
折旧摊
销
  本次评估对于金南磁材的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
  （1）资本性支出
  本次评估时对于金南磁材的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考
虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的追加资本性支出，是企业保持现有的经营规
模和生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考虑公司目前还
没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对于追加投资的考
虑主要是与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出。
  需追加的资本性支出为：根据金南磁材未来年度经营计划、资金使用计划及可研
报告项目情况预测。
                                                                     单位：万元
项目                   2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
           月
资本性
支出
  （2）营运资金
  营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的
商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即
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时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应
收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经
营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本
的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
  根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收
入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未
来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
  经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
                                                                       单位：万元
项目                   2026 年       2027 年       2028 年     2029 年       2030 年
           月
营运资
金增加    1,179.13      2,538.40     2,689.55     2,343.18   2,206.79     1,921.91
额
  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。
            E          D
  WACC         Ke       (1  t )  K d
           DE        DE
  式中：E：权益资产价值
  Ke：权益资本成本
  D/E：行业平均资本结构
  t：所得税率
  Kd：债务资本成本
  Ke  Rf 1 ERPRc
  式中： R f ：无风险利率
         ：权益系统风险系数
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          ERP ：市场风险溢价
    Rc ：企业特定风险调整系数
   （1）无风险报酬率
   无风险收益率 R f 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期
国债利率平均水平确定无风险收益率 R f 的近似，即 R f =3.06%。
   （2）企业风险系数β
   β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司
股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上被评估单位所属行业“电子专用
材料制造”，通过 wind 资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为
   结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数βe。
   式中：βe：有财务杠杆β；
   βt：无财务杠杆β；
   T：被评估单位所得税率；
   D/E：付息债务／股权价值的比率；
   本次评估采用行业的平均 D/E 计算βe。
   （3）市场超额收益率 ERP 的确定
   市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要
求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的
表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，
综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股
票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
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          目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
       （999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制
       的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合
       股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出
       行 编 制 而 成 的 股 价 指 标 。 故 本 次 评 估 通 过 选 用 上 证 综 指 （ 999999 ） 、 深 证 成 指
       （399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算
       的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
          无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标
       准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到
       期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
          本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按
       几何平均值计算 2015 年至 2024 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指
       数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率
       （Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下
       表）。
                上证综指                  深证成指                     市场预期
                                                                                       ERP=Rm
 年份       收 盘 指      指数收益                                       报酬率      无风险收益率 Rf
                               收盘指数          指数收益率                                       -Rf
          数          率                                         （Rm）
平均                     8.78%                       11.97%                      3.78%     6.60%
          结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股
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市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.60%。
  （4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
  企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的
风险回报。
  在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健
程度等方面的差异，确定特定风险系数，具体为 2.20。
  （5）权益资本成本 Ke 的确定
  根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：
 项目                 2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
           月
权益资
本成本
  （6）债务资本成本 Kd 的确定
  本次评估采用中国人民银行公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）3.60%为债务
资本成本 Kd。
  （7）加权资本成本 WACC 的确定
  将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：
  经过测算，确定加权资本成本为 10.97%。
  对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体
情况如下：
  （1）余裕货币资金
  评估基准日金南磁材余裕货币资金账面值为 13,839.23 万元，评估值为 13,839.23
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万元。
   （2）交易性金融资产
   评估基准日金南磁材交易性金融资产为企业购买的理财产品，账面值为 3,500.00
万元，评估值为 3,500.00 万元。
   （3）未预测未来收入的长期股权投资
   评估基准日金南磁材未预测未来收入的长期股权投资为母公司对广州金南金属材
料有限公司的投资，投资比例 85%，投资成本 850.00 万元，账面值 850.00 万元。考虑
到该公司涉及诉讼，出于谨慎角度未在收益法中预测该公司未来收入，而是对该子公
司按照资产基础法评估结果，确认其评估值为 603.31 万元。
   （4）非经营性应收款项
   评估基准日金南磁材非经营性应付款项为其他应收款，账面值为 142.92 万元，评
估值为 142.92 万元。
   （5）其他流动资产
   评估基准日金南磁材其他流动资产主要为待抵扣进项税额，账面值为 188.48 万元，
评估值为 188.48 万元。
   （6）其他非流动资产
   评估基准日金南磁材其他流动资产主要为购置长期资产预付款，账面值为 492.77
万元，评估值为 492.77 万元。
   （7）非经营性应付款项
   评估基准日金南磁材非经营性应付款项为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款，
账面值为 1,873.86 万元，评估值为 1,873.86 万元。
   （8）其他流动负债
   评估基准日金南磁材其他流动负债为已背书未终止确认应收票据，账面值为
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   经测算，非经营性资产和溢余资产价值为 16,785.69 万元，详细情况见下表：
   序号                   项目                    账面值（万元）        评估值（万元）
   一      溢余资产                                   13,839.23      13,839.23
   二      非经营性资产                                  5,174.17       4,927.48
   三      非经营性负债                                  3,807.57       3,807.57
          溢余资产和非经营净资产合计                          15,205.83      14,959.14
   经核查，截至评估基准日时，被评估单位无有息债务，截至评估基准日，有息负
债金额为 0.00 万元。
   （四）收益法评估结果
   按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估
值，即：股东全部权益评估价值＝经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-有
息债务＝90,500.74+14,959.26-0.00＝105,459.88（万元）
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                                             金南磁材收益法评估结果表
                                                                                                    单位：人民币万元
    年度项目       2025 年 5-12 月     2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      永续期
一、营业收入               40,017.60   62,395.00    68,015.65    72,996.35   77,813.57   82,028.74   82,028.74   82,028.74
二、营业总成本              33,064.89   52,298.75    57,314.76    61,604.20   65,457.75   68,831.15   68,698.50   68,831.15
 其中：营业成本             26,803.08   42,520.81    46,812.60    50,383.58   53,575.49   56,280.03   56,280.03   56,280.03
    税金及附加              490.31      707.29       751.95       791.52      829.80      863.29      863.29      863.29
    销售（营业）费用           939.74     1,471.75     1,625.41     1,741.25    1,826.74    1,915.79    1,915.79    1,915.79
    管理费用              2,720.26    4,385.79     4,593.57     4,804.47    4,953.92    5,071.02    4,938.37    5,071.02
    研发费用              2,185.48    3,328.34     3,657.24     4,018.83    4,416.38    4,853.46    4,853.46    4,853.46
    财务费用                -73.97     -115.24      -126.00      -135.46     -144.57     -152.45     -152.45     -152.45
  加：其他收益
    投资收益
    公允价值变动收益
    信用减值损失
    资产减值损失
    资产处置收益
三、营业利润                6,952.71   10,096.25    10,700.89    11,392.15   12,355.82   13,197.60   13,330.24   13,197.60
  加：营业外收入
  减：营业外支出
四、利润总额                6,952.71   10,096.25    10,700.89    11,392.15   12,355.82   13,197.60   13,330.24   13,197.60
中信证券股份有限公司                                                                                              独立财务顾问报告
       年度项目     2025 年 5-12 月     2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年      2031 年       永续期
  减：所得税                 806.86     1,154.83    1,206.06     1,266.36    1,363.20    1,437.02    1,437.02      1,437.02
五、净利润                  6,145.85    8,941.42    9,494.83    10,125.79   10,992.62   11,760.58   11,893.23     11,760.58
  减：少数股东损益              103.09       72.25       80.75        89.25       97.75      106.25      106.25        106.25
六、归属于母公司的净利润           6,042.76    8,869.17    9,414.08    10,036.54   10,894.87   11,654.33   11,786.98     11,654.33
加：固定资产折旧、无形资
产摊销
   付息债务利息（所得税
后）
减：资本性支出                  -68.03     -106.07     -115.63      -124.09     -132.28     -139.45     -139.45       -139.45
  营运资金增加额              1,054.19    3,198.31    3,267.06     3,331.06    3,445.06    3,559.06    2,446.73      2,446.73
企业净现金流量                1,179.13    2,538.40    2,689.55     2,343.18    2,206.79    1,921.91            -            -
折现率                    10.97%       10.97%      10.97%       10.97%      10.97%      10.97%      10.97%
折现年期                      0.33         1.17        2.17         3.17        4.17        5.17        6.17            n
折现系数                    0.9659      0.8856      0.7981       0.7192      0.6481      0.5840      0.5263        4.7976
净现值                    4,716.73    4,439.18    4,346.88     4,643.82    4,824.12    4,952.97    6,130.08     55,243.98
经营性资产价值                                                                                                      89,297.77
加：股份支付费用                                                                                                      1,202.97
减：有息负债                                                                                                            0.00
加：溢余性资产价值                                                                                                    14,959.26
股东全部权益价值                                                                                                    105,459.88
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  六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
  公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。
董事会认为：
  公司聘请联信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。联信评
估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服
务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不
存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，具有独立性。
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文
件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次
交易标的资产的定价提供价值参考依据，联信评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。联信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并
最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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  本次评估实施了必要的评估程序，联信评估遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交
易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次
交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损
害公司及股东特别是中小股东利益。
  （二）评估预测的合理性
  联信评估采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并
最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通
行 的 WACC 及 CAPM 模 型对折现率进 行测算， 测算过程 中评估 机构 对 WACC 及
CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相
关行为规范等法律法规的要求。
  评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史
经营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算。评估机构引用的历
史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成
长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。
  （三）后续变化对评估的影响
  在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规
范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治
理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司业务经营的合规性，加强
标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评
估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
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环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，
在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上
市公司产业结构更加优化。本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应
金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标
的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的
评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展
规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。
  （五）评估结果的敏感性分析
  根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动
与权益价值变动的相关性分析如下表：
                                            单位：万元
    营业收入变动幅度         评估值         评估值变动幅度
         -          105,459.88       -
        -1%         99,426.06      -5.72%
        -3%         87,358.43     -17.16%
  营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感，企业主要通过营业收入规模
的稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。
  根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析具体如下：
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                                                                               单位：万元
        折现率变动幅度                     评估值                         评估值变动幅度
             -                     105,459.88                           -
            -1%                    106,475.96                      0.96%
            -3%                    108,573.15                      2.95%
    折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，
折现率增加 3%，评估值减少 2.77%，折现率减少 3%，评估值增加 2.95%。
    （六）定价公允性分析
    标的公司自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件
的研发、生产和销售，在粘接磁体配方与工艺研究、软磁粉体的研制、PM 精密合金
器件开发等方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。A 股上市公司与标的公司
同类业务的有横店东磁、龙磁科技、云路股份、东睦股份等。
    根据标的资产 2024 年度归属于母公司股东净利润以及 2024 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分
别如下表所示：
                                                                            单位：万元、倍
  标的资产            交易作价          静态市盈率           动态市盈率           市销率            市净率
金南磁材               105,400.00       12.71               10.31           2.09         1.74
注 1：标的公司静态市盈率=100%股权交易价格/2024 年度合并报表归属于母公司股东净利润；
注 2：标的公司动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期内平均承诺净利润；
注 3：标的公司市销率=100%股权交易价格/2024 年度合并报表营业收入；
注 4：标的公司市净率=100%股权交易价格/截至 2024 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益
    相关可比上市公司指标如下表所示：
     证券代码                证券简称           市盈率                市销率                 市净率
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    证券代码           证券简称           市盈率                    市销率             市净率
                 平均值                      36.29                3.33            3.51
                 中位数                      41.60                3.02            3.62
                 标的公司                     12.71                2.09            1.74
注 1：上市公司市盈率 PE=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司 2024 年度合并报表
归属于母公司股东净利润；
注 2：上市公司市销率 PS=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司 2024 年度合并报表
营业收入；
注 3：上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截至 2024 年 12 月
注 4：数据来源为 wind
   本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市销
率和市净率均位于可比上市公司的估值区间内。标的公司市盈率指标低于行业均值及
中位数，本次交易定价合理，未损害公司及中小股东利益。
   本次交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产股东权益出
具的资产评估报告载明的评估值的基础上，由交易各方基于市场化交易原则协商确定。
根据交易各方的初步商议结果，本次交易拟作价 105,400.00 万元。
   由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购
标的，为了保证可比性，本次选取近期制造业的交易案例进行比较。经查询可比交易
公开信息，可比交易标的公司与金南磁材对比情况如下：
                                         交易作价（亿
上市公司     标的公司      标的公司所属行业                               静态市盈率          动态市盈率
                                           元）
                 C3985 电子专用材料制
麦捷科技     安可远                                      1.13         不适用             8.41
                 造
                 C3981 电阻电容电感元
麦捷科技     金之川                                      0.67            10.9         5.84
                 件制造
德马科技     莫安迪     C34 通用设备制造业                      5.51            9.26      10.04
                 C3393 锻件及粉末冶金
新强联      圣久锻件                                     9.72           13.81      11.54
                 制品制造
                 C3989 其他电子元件制
汇创达      信为兴                                      4.00           11.44         9.09
                 造
                 C39 计算机、通信和其
国风新材     金张科技                                     7.00           16.83      12.11
                 他电子设备制造业
                                              平均数                12.83         9.18
                                              中位数                12.63         9.57
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                                     交易作价（亿
上市公司    标的公司     标的公司所属行业                     静态市盈率      动态市盈率
                                       元）
                                       本次交易      12.71      10.31
注 1：动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；
注 2：静态市盈率=100%股权交易价格/评估基准日前一年度归属于母公司的净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
则取当年数据；
注 3：市净率=100%股权交易价格/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；
注 4：相关数据来源于公开披露信息
     新莱福本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司 100%股权的静态市盈率、
动态市盈率分别为 12.71 倍及 10.31 倍，位于市场可比交易的静态市盈率、动态市盈率
区间内。本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平，本次交易估值合理。
     综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股
权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
     （七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
     由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上
市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨
慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
     （八）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
     评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要
变化事项。
     （九）交易定价与评估结果差异分析
     本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确
定为 105,400.00 万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。
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              第七节 本次交易主要合同
  一、资产购买协议
莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、
广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有
限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》，协议主要内容如下：
  （一）本次交易的方案
  双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所
涉标的资产的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
  双方同意，在资产评估报告出具后签署补充协议，对本次交易所涉标的资产的交
易价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。
  （二）发行股份
  甲方向乙方发行股份及支付现金，用于向乙方支付标的资产作价金额。
  （1）发行股份的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （2）发行方式及发行对象：本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发
行对象为乙方。
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  （3）定价基准日、定价依据及发行价格：
  本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的第二届董事会第 11 次会议
决议公告日：本次发行的发行价格为 33.98 元／股，不低于定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  （4）发行股份数量：
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精
确至股，不足一股的零头部分无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审
议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
  在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
  （5）上市地点：本次发行股份的上市地点为深交所。
  （6）股份锁定期：
  乙方 1 通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
乙方 2、乙方 3、乙方 4 通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方 1 通过本次交易取得的对
价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
  如双方另行约定业绩承诺事项，承诺方自股份发行结束之日起至承诺方在业绩承
诺协议项下业绩补偿义务履行完毕之日内不得以任何方式进行转让通过本次交易取得
的甲方股份。
  本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股本等
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原因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。
  如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意见不相
符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。
  （7）双方确认，本次发行股份的其他事项以甲方董事会及股东会审议通过的交易
方案以及双方达成的协议约定为准。
  （三）交割
  标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 30 个工作
日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资
产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料
记载甲方持有标的公司 100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完
成日。
  自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险
及其相关的一切责任和义务。
  甲方应当在本次交易标的资产交割完成后 3 个工作日内根据相关规定就资产交割
情况作出公告。
  在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在 30 个工作日内完
成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
  发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要
协助。
  本次收购中甲方以现金形式支付的交易对价，自以下支付条件全部满足（或被上
市公司书面豁免之日起）后，由甲方向乙方支付完毕：（1）《购买资产协议》已经按
照相关约定完全生效；（2）标的公司已经办理完成工商变更登记手续。双方确认，在
资产评估报告出具后签署补充协议，对本次交易所涉现金支付的具体时间节点进行明
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确约定。
     本次交易不涉及员工安置，标的公司与现有员工的劳动关系不因本次交易发生变
化。
     本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的
资产交割日后仍由标的公司承担。
     （四）过渡期损益的归属及滚存未分配利润
     双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行协商确
定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。
     双方同意，本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按
持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享
有。
     双方确认，交割日后，甲方有权指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司进行专项审计，以交割日上一个月的最后一天作为专项审计的审计基准日，并
在标的资产完成交割后的 60 日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情
况。
     （五）税费承担
     双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税
费，法律、法规没有规定的，由双方协商分担。
     （六）违约责任
     除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其
在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方
所造成的损失。
     若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，
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或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制
的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议
的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。
  （七）生效、变更和终止
部满足后生效：
  （1）本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；
  （2）本次交易获得乙方有权主管单位、业务监管部门的批准（如需）；
  （3）本次交易获得甲方董事会、股东会批准；
  （4）本次交易获得深交所审核通过：
  （5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
法规规定的审批程序后方可生效。
议解除、终止或无效的，双方仍应履行本协议所约定的保密义务。
  二、资产购买协议之补充协议
莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、
广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有
限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充协议》，协议主要内容
如下：
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     （一）标的资产的交易价格
     各方同意，标的资产（即标的公司 100.00%股权）的交易价格依据评估结果作价
为 105,400.00 万元（以下简称“交易价款”）。
     （二）支付方式
     各方同意，标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下表所
示：
                                                             单位：万元
标的公    交易对                                 交易对价
                持股比例
 司      方                  总对价             现金对价         股份对价
       圣慈科
        技
       广州易
金南磁             24.00%    25,296.00            -        25,296.00
        上
 材     华农资
        产
       金诚莱      11.00%    11,594.00            -        11,594.00
     合计         100.00%   105,400.00       10,540.00    94,860.00
     （三）股份支付安排
     本次发行价格为人民币 33.98 元/股，发行股份数量为 27,916,420 股，各交易对方
在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下：
       交易对方                                获得股份数量
       圣慈科技                                12,407,298
       广州易上                                 7,444,379
       华农资产                                 4,652,736
          金诚莱                               3,412,007
          合计                               27,916,420
     本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交
易所及中国证监会认可的价格及数量为准。
     （四）现金支付安排
     各方同意，甲方应于交割日后 15 个工作日内向登记结算机构申请办理向乙方发行
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股份的新增股份登记手续。
  在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在资产交割后 6 个月内支付。
若上市公司未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市
公司以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对
方全额支付现金对价。
  （五）过渡期损益的归属
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的
公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方
  （六）其他
  除上述内容以外，《资产购买协议》的其他内容均不作调整。《资产购买协议》
及本补充协议生效后，《资产购买协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补
充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《资产
购买协议》的相关约定。各方可根据监管机构意见对《资产购买协议》及本补充协议
进行进一步变更、修改或补充。
  本补充协议为《资产购买协议》不可分割的一部分，与《资产购买协议》具有同
等法律效力。
  本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并与《资
产购买协议》同时生效、同时终止。
  三、业绩补偿协议
内容如下：
  （一）盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排
  各方同意，就本次交易涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，由乙方作为
补偿义务人。
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  （二）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
  各方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），
即：如果本次交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及
年度、2027 年度、2028 年度），以此类推。
  乙方作为业绩承诺方，如业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，乙方
承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数不低于以下标准：
                                                    单位：万元
    项目         2025 年度               2026 年度    2027 年度
  承诺净利润         8,156.59             8,869.17   9,414.08
   如业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度，乙方承诺标的公司业绩承
诺期内的净利润数不低于以下标准：
                                                   单位：万元
    项目         2026 年度               2027 年度    2028 年度
  承诺净利润         8,869.17             9,414.08   10,036.54
  承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数。
  各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由甲方聘请经各方共同认
可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利
润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》
的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内
的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
  若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至该年度期末累积净利
润数（以下简称“实现净利润数”）未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方
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需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
  业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲
方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现
金用于补偿。
  乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  业绩承诺各方（即乙方 1、乙方 2、乙方 3）按照各自向上市公司转让的标的公司
股权数额占乙方向上市公司转让总的股权数额的比例承担补偿义务。
  业绩承诺各方（即乙方 1、乙方 2、乙方 3）进行业绩补偿或资产减值补偿时，各
方所承担的累计补偿金额不超过各方收到的现金对价和股份对价之和。
  乙方业绩承诺期每年应补偿金额的计算公式为：
  当期应补偿金额=（截至业绩承诺期当期期末的业绩承诺资产累积承诺净利润数-
截至业绩承诺期当期期末业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润
之和×业绩承诺资产的交易价格-累积已补偿金额。
  各方同意，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，
标的公司于 2025 年 4 月 30 日的评估价值合计为 105,459.88 万元，在此评估值基础上
经交易各方协商，业绩承诺资产的交易价格为 105,400.00 万元。
  乙方业绩承诺期每年应补偿股份数的计算公式为：
  乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格
  其中：
  （1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
  （2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
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     （3）乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次交易发行股份的发
行价格”计算的股份数；
     （4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
     乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比
例）
     （5）若业绩承诺资产在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至该年度期末
累积净利润数低于乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回
购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该
等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回
购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；
     （6）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其
他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份总数的确定
标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达
到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙
方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有
获赠股份。
     若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算的补偿
股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不
能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，
对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。
     乙方业绩承诺期每年应补偿现金金额的计算公式如下：
     乙方业绩承诺期当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份数－乙方当期已补偿
股份数）×本次交易发行股份的价格。
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  业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
  业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿
的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应
向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：
  减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金额
  乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的金额/本次交易发行股份的价格
  业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，
并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响
后所得净额。
  资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足
以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本
协议业绩补偿的具体方法的约定执行。
  乙方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。
即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，
业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份
不得进行转让：
  （1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股
份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
  （2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿
义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已
补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定
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期结束后方可转让。
  （3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并
且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取
得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
  为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红
股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市
公司股份”。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至
当期业绩补偿义务履行完毕之日。
  本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任。
  乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项
进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的
补偿义务不得进行任何调整。
  本协议为《资产购买协议》之不可分割的一部分。本协议经各方法定代表人或授
权代表签署并加盖各自公章之日成立，《资产购买协议》生效时本协议同时生效。
《资产购买协议》终止时本协议同时终止。
  本协议系协议各方之间截至本协议签署日关于本次交易的盈利预测及补偿、减值
测试补偿事宜的完整协议，任何在本协议成立前各方达成的有关建议、陈述、保证、
协议或承诺如与本协议不一致的，则应以本协议的约定为准。
  本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟
延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济
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亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
  四、其他重要协议
  本次交易除前述《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩承诺补偿
协议》外，相关方未签署其他协议。
  五、过渡期损益安排符合相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排及相关时点认定
之“一、过渡期损益安排”：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评
估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对
方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
  本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据。如标的公司过渡期间为盈
利，则由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方圣慈科技、
广州易上及金诚莱以现金方式向上市公司补足。过渡期损益安排详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”之“二、资产购买协议之补充协议”之“（五）过渡期损益的归属”。
本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
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             第八节 独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  金南磁材自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合
金件等产品的研发、生产和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合
金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体等，产品广泛
应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电子信息、
电磁兼容及物联网等领域。公司所处行业分类为“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”之“3985 电子专用材料（磁性材料）”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符
合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
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  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告
期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到
重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地
使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律
和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行
政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报
程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易不涉及外商投资上市公司事
项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定的情形。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
  本次交易完成后，上市公司的社会公众股东所持公司股份不低于 25%，符合《证
券法》和《股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （1）标的资产定价情况
  根据广东联信出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，评
估机构采用资产基础法和收益法对金南磁材股东全部权益进行评估，并以收益法作为
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本次评估结论。截至评估基准日，金南磁材 100%股权的评估值 105,459.88 万元，在参
考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为
合法权益的情形。
  （2）发行股份定价情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发
行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。在定价基准日至发
行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易发
行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具
相关报告，经上市公司董事会审议通过。
  上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程
序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东
利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
  本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将
相关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议、第二
届董事会第十三次会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事已回避表决。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，标的资产权属清晰、不存在权属纠
纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
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不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
产为现金或无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未
发生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控
制人保持独立。
  在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市
公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他
有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立
运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保
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障了上市公司的日常运营。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护
上市公司及中小股东的利益。
  因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪
小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际
控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本报告
书“第七章 本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公
司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见本报告
书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回
报情况及其相关填补措施”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新莱福 2024 年度审计报告（天健审
〔2025〕5-43 号），对新莱福 2024 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，新莱福
不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，金南磁材将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
  （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司
法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明
确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权
限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
  本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发
展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵
循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人
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出具了规范与减少关联交易的承诺函。
  （3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致上市公司新增与控股股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。为避免
与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东新莱福投资已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为金南磁材 100%股权，截至本报告书签署日，交易对方所
持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，
转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过 35 名（含
过 48,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目以及支付本次现金对
价及中介费用。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
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十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发
行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，上市公司董事会决
议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）
特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足十二个月。”
  本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第五节 发行股
份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）锁定期安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控
制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至
少六个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。”
  本次交易对方圣慈科技已经承诺：
  “如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
  本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司
在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期
末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上
述锁定期基础上自动延长六个月。”
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
  （八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
  （九）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于金属精密元器件产
业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目以及支付本次现金
对价及中介费用，具体用途详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集
配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
  本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
  （十）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五
条、第五十八条的规定
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象
为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行对
象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申
购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所
审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
   公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
   综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。
   （十一）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定
   根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行
股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游。
   标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
创业板     是
定位第     否 指标
（二）     符 情况
套标准     合
          年 -
最近三       年，
年累计       标的
研发投       公司
入金额     是 累计
不低于       研发
万元        已超
          过
          万元
最近三       2024
        不
年营业       年，
        适
收入复       标的
        用
合增长       公司
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
创业板   是
定位第   否 指标
（二）   符 情况
套标准   合
率不低     营业
于       收入
        亿
        元，
        超过
        元，
        可不
        适用
        营业
        收入
        复合
        增长
        率相
        关要
        求
  （1）公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新
技术、新产业、新业态、新模式深度融合
  金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元
器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团体
标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项
冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的
微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
  金南磁材马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于行业
领先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于 0.2g，充
分满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率全球领先。
  公司以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电
磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、SIM-PASS 卡、电磁标签
等产品。金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等
各个工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
等厂商供货。
  公司通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的 PM 精密合金器件，其产品精
度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公司
产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。
  公司深耕磁性材料领域多年，相关产品技术业内领先，且已开拓消费电子、新能
源汽车、扫地机器人等新产品应用，具备创新性。
  （2）标的公司的技术创新性
  A、金南磁材永磁材料领域技术优势
  在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，
马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及
高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的马达磁
体并获发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微电机的
要求，产品技术全球行业领先。
  金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 10MGOe，
支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄
壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车
电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。
  注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技
术，可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强
度高，而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；
可以一站式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环、传感器等各品类注塑磁体产品。
  B、金南磁材软磁材料及器件领域技术优势
  在软磁材料及器件领域，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成
分设计、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达
量使用在头部新能源汽车品牌上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
材料吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展
需求，应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头
部消费电子厂商供货。
  C、金南磁材 PM 精密合金器件领域技术优势
  在 PM 精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技
术，开发出超耐磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等
各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR 头显和手柄控
制器传动马达、以及汽车电机（电动座椅、电动尾门）等领域。
  （3）标的公司符合创业板行业领域及其依据
  金南磁材致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、
生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条
规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。
  标的公司主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM 粉末冶金器件的研发、生产
和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
  上市公司自 1998 年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，
致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产
品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自
动化生产平台，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。
  新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长
和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属磁性材料行业，未来可以结合双方
的技术实力共同针对磁性材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双
轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
  （十二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规
定，具体说明如下：
相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公
司将持有金南磁材 100%股权，金南磁材将成为公司的控股子公司。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告书签署日，参与本次交易的相关
主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
  （十四）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及证券服务机构关于本次
交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
  三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事
项进行的核查情况
  （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收
益的核查情况
  本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施
详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）
本次交易摊薄即期每股收益回报的安排”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；
  （3）获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；
  （4）获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，
上市公司控股股东、 董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
措施的承诺， 有利于保护中小投资者利益。
    （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
    本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提
示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
    （2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
    （3）审阅律师出具的《法律意见书》。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已取得所必需的授
权和批准，该等授权和批准合法有效。
    （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情
况
    关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”
及“第十二节 风险因素”。
    独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披
露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
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  （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易具体
方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案的概况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行
价格调整机制。
  （五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案的概况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
购买资产，故不适用。
  （六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易的方案的概况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。
  （七）审核程序的核查情况
  本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
  （八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下
游的核查情况
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“3985 电子专用材料（磁性
材料）”。标的公司致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品
的研发、生产和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合金粉体、金
属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体以及减速箱等。上市公司
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产
品的研发、生产及销售。因此，标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上市公
司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易
评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
  本次交易的必要性已在重组报告书“第一节 本次交易概况”进行披露。上市公司
的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比
例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与交易标的的运营模式，分析
本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；
  （2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
  （3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并
购，双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。
（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值
管理行为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （九）锁定期安排是否合规的核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排。本次交易中上市公司发行股
份购买资产的对象圣慈科技为上市公司实际控制人控制的主体，圣慈科技以持有标的
资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月；上市
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
公司发行股份购买资产的其他对象广州易上、华农资产和金诚莱贸易，以持有标的资
产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  此外，本次交易前上市公司控股股东及实际控制人已经持有的上市公司股份，自
上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象取
得的上市公司股份，锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
  （十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之
“一、本次重组方案简要介绍”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、交易报告书等公告文件。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行
对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对
象一致。
  （十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况成重组上市的核查情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪
小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际
控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
  （十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
  如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。
  （十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易的方案的概况”之“过渡期损益安排”披露，交易双
方约定，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科
技、广州易上及金诚莱承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损
益报告确定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，具有合理性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益
安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的的规定，具有合理性。
  （十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易为上市公司购买标的公司 100%股权，不属于收购少数股权交易。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  独立财务顾问核查了本次交易的方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。
  （十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  本次交易为通过发行股份的方式购买金南公司 100%股权，
  交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易，标的资产穿透后股东
人数合计未超过 200 人。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在
穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
  （十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等的核查情况
  本次交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易，交易对方的基本
情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买
资产的交易对方情况”。其中，圣慈科技为合伙企业，具体情况如下：
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
出资方式及资金来源等情况如下：
             出资额      出资比例
序号   合伙人名称                         出资方式      资金来源     取得权益的时间
             （万元）      （%）
中信证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
      合计       1000.00   100.00
科技持有杭州创码科技有限公司 10%股份；圣慈科技的合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
次交易锁定期匹配；
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
     除圣慈科技外，其他交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司的情形，其各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证
监会关于上市公司股东的相关要求。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅交易对方的工商登记底档、调查表、圣慈科技的出资流水等资料；
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：1、交易对方圣慈科技为合伙企业，已核查其合伙
人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；2、圣慈科技不是专为本次交易
设立，除持有标的公司股权以外，圣慈科技持有杭州创码科技有限公司 10%股份，合
伙人之间不存在结构化安排，存续期可以与本次交易锁定期匹配；3、圣慈科技穿透至
自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公
司股东的相关要求；4、圣慈科技不属于契约型私募基金。5、本次交易的其他交易对
方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子
公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形，其各层股
东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关
要求。
  （十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减
资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部
决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于拟注入资产权属清晰完整的
承诺》；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；
  （3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁
事项；
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
     （4）查阅律师出具的《法律意见书》。
     经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查
情况
     标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；
     （2）查阅标的公司是否存在新三板挂牌、IPO 申报及重组交易等公开信息。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止的情况。
     （十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等的核查情况
     交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”以及“ 第四
节 交易标的基本情况 ”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务
与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标
的公司管理层。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、
经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据
具有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性。
  （二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务
发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。
  （1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额
及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；
  （2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要供应商的合
作情况、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务
发展情况”之“（五）产销情况和主要客户”。
  （1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，
并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；
  （2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情
况、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在客户与供应商重叠情形；
  经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况。
  （二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的
核查情况
  标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因违反
安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
  标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（九）环境保护和安全生产情
况”。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”
之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
年本）》；
  （2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度
及执行情况；
  （3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；
  （4）审阅标的公司及子公司的无违法违规版信用报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、
高排放行业；（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形。（3）截至本报告出具日，标的公司不存在涉及环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）截至本报告出具日，标的公司不存
在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导
  （二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质的核查情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（五）生产经
营资质”。
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
    （2）审阅标的公司的主要经营资质。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营
情况。
    （二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
    标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除
情况。
    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    （1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；
    （2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
    （二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情
况
    评估基本情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估
结论的合理性。
具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；
  （二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，详见本报告书“第六节 交易标的评估
情况”。
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，收益
法评估过程及相关参数已披露。
  （二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以市场法评估作为定价依据
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以资产基础法作为定价依据
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依
据的核查情况
  本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据
  （1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；
  （2）审阅了本次交易相关协议
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
  （1）查阅了标的公司的工商变更资料、历次股份变动相关协议；
  （2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并
结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）审阅了联信评估出具的《评估报告》
  经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作
价具有合理性。
  （三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见本报告之“第七节 本次交
易主要合同”之“三、业务补偿协议”。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励，不涉
及分期发行股份支付购买资产对价；业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不存在
规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补
偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的规定。
     （三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
     报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整情
况。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅标的公司及子公司的工商登记资料；
     （2）审阅标的公司《审计报告》；
     经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在合并报表范围的变化，
不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
     （三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
     标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债
率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周
转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分
析”。
     标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金
流量分析”。以及“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”
之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
     标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司《审计报告》；
  （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变
动原因及合理性；
  （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
  （4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；
  （2）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；
  （3）标的公司不属于未盈利资产。
  （三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核
查情况
  (1) 主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况
以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九
节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。
  报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以
内，账龄结构较为健康合理，标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。
  (2) 是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否
计提充分
中信证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
     标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备。标的公司按账
龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以内，标的公司预估无法收回的应收
账款已根据应收款项坏账计提政策计提坏账准备；与同行业可比公司相比，标的公司
的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。
  (3) 对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
     报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
  (4) 是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分
     报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提
坏账准备的情形。
  (5) 是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形
     报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政
府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
  (6) 应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
     标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与业务类似的可比公司对比情
况如下：
     项目      横店东磁   中科磁业      平均      标的公司
     与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合
理。
  (7) 是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形。
  (8) 应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账
龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
  (9) 是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况。截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或
被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会
计准则相关规定。
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应
收账款；
  （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合
作情况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，
进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏
账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
  （7）获取标的公司报告期内应收票据明细及贴现背书情况，了解票据期后承兑情
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据
的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准
则规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏
账准备计提充分；
  （2）标的公司不存在应按单项计提坏账准备而未计提坏账准备的应收账款；标的
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以内，与同行业可比公司相
比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不
计提坏账准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重
大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  （9）报告期内标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情
形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关
规定。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
     （三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核
查情况
     标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分
析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”和“4、营运
能力分析”。
     （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明
细；
     （2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其
商业合理性；
     （3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与
同行业上市公司比对分析；
     （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否
充分；
     （5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货
是否存在减值迹象。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成，报告期
内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
     （2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异
常；
     （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
     （4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，
能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。
     （三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用的核查情况
     重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之“第
九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”
之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”相关内容。
     （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
     （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况
     （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
     （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司其他应收款主要由代垫的员工个人承担部分社保公积金、
押金、出口退税等，占资产比重较小；
     （2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准
备；
     （3）截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”相关内容。
  重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“1、主要固定资产”
相关内容。
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，
核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对主要固定资产进行盘点，判断是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；
  （2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋建筑物及机器设备，固定资产
的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
  （3）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同行业公
司相比不存在重大异常；
  （4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存
在重大差异；
  （5）报告期末，标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，资
产使用与运行状况良好，不存在减值迹象，因而无需计提固定资产减值准备。
中信证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相
关会计处理是否合规的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）无形资产”相关内容。
  重组报告书中披露了标的公司商标、专利等情况，具体参见重组报告书之“第四
节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”相关
内容。
  报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况。
  （1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
  （2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，
并与同行业可比公司进行比较；
  （3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；
  （4）核查无形资产是否存在减值风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在
虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动
切实相关，不存在虚增研发费用的情况；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商
誉，不适用本项审核关注要点。
  （1）查阅本次交易的《备考财务会计资料》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系
同一控制下的合并，不会导致上市公司新增商誉。
  （四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，
具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司的主要会计政
策及相关会计处理”相关内容。
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收
入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的
合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售
中信证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
     （四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
     具体详见重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“（二） 盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
相关内容。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差
异；
     （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
     （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
     （4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与
分析；
     （5）对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并查明波动原因。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；
     （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
     （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的
需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
     （4）标的公司的收入具有可持续性， 未来年度盈利能力具有稳定性；
     （5）报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性，不存在四季度收入占比
中信证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
明显异常的情况。
   （6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通
常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不
满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
   （四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）的
核查情况
   报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
   （1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
   （2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式；
   （3）访谈标的公司客户，了解是否存在经销商业务模式。
   经核查，独立财务顾问认为：
   报告期内，标的公司不存在经销模式收入。
   （四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占
比较高的情形的核查情况
   报告期内，标的公司不存在线上销售，但境外销售占比较高，境外销售占主营业
务收入的比例分别为 25.47%、20.74%和 18.70%。公司主要的外销市场包括日本、意
大 利 、 越南 等 国 家 。 报 告 期 内 ， 标 的 公 司的 主 要 外 销 客 户 为 日 本 电 产 株 式会 社
（ NIDEC CORPORATION ） 、 MABUCHI MOTOR CO., LTD. 、 Wacom Co., Ltd. 和
CIBAS S.R.L。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入
分析”之“（2）主营业务收入按地域分析”。 贸易政策、汇率波动相关的风险详见
中信证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”。
   （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的销售模式；
   （2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信息；
   （3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行函证、走访、细节测试程序；
   （4）检查核对出口退税申报收入数据与标的公司境外销售收入的匹配性；
   （5）选取标的资产主要外销产品，对比其与同类型内销产品的销售价格及毛利率
差异，分析差异原因；
   （6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易
政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率，计算汇兑
损益对标的公司净利润的影响金额及占比；
   （7）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司进行对
比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。
   经核查，独立财务顾问认为：
   （ 1 ）报 告期各 期 ，标 的 公 司主要外 销客户包括 日本 电产株式会 社 （NIDEC
CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO., LTD.、Wacom Co., Ltd.和 CIBAS S.R.L。
等，标的公司主要外销客户不是关联方，均为行业内知名公司，成立时间较早，业务
规模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异。
   （2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证
情况与标的公司境外销售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完整；
   （3）对报告期内境外销售涉及的主要客户执行函证、走访和细节测试等程序。报
告期内，标的公司销售收入发函比例超过 70%，回函可确认金额（含替代测试）比例
超过 90%。所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；
   （4）报告期各期，标的公司外销产品平均销售价格、毛利率与内销类似产品不存
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
在重大差异，具有合理性；
  （5）报告期内，标的公司境外销售收入以日本、意大利、越南等国为主，外销区
域的贸易政策未发生与标的公司业务相关的重大不利变化；
  （6）报告期内，标的公司汇兑损益对标的公司业绩存在一定影响，标的公司通过
建立实时动态的汇率监测体系，确保及时调整财务和结算策略应对汇率变化， 同时加
强汇率风险研究，强化内部相关人员的汇率风险管理培训，制定相应的应对措施，提
高应对汇率波动的能力；
  （7）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在重大差异；
  （8）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示。
  （四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各
类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司存在极少量第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金交
易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  （1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解是否存在大额异常退货、现金交易占
比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项等情形；
  （2）获取标的公司报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货情形；
  （3）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在现金交
易或第三方回款等情形；
  （4）核查公司资金流水，整理标的公司现金交易和第三方回款明细，并抽查销售
回款凭证。
  经核查，独立财务顾问认为：
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司存在极少量第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易占
比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  （四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  报告期内，标的公司主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“六、标的公司近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情
况和主要供应商”。
  重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体详见重组报告书之“第九
节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（二） 盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。
  报告期内公司不存在劳务外包情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况； 获得标
的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；
  （2）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了解交易
的商业理由，确认采购业务的真实性；
  （3）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；
  （4）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确性。
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“（二） 盈利能力分析”之“5、期间费用”相关
内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告
期内核算口径的一贯性；
  （2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用
发生及变动合理性；
  （3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
  （4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬
变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司销售、管理费用变动合理，销售和管理费用率符合标的
公司实际情况，与同行业可比上市公司间的差异具有合理性；报告期内，标的公司销
售人员、管理人员的平均薪酬变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的确认真实、准确，在所有重大方面符合企业
会计准则的规定，具备合规性；报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可
比公司存在差异具有合理性，与同地区不存在重大差异。
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  （四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核
查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状
况、盈利能力及现金流量分析”之“（二） 盈利能力分析”之“2、营业成本分析”
相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差
异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1） 报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况。
  （2） 报告期内，标的公司比可比公司毛利率略高，差异主要系具体产品及生产
工艺差异所致，毛利率水平的差异具备合理性。
  （四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形的核查情况
  报告期各期的经营活动产生的现金流量表如下所示：
                                               单位：万元
         项目       2025 年 1-4 月   2024 年度      2023 年度
 销售商品、提供劳务收到的现金     12,688.75    38,851.50    34,071.99
       收到的税费返还       108.39       207.06       206.92
 收到其他与经营活动有关的现金       76.72      1,038.46      410.40
   经营活动现金流入小计       12,873.85    40,097.02    34,689.32
 购买商品、接受劳务支付的现金      5,466.87    13,166.36    10,649.75
中信证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
         项目             2025 年 1-4 月    2024 年度      2023 年度
支付给职工以及为职工支付的现金           5,872.25      11,602.86    10,642.82
     支付的各项税费              1,316.71       3,458.02     2,341.21
 支付其他与经营活动有关的现金            987.15        1,774.31     1,657.94
    经营活动现金流出小计            13,642.98     30,001.55    25,291.71
  经营活动产生的现金流量净额            -769.12      10,095.47     9,397.61
  报告期各期，标的公司经营活动现金流入分别为 34,689.32 万元、40,097.02 万元
及 12,873.85 万元，随标的公司销售规模增长相应增长。
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,397.61 万元、
系当期支付奖金以及部分到期应付票据所致。
  将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
                                                      单位：万元
          项目             2025 年 1-4 月   2024 年度      2023 年度
         净利润                2,198.67    8,282.42     5,589.59
      加：资产减值准备                3.65       243.23       180.43
        信用减值准备               145.27      108.38       371.07
固定资产折旧、使用权资产、油气资产折
    耗、生产性生物资产折旧
        无形资产摊销                32.30      94.66        93.37
      长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
   的损失（收益 以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                       0.36        19.95
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
  财务费用（收益以“－”号填列）            -70.00      -89.63       -31.62
  投资损失（收益以“－”号填列）            -37.78     -147.39       -251.07
 递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                             -45.15      74.04        -235.45
        列）
 递延所得税负债增加（减少以“－”号填
        列）
  存货的减少（增加以“－”号填列）           -131.82    -1,304.78     785.17
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                            -1,452.22   -3,423.20    1,844.61
        列）
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            项目         2025 年 1-4 月   2024 年度      2023 年度
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                          -1,972.89   4,560.78      -632.48
        列）
            其他              88.43      154.76
    经营活动产生的现金流量净额          -769.12    10,250.22    9,397.61
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应
收项目、经营性应付项目、存货的增加，以及固定资产折旧等所致。
   （四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
   报告期内，标的公司存在股份支付，公司确认股份支付费用分别为 0 万元、
   独立财务顾问履行了以下核查程序：
   （1）获取报告期内历次股权激励方案、股权认购协议、股权转让协议、员工持股
平台的合伙协议等文件，核查其中关于限售期、禁售期以及回购义务等方面的条款；
   （2）了解入股价格，股权公允价值的确定方法并核查会计处理是否准确。
   经核查，独立财务顾问认为：
   （1）标的公司股份支付相关安排具有商业合理性；
   （2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；报告期内
股份支付费用所计入的期间合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
   （五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
   详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
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  （1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购
情形；
  （2）对比上市公司现有业务与拟置入标的公司的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；
  （4）审阅《备考审阅报告》
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护
上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进
行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。
  （五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性上市公司
交易前后的关联交易变化情况等详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议
  （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解关联交
易定价原则，核查定价公允性；
  （3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、上市公司备考
审阅报告；
  （4）审阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
诺》；
  （5）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完
整，报告期内标的公司的关联交易具有合理性和必要性；（2）标的资产具备独立面向
市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不
存在利益输送的情形；（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，标的公司纳入上市
公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正
常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况；（4）为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司控股股东及
实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》，以维护上市公司及广大中小
股东的合法权益；（5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关
联交易的相关规定。
  （五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取上市公司控股股东控制的企业名单；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股股东控
制的企业，并了解控制企业业务情况；
  （3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；
  （4）审阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
等文件。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其
他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条的相关规定。
  （五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
详见重组报告书“声明”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的
重要承诺”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅并取得上市公司控股股东/交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照
《重组办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定出具
承诺；（2）截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情
情况。
  （五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况
  截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。
  独立财务顾问核查了本次交易相关的披露文件。
中信证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁
免的情况。
     （五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
     本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
     独立财务顾问核查了上市公司的 2023 年及 2024 年审计报告、本次交易方案。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情
形。
     （五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
     本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、
募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告
书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。募集配套资金的合规
性分析参考重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”的相关内容。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价原则及
募集资金用途等；
     （2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及会计师出具的
《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等
情况；
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管
理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为金属精密元件产业基地、高性能
金属材料及软磁元器件生产基地以及支付本次现金对价及中介费用，有助于本次交易
的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于未来业务
的发展，具有必要性。
  （五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；
  （2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容
和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新
增产能消化能力；
  （4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过
程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
  （5）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次募投项目预计不存在重大不确定性；
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进
度符合实际情况；（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
营模式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间；根据可研报
告，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能；（4）本次募投项目效益预测的假
设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项
目实施后预计会增加标的公司业绩。
     （五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收
益的核查情况
     本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资
产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：
     （1）审阅了本次交易具体方案；
     （2）审阅评估机 构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收
益。
     四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
     （一）资产定价和股份定价的依据
     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标
的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协
商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第 11 次会议决议公
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
告日。本次发行的发行价格为 33.98 元／股，不低于定价基准日前 60 个交易目股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
  （二）资产定价和股份定价的合理性分析
  本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。本次交易所
涉及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产”之“（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
格”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“二、标的资产评估介绍”之“（二）评估方法选择及理由”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况” 之“三、
评估假设”。重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“四、资产基础法评估情况”和“五、收益法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估
惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等
方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本
次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续
发展，不存在损害股东合法权益的问题。
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经
营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全
体股东的利益。
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  本次交易的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》对于交割、对价支付
及违约责任的安排如下：
  （一）标的资产的交割安排
  标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起 30 个工作
中信证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资
产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料
记载甲方持有标的公司 100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完
成日。
  自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险
及其相关的一切责任和义务。
  甲方应当在本次交易标的资产交割完成后 3 个工作日内根据相关规定就资产交割
情况作出公告。
  在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在 30 个工作日内完
成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
  发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要
协助。
  （二）交易对价的支付
  本次发行价格为人民币 33.98 元/股，发行股份数量为 27,916,420 股，各交易对方
在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下。
      交易对方                      获得股份数量
      圣慈科技                      12,407,298
      广州易上                       7,444,379
      华农资产                       4,652,736
      金诚莱贸易                      3,412,007
       合计                       27,916,420
  本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交
易所及中国证监会认可的价格及数量为准。
中信证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  各方同意，甲方应于交割日后 15 个工作日内向登记结算机构申请办理向乙方发行
股份的新增股份登记手续。
  在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在资产交割后 6 个月内支付。
若上市公司未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市
公司以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对
方全额支付现金对价。
  （三）相关的违约责任
  除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其
在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方
所造成的损失。
  若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，
或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制
的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议
的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
  九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明
持有 54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为
直接持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚
莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。上市公
司召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议本次交易的相关
议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易的相关议案时，
关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
中信证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等
方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司具有良好的盈
利能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与上市公司相结
合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，
实现互利共赢。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本
次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市
公司的持续发展。
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变
化情况如下：
                                    年度末
    项目
               交易前              交易后（备考）          变动
归属于母公司股东的净
  利润（万元）
 基本每股收益（元/
    股）
  根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上
市公司 2024 年基本每股收益增加 0.41 元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊
薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、
整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风
险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司
采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措
施，具体请见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的
安排” 之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易本次交易
预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若上市
公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市
公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公
司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
  十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
  经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司
内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和
责任等相关内容。
  （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密
信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：
上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及
保密责任。
名单向深圳证券交易所进行了上报。
中信证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并
向深圳证券交易所进行了登记备案 。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，
已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了
登记备案。
  十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
上市公司对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次重组股票停牌日（2025 年 4
月 14 日）前 6 个月至本报告书披露之前一日（2025 年 10 月 9 日）止买卖上市公司股
票的情形进行自查，自查范围具体包括：
  上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及
其相关知情人员，交易对方及相关知情人员，标的资产及相关知情人员，本次交易相
关中介机构及其经办人员，以及上述相关自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周
岁的子女）；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
  上市公司于本次交易获得董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披
露查询情况。
  十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业
务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明
不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务
对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构
等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（证监会公告〔 2018〕 22 号）的相
关规定。
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  第九节 独立财务顾问内核情况
  （一）中信证券的内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施
了必要的内核程序，具体程序如下：
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目
申请文件进行初审。
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主
要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，
同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目
主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可
以上报监管机构。
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
  （二）中信证券的内核意见
  中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会
内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
中信证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  第十节 财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第
司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，
独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾
问结论性意见如下：
等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资金
发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益
的情形；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
中信证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
状况发生重大不利变化；
公平的关联交易；
标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要
求；
上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     （以下无正文）
中信证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
 独立财务顾问主办人：
               李锐          吴曦        孙易
 独立财务顾问协办人：
               郭伟健         屈皓冉       徐英博
                                 中信证券股份有限公司
                                    年   月   日
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
      部门负责人：
               路明
                           中信证券股份有限公司
                               年   月   日
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
      内核负责人：
               朱洁
                           中信证券股份有限公司
                               年   月   日
中信证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
      法定代表人：
               张佑君
                           中信证券股份有限公司
                               年   月   日