证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2026-013
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于江苏中基复合材料（香港）有限公司购买 Eurofoil
Luxembourg S.A.股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙
公司江苏中基复合材料（香港）有限公司（以下简称“香港中基”）拟以
现金 12,388,888 欧元购买 Aluminium Investment Company Limited（以
下简称“铝业投资”
）所持有的 Eurofoil Luxembourg S.A.（以下简称“欧
箔卢森堡”
）100%股权。本次交易完成后，公司持有欧箔卢森堡 100%股权，
欧箔卢森堡将纳入公司合并报表范围。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、《公司章程》等
的相关规定，本次交易如果完成交割实现并表形成的收益预计占公司最近
一个会计年度经审计净利润绝对值 50%以上且绝对金额超过 500 万元（最
终影响数将以交易对价与合并日欧箔卢森堡经审计的净资产公允价值差
额确定）
，本次交易尚需提交公司股东会审议。
（三）本次交易尚未最终完成，相关风险事项具体详见本公告“七、
风险提示”
，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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一、交易概述
（一）公司全资孙公司江苏中基复合材料（香港）有限公司拟以现金
方 式购 买 Aluminium Investment Company Limited 所 持有 的 Eurofoil
Luxembourg S.A. 100%股权，交易对价为 12,388,888 欧元。2025 年 12 月，
香港中基与铝业投资签署了附生效条件的《铝业投资有限公司和江苏中基
复合材料（香港）有限公司股权买卖协议》
（以下简称“《股权买卖协议》”
），
详见 2025 年 12 月 11 日公司在巨潮资讯网披露的《关于江苏中基复合材
料（香港）有限公司拟使用现金购买 Eurofoil Luxembourg S.A.股权的公
告》
（公告编号：2025-067）
。
（二）近日，欧箔卢森堡的相关审计和评估工作已经完成，公司于 2026
年 3 月 16 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于江苏中基复
合材料（香港）有限公司使用现金购买 Eurofoil Luxembourg S.A.股权的
议案》。本次交易尚需提交公司股东会审议。
（三）本次交易已获得卢森堡经济部备案通过，后续尚需向卢森堡相
关部门申请办理股权变更手续。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请
广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。
（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：Aluminium Investment Company Limited
（二）注册号：07962252
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（三）企业类型：私人有限责任公司
（四）注册地址：9A Burroughs Gardens, London NW4 4AU, England
（五）成立日期： 2012 年 2 月 23 日
（六）董事： Leonard Maleson LEVIE
（七）注册资本： GBP200
（八）主营业务：投资
（九）股权结构：
股东姓名 认缴出资额 持股比例
American Industrial Acquisition Corporation GBP140 70%
Kallisto Limited GBP30 15%
Aluminium Foil & Paper Ltd GBP30 15%
合计 GBP200 100%
（十）铝业投资信誉良好，与公司及公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员均不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为铝业投资所持有的欧箔卢森堡的 100%股权，具
体情况如下：
（一）企业名称：Eurofoil Luxembourg S.A.；注册号：B19358；企
业类型：私人有限责任公司；注册资本：30921482.11 欧元；董事长：Benoit
Hamar；注册地址：370, ZAEWolserH,L-3451Dudelange,Luxembourg；成
立日期：1982 年 4 月 29 日；经营范围：购买、制造、营销、销售和或贸
易铝产品、相关产品、原材料、技术、专有技术和相关设备；主营业务：
铝箔、铝板带。
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（二）标的公司历史沿革
欧箔卢森堡于 1982 年 4 月 29 日在卢森堡注册成立，成立时公司名称
为 National Luxalum S.A，注册资本为 9500 万卢森堡法郎。2005 年 11
月，欧箔卢森堡吸收合并 Novelis Luxembourg Participations S.A，后
者解散，注册资本增加至 8208.519835 万欧元，分为 66026 股无面值普通
股；2012 年 7 月，Aluminium Investment Company Limited 成为新股东，
公司名称变更为 Eurofoil Luxembourg S.A.，注册资本增加至 1.049 亿
欧元（对应 79,410 股无面值股份）
。2023–2025 间，欧箔卢森堡出于股权
结 构 调 整 、 资 产 优 化 的 考 虑 ， 注 册 资 本 从 1.049 亿 欧 元 下 调 至
（三）本次股权转让前后标的公司股权结构
股份转让前 股份转让后
股东姓名 认缴出资额
认缴出资额（欧元） 持股比例 持股比例
（欧元）
Aluminium Investment Company
Limited
江苏中基复合材料（香港）有限
- - 30921482.11 100%
公司
（四）标的公司主要财务数据
单位：欧元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 57,585,947.33 74,008,470.52
负债总额 36,565,778.86 40,152,972.15
应收款项总额 12,333,537.91
净资产 21,020,168.47 33,855,498.37
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 86,333,924.84 90,190,213.12
营业利润 -14,066,400.97 -5,454,955.12
净利润 -12,961,720.91 -5,577,504.44
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上表中欧箔卢森堡 2025 年 1-9 月资产负债表数据经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具大信专审字[2026]第 1-01623 号无保留意
见净资产专项审计报告。
欧箔卢森堡目前拥有铸造生产线 4 条、轧制生产线 5 条、精加工生产
线 5 条、包装生产线 5 条，设计铸造产能约为 5.6 万吨/年，轧制产能约
为 3.3 万吨/年。欧箔卢森堡目前专注于铝箔领域的高附加值产品，并计
划在未来几年继续推行这一战略，以充分利用欧洲的法规及行业保护政策。
此外，欧箔卢森堡持续研发薄箔领域的特定“小众”产品，致力于开发新
型合金，从而开拓制药、封口材料等新市场。本次收购欧箔卢森堡，有助
于避免国际贸易保护政策影响，发挥公司及欧箔卢森堡在技术研发、销售
渠道等资源的协同作用，促进双方提升在铝箔、铝板带行业的品牌影响力
和市场份额，提升盈利能力和综合竞争力。
（五）资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2025 年 9 月 30 日
为评估基准日的《江苏中基复合材料（香港）有限公司拟现金购买资产涉
及的 Eurofoil Luxembourg S.A.净资产市场价值资产评估报告》【京信评
报字（2026）第 100 号】，在持续经营等假设条件下，Eurofoil LuxembourgSA.
经审计资产负债表列净资产于评估基准日 2025 年 9 月 30 日所表现的市场
价值为 3,217.03 万欧元，评估值比账面净资产增值 1,115.01 万欧元，增
值率为 53.04%。即:EurofoiuxembourgS.A.总资产账面价值 5,758.59 万欧
元，评估价值为 6,873.60 万欧元，增值额为 1,115.01 万欧元，增值率为
无评估增减值;净资产账面价值为 2,102.02 万欧元，评估价值为 3,217.03
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万欧元，增值额为 1,115.01 万欧元，增值率为 53.04%。
（六）其他事项
欧箔卢森堡章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
欧箔卢森堡房屋建（构）筑物及租赁的土地已抵押给法国兴业银行卢
森堡股份有限公司，抵押金额为 6000000 欧元，抵押登记日期为 2022 年
计负债金额约 21.42 万欧元；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
公司不存在为欧箔卢森堡提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及
其他欧箔卢森堡占用公司资金的情况；欧箔卢森堡与公司不存在经营性往
来情况。
（七）欧箔卢森堡信誉良好，与公司及公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员均不存在关联关系。
四、交易定价依据及合理性说明
本次交易对价 12,388,888 欧元，交易价格是在平等自愿的基础上，
结合标的公司的经营情况、资产情况等因素，经过交易双方沟通协商后确
定的。本次交易定价遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
卖方：Aluminium Investment Company Limited
买方：江苏中基复合材料（香港）有限公司
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目标公司：Eurofoil Luxembourg S.A.100%股权
交易对价：12,388,888 欧元
本次交易协议主要条款详见公司于 2025 年 12 月 11 日在巨潮资讯网
披露的《关于江苏中基复合材料（香港）有限公司拟使用现金购买 Eurofoil
Luxembourg S.A.股权的公告》（公告编号：2025-067）。
六、本次交易目的和对公司的影响
公司作为铝加工行业的头部企业之一，铝箔、铝板带业务是公司长期
重点布局的核心产业。欧箔卢森堡具备完整的铝箔、铝板带生产线，配套
齐全，在欧洲市场口碑良好。本次拟收购欧箔卢森堡，是落实公司发展战
略的重要举措，通过全球化布局，有助于避免国际贸易保护政策影响，提
升公司在铝箔、铝板带行业的品牌影响力和市场份额。本次收购将有利于
充分发挥双方的资源优势，形成协同效应，并通过技术资源整合，提升双
方核心竞争力及盈利水平。
本次交易形成的收益将对公司当期净利润产生有利影响，公司将根据
《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终影响数将以交易对价与
合并日欧箔卢森堡经审计的净资产公允价值差额确定。
本次交易有助于增强公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于优化
公司全球化产业布局，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
七、风险提示
（一）本次交易的实施风险：本次交易尚未最终完成，交易实施过程
中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
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（二）收购整合风险：若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理
过程中以及公司整合标的公司业务过程中，可能面临宏观经济、国际环境、
市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合
效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险。
（三）汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、美元等外
币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇
率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
公司将根据本次交易后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。
八、决策程序
江苏中基复合材料（香港）有限公司使用现金购买 Eurofoil Luxembourg
S.A.股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东会审议。
九、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决
议》
。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司第七届董事会战略与投资委
员会第一次会议决议》
。
（三）《铝业投资有限公司和江苏中基复合材料（香港）有限公司股
权买卖协议》。
（四）
《审计报告》（大信专审字[2026]第 1-01623 号）
。
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（五）
《评估报告》（京信评报字（2026）第 100 号）
。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
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