新莱福: 广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

                        广东信达律师事务所
             关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                    的
                              法律意见书
 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038
         电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
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                                  法律意见书
            广东信达律师事务所
       关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   的
              法律意见书
                       信达创重购字(2025)第 001 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
  根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担
任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。
  信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
                                                          法律意见书
                            目       录
                                        法律意见书
                      释义
  在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
   简称                       全称或含义
本公司/公司/上市公
             广州新莱福新材料股份有限公司
  司/新莱福
  新莱福有限      广州新莱福磁电有限公司，系上市公司前身
             上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司
本次发行股份及支     100.00%股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
 付现金购买资产     的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
             响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
  本次发行       上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为
本次交易/本次重组    本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
金南磁材/标的公司    广州金南磁性材料有限公司
  标的资产       广州金南磁性材料有限公司 100%股权
  龙门金南       龙门金南磁性材料有限公司，系标的公司全资子公司
  金佳精密       广州金佳精密模具有限公司，系标的公司全资子公司
  金意新材料      广州金意新材料有限公司，系标的公司控股子公司
  金南金属       广州金南金属材料有限公司，系标的公司控股子公司
             宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙），系标的公司
  圣慈科技
             的股东
  广州易上       广州易上投资股份有限公司，系上市公司、标的公司的股东
  金诚莱贸易      广州金诚莱贸易股份有限公司，系标的公司的股东
  华农资产       广东华农大资产经营有限公司，系标的公司的股东
   钢研所       广东省钢铁研究所，曾系标的公司的股东
  金诚莱科技      广州金诚莱科技有限公司，曾系标的公司的股东
             宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙），系上市公司控股股
  新莱福投资
             东
  宁波磁诚       宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙），系上市公司股东
  骏材有限       骏材有限公司，系上市公司股东
  福溢香港       福溢香港有限公司，系上市公司股东
  春阳云颂       深圳春阳云颂创业投资合伙企业（有限合伙），系上市公司股东
                                             法律意见书
  春阳正诺      深圳春阳正诺创业投资合伙企业（有限合伙），系上市公司股东
  东莞纳圣      东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股权
            宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
  交易对方      资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股
            份有限公司
业绩承诺方、补偿义   宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
   务人       资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司
            为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2025 年 4
 评估基准日
            月 30 日
            上市公司审议本次交易具体方案的第二届董事会第十一次会议决议
 定价基准日
            公告日，即 2025 年 4 月 28 日
            上市公司与交易对方签署的附条件生效的《广州新莱福新材料股份有
            限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广
《资产购买协议》    州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚
            莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协
            议》
《资产购买协议之    上市公司与交易对方签署的附条件生效的《广州新莱福新材料股份有
  补充协议》     限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》    上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩补偿协议》
            标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完成工商
  交割日
            变更登记手续之日
  发行日       上市公司本次发行的股份登记于交易对方名下之日
  过渡期       自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止
            《广州新莱福新材料股份有限公司》及其不时通过的章程修正案（如
 《公司章程》
            有）
            《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股
 本法律意见书
            份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
            上市公司于 2025 年 10 月出具的《广州新莱福新材料股份有限公司发
《重组报告书（草
            行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
   案）》
            案）》
《标的公司审计报    天健为本次交易出具的广州金南磁性材料有限公司 2023 年度、2024
   告》       年度、2025 年度 1-4 月《审计报告》
            天健为本次交易出具的广州新莱福新材料股份有限公司 2024 年度、
《备考审阅报告》
《上市公司审计报    天健出具的“天健审[2025]5-43 号”广州新莱福新材料股份有限公司
   告》       2024 年度《审计报告》
            联信评估为本次交易出具的“联信（证）评报字[2025]第 A0630 号”
《资产评估报告》    《广州新莱福新材料股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及广州
            金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
  报告期       2023 年度、2024 年度及 2025 年度 1-4 月
 《公司法》      《中华人民共和国公司法》
                                       法律意见书
  《证券法》      《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》     《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》     《上市公司收购管理办法》
             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
 《26 号准则》
             司重大资产重组》
             《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
《监管指引 7 号》
             交易监管》
             《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
《监管指引 9 号》
             监管要求》
《重组审核规则》     《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》     《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《股票上市规则》     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指引第 4 号》 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
             《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
《审核关注要点》
             大资产重组审核关注要点》
             除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台
  中国/境内
             湾省之外的中华人民共和国领土
  中国证监会      中国证券监督管理委员会
   深交所       深圳证券交易所
独立财务顾问/中信
             中信证券股份有限公司
   证券
 审计机构/天健     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
 法律顾问/信达     广东信达律师事务所
  信达律师       广东信达律师事务所经办律师
  元、万元       中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元
  本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
                              法律意见书
             第一节 律师声明事项
  一、信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，和
我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决
策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进
行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在
《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，
信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的
注意义务。信达在《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
  三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司及本
次重组相关方的如下保证：公司已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证
言等文件；公司在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈
述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合
法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
  四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
  五、信达同意将《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法律文件，随其
他申报材料一同上报；并依法对《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
                              法律意见书
  六 、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《法律意见书》。
                                      法律意见书
                 第二节 正文
  一、 本次交易的方案
  根据交易各方分别于2025年4月25日、2025年10月10日签署的《资产购买协
议》《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》、上市公司出具的《重组报
告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届董事会第
十三次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
  （一）本次交易的整体方案概况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、
华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买
资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
  根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，经收
益法评估标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，本次评估结论采用收益
法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友
好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105,400.00万元。
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广
州易上、金诚莱贸易承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——
上市类第1号》1-6的规定。
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   本次交易中，上市公司拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
 套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超
 过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通
 过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
   本次募集配套资金的具体用途如下：
                                                     单位：万元
                                               项目募投金额占全部募
   项目名称        募投项目投资总额          拟使用募集资金金额
                                               集配套资金金额的比例
金属精密元器件产业基地
   建设项目
高性能合金材料与软磁元
器件生产基地建设项目
支付本次现金对价及中介
     费用
     合计          60,000.00         48,000.00      100.00%
   若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次
 配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
 金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
   （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
   上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资
 产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权，其中以发行股份、现金方式支
 付 对 价 的 比例 占 交易对 价 的 比例 分别 为 90% 、 10%，股份 支 付对 价金额为
 将持有金南磁材100%股权。
   公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、
 华农资产、金诚莱贸易合计持有的金南磁材100%股权。
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农
 资产、金诚莱贸易。
                                         法律意见书
  根据联信评估出具的标的资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日，
金南磁材100%股权采用收益法得出的评估结果为105,459.88万元。参考该评估值，
经各方协商一致后，金南磁材100%股权交易作价确定为105,400.00万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为94,860.00万元、10,540.00万元。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
  本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易。发行对象以其持
有标的资产认购本次发行的股份。
  按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，定价
基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
  交易均价计算类型          交易均价           交易均价的80%
定价基准日前20个交易日         41.01           32.82
定价基准日前60个交易日         41.48           33.19
定价基准日前120个交易日        39.09           31.27
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本
次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
  在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
                                                            法律意见书
  本次交易中现金支付比例为10%（全部支付给交易对方圣慈科技），其余部
分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
  发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
  按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                            交易对价
标的
     交易对方    持股比例       总对价         现金对价        股份对价        股份数量
公司
                       （万元）         （万元）        （万元）        （股）
     圣慈科技    50.00%    52,700.00    10,540.00   42,160.00   12,407,298
金南   广州易上    24.00%    25,296.00        -       25,296.00   7,444,379
磁材   华农资产    15.00%    15,810.00        -       15,810.00   4,652,736
     金诚莱贸易   11.00%    11,594.00        -       11,594.00   3,412,007
     合计      100.00%   105,400.00   10,540.00   94,860.00   27,916,420
  注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现
金的支付主张。
  本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的
上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市
公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、
除息、配股等事项，发行价格相应调整）。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期
                               法律意见书
内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补
偿义务履行完毕之日。
  交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易在本次交易中以目标公司股份认
购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱贸
易承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月
后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的
对价股份不得进行转让：
  （1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承
诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%
—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于
锁定期结束后方可转让。
  （2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承
诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×
解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
  （3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出
具，并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份
=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的
股份（如有）。
  为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、
送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易
取得的上市公司股份”。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺
延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
  本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
                                      法律意见书
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  （三）本次发行股份募集配套资金的具体方案
  本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超
过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为深交所创业板。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35
名（含35名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
                                                  法律意见书
   公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
   公司发行股份募集配套资金不超过48,000.00万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产
完成后公司总股本的30%。
   最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
   本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深交所的有关规定执行。
   若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应
调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
   本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
   本次募集配套资金将用于支持标的公司项目建设及支付本次交易现金对价
及中介费用，具体用途如下表所示：
                                              项目募投金额占全部募
   项目名称       募投项目投资总额          拟使用募集资金金额
                                              集配套资金金额的比例
金属精密元器件产业基地
   建设项目
                                                           法律意见书
                                                      项目募投金额占全部募
   项目名称       募投项目投资总额             拟使用募集资金金额
                                                      集配套资金金额的比例
高性能合金材料与软磁元
器件生产基地建设项目
支付本次现金对价及中介
    费用
    合计           60,000.00           48,000.00           100.00%
  注：交易对方的本次业绩承诺不包含上述募投项目带来的收益（包括募投项目收益、利息收益等）。
   （四）本次交易构成关联交易
   本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司
实际控制人汪小明持有54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的合伙企业；广州
易上为直接持有公司5%以上股份的股东，且公司实际控制人汪小明担任该企业
的董事长；金诚莱贸易为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。根据《公司法》
《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
   （五）本次交易构成重大资产重组
   根据《标的公司审计报告》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易标的
公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年
度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、
期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：
                                                            单位：万元
              标的公司 2024 年度/          上市公司 2024 年度
    项目                                                       占比
资产总额/交易金额孰
    高数
资产净额/交易金额孰
    高数
   营业收入           50,166.92              88,639.26          56.60%
   如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公
司相关指标比例超过50%，且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行
股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。
   （六）本次交易不构成重组上市
                                        法律意见书
     最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前后，上市公
司的控股股东均为新莱福投资，上市公司的实际控制人均为汪小明先生，本次交
易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，根据
《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
     综上所述，信达律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
本次交易构成上市公司的关联交易及重大资产重组；本次交易不构成重组上市。
     二、 本次交易的交易各方主体资格
     （一）上市公司的主体资格
     根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2024 年 1 月 24 日核发的现行有效《营
业执照》，并经信达律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律
意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
企业名称          广州新莱福新材料股份有限公司
统一社会信用代码      91440116708238794Y
住所            广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号
法定代表人         汪小明
注册资本          10,492.2890 万元
公司类型          股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期          1998-05-08
营业期限          1998-05-08 至无固定期限
经营范围          橡胶制品制造；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组
              件设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；文具
              制造；玩具制造；家居用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
              其制品除外）；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；专用设备制
              造（不含许可类专业设备制造）；磁性材料生产；橡胶制品销售；塑料
              制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；磁性材料销售；金属材料
                                             法律意见书
              销售；锻件及粉末冶金制品销售；玩具销售；家居用品销售；合成材料
              销售；电子元器件批发；文具用品批发；平面设计；非居住房地产租赁；
              工程和技术研究和试验发展；物业管理；技术进出口；货物进出口
    （1）1998年5月，新莱福有限设立
司》《中外合资经营广州新莱福磁电有限公司章程》，约定：金德工贸、福溢香
港共同出资128万元成立新莱福有限，其中金德工贸出资人民币96万元，占注册资
本的75%，福溢香港出资等值人民币32万元的美元，占注册资本的25%。
新莱福磁电有限公司的批复》（穗天外经贸业[1998]33号），同意新莱福有限相关
设立事宜。
证书》（外经贸穗合资证字[1998]0012号），批准设立新莱福有限。
照》（注册号：企作粤穗总字第005336号），核准新莱福有限设立。
   （2）2020 年 10 月，新莱福有限整体变更设立为股份有限公司
截至 2020 年 5 月 31 日，新莱福有限账面净资产为人民币 555,454,648.31 元。
   同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2020]2-22 号《广州新莱福磁
电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资
产评估报告》，经评估，新莱福有限在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的净资产评
估值 661,406,990.88 元。
东新莱福投资、广州易上、骏材有限、福溢香港、前桥清、前桥义幸、春阳正诺、
春阳云颂同意作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式将新莱福有限整体
变更为股份有限公司。
                                                  法律意见书
发起人同意将新莱福有限整体变更为股份有限公司；新莱福的注册资本为 7,500
万元；各发起人以其持有的经审计的新莱福有限的净资产折股出资，且以其所认
购的股份为限对新莱福承担责任，新莱福以其全部财产对上市公司的债务承担责
任。
通过了《关于广州新莱福新材料股份有限公司整体变更为股份有限公司折股方案
的议案》《关于制定＜广州新莱福新材料股份有限公司章程＞的议案》等议案。
股份有限公司（筹）验资报告》，审验确认：截至 2020 年 9 月 30 日，新莱福（筹）
已收到全体发起人所拥有的截至 2020 年 5 月 31 日止新莱福有限经审计的净资产
入资本公积。
信用代码为 91440116708238794Y 的《营业执照》。
   （3）2023 年 6 月，新莱福首次公开发行股票并上市
项表决方式审议批准了新莱福第一届董事会第六次会议提交的与公司首次公开
发行上市有关的议案。
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号），同
意新莱福首次公开发行股票的注册申请。
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468 号）同意，广州新莱福
新材料股份有限公司人民币普通股股票将于 2023 年 6 月 6 日在深交所上市；证
券简称为“新莱福”，证券代码为“301323”。公司人民币普通股股份总数为
并换领变更后的《营业执照》。
                                                   法律意见书
  根据上市公司出具的书面确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具
日，新莱福有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
  据此，信达律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，上
市公司具备实施本次交易的主体资格。
  （二）交易对方的主体资格
  经信达律师查验，本次交易的交易对方分别为圣慈科技、广州易上、华农资
产和金诚莱贸易。交易对方基本情况如下：
     根据圣慈科技提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具
之日，圣慈科技的基本情况如下：
     （1）基本信息
企业名称           宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA292DCX1E
注册地址           浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0503
执行事务合伙人        汪小明
出资额            1,000万元
企业类型           有限合伙企业
               科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监
经营范围           管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
               集（融）资等金融业务）
成立日期           2017-07-07
营业期限           2017-07-07至2037-07-06
     （2）出资结构
     截至本法律意见书出具之日，圣慈科技的出资结构如下：
序号        合伙人名称                 出资额（万元）         出资比例（%）
                         法律意见书
                                     法律意见书
      合计                1,000.00   100.00
  根据圣慈科技填写确认的调查表、标的公司提供的劳动合同，并经信达律师
核查，圣慈科技系标的公司员工持股平台，不存在以非公开方式向第三方募集资
金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范
的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金管理人登记或私募基金备案。
  根据圣慈科技的书面确认并经信达律师核查，圣慈科技为依法设立并有效存
续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及
其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，圣慈科技具备参与本
次交易的主体资格。
  根据广州易上提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具
之日，广州易上的基本情况如下：
  （1）基本信息
                                            法律意见书
企业名称        广州易上投资股份有限公司
统一社会信用代码    91440101683255685K
注册地址        广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房
法定代表人       汪小明
注册资本        1,200万元
企业类型        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
            房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；货物进出口（专
经营范围        营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品
            除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
成立日期        2008-11-18
营业期限        2008-11-18至无固定期限
 （2）股权结构
 截至本法律意见书出具之日，广州易上的股权结构如下：
 序号     股东姓名               持股数（万股）        持股比例
                          法律意见书
                         法律意见书
                                                 法律意见书
        合计                         1,200.00   100.00%
  根据广州易上的书面确认并经信达律师核查，广州易上为依法设立并有效存
续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及
其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，广州易上具备参与本
次交易的主体资格。
  根据华农资产提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具
之日，华农资产的基本情况如下：
  （1）基本信息
企业名称          广东华农大资产经营有限公司
统一社会信用代码      91440101669971116Q
注册地址          广州市天河区五山路483号华南农业大学42号楼1-3层
法定代表人         何冬梅
注册资本          7,525.18万元
企业类型          其他有限责任公司
                                                         法律意见书
               企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨
经营范围           询；单位后勤管理服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信
               息咨询服务）；供应链管理服务；智能农业管理；农业科学研究和
               试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
               术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务
成立日期           2007-12-11
营业期限           2007-12-11至无固定期限
     （2）股权结构
     截至本法律意见书出具之日，华农资产的股权结构如下：
序号         股东姓名                          出资额（万元）       出资比例
          合计                              7,525.1800   100.00%
     根据华农资产的书面确认并经信达律师核查，华农资产为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及
其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，华农资产具备参与本
次交易的主体资格。
     根据金诚莱贸易提供的相关资料，并经信达律师查验，截至本法律意见书出
具之日，金诚莱贸易的基本情况如下：
     （1）基本信息
企业名称           广州金诚莱贸易股份有限公司
统一社会信用代码       91440101689332303N
注册地址           广州市天河区五山路金慧街88号广东省钢铁研究所大院磁性材料实
               验室自编503房
法定代表人          秦学东
注册资本           563.15万元
企业类型           股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
                                        法律意见书
           商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
经营范围       类商品除外）；企业自有资金投资；投资管理服务
成立日期       2009-06-02
营业期限       2009-06-02至无固定期限
 （2）股权结构
 截至本法律意见书出具之日，金诚莱贸易的股权结构如下：
 序号    股东姓名             持股数（万股）       持股比例
                         法律意见书
                         法律意见书
                                    法律意见书
        合计              563.15   100.00%
  根据金诚莱贸易的书面确认并经信达律师核查，金诚莱贸易为依法设立并有
效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算
以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，金诚莱贸易具备
参与本次交易的主体资格。
                                     法律意见书
  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方为
有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。
  三、 本次交易的批准和授权
  （一）已取得的批准和授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立
董事对本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事对本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。
召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
                                    法律意见书
  本次交易对方圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱贸易已取得其内部有
权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。
  （二）尚需取得的批准和授权
  经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与
授权如下：
审议、备案及其他相关程序（如需）；
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易应在上述各项批准和授权全部取
得后方可实施。
  四、 本次交易的相关协议
  （一）《资产购买协议》
  经信达律师查验，2024 年 4 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《资产购
买协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，
包括本次交易的方案、发行股份的方案、交割、过渡期安排、相关税费及承担、
协议的成立与生效等事宜。
  （二）《资产购买协议之补充协议》
  经信达律师查验，2025 年 10 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《资产
购买协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案
作出了补充约定，包括标的资产的交易价格、支付方式、股份及现金支付安排、
过渡期安排等事宜。
  （三）《业绩补偿协议》
                                     法律意见书
  经信达律师查验，2025 年 10 月 10 日，上市公司与圣慈科技、广州易上、
金诚莱贸易签署了《业绩补偿协议》，就本次交易中涉及的业绩承诺及补偿、减
值测试及补偿等事宜作出了约定。
  综上所述，信达律师认为，上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
                                 《资
产购买协议之补充协议》、上市公司与圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易签署的
《业绩补偿协议》的内容符合法律法规的规定，该等协议自约定的生效条件成就
时生效。
  五、 本次交易的标的资产情况
  经信达律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方
持有的金南磁材 100.00%股权，金南磁材的相关情况具体如下：
  （一）金南磁材的基本情况
  根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 1 月 23 日核发的现行有效《营
业执照》，并经信达律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律
意见书出具之日，金南磁材的基本情况如下：
企业名称         广州金南磁性材料有限公司
统一社会信用代码 914401836876697116
注册地址         广州市增城增江街经三路8号
法定代表人        汪小明
注册资本         2,000万元
企业类型         其他有限责任公司
             磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光
经营范围         伏设备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险
             化学品）；金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研发；新材料
             技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及
             粉末冶金制品销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口
成立日期         2009-04-20
营业期限         2009-04-20至无固定期限
  （二）金南磁材设立及历次股权演变
                                            法律意见书
性材料有限公司章程》，约定：广州易上、钢研所、金诚莱科技共同出资 1,000
万元成立金南磁材，均以货币方式出资。其中广州易上出资 480 万元，占注册资
本 48%；钢研所出资 300 万元，占注册资本的 30%；金诚莱科技出资 220 万元，
占注册资本的 22%。
                                 （广中会验字[2009]
第 C0116 号），审验确认：截至 2009 年 3 月 26 日，公司已收到广州易上、钢研
所、金诚莱科技缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元整。钢研所以货币出资
号《关于同意广州金南磁性材料有限公司项目落户意见的函》，同意金南磁材落
户增城市。
法人营业执照》（注册号：4401252007557），核准金南磁材设立。
  金南磁材设立时的股权结构如下：
 序号       股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                    1,000.00    100.00
金诚莱科技以 220 万元的价格将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱贸易。
  同日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让并相应修
改章程。
  本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：
                                          法律意见书
 序号       股东名称         出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                  1,000.00    100.00
（1）同意公司接纳新股东圣慈科技；（2）同意对公司进行增资扩股，公司的注
册资本从 1,000 万元人民币增加到 2,000 万元。由新增股东圣慈科技对公司新增
注册资本 1,000 万元，出资方式为货币；（3）同意新增股东圣慈科技本次增资
价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据；按照评估报告显示的公司净资
产评估值为 4,000 万元，增资价格为 4,000 万元；（4）同意新增股东圣慈科技
用现金认购新增注册资本，认购价为人民币 4,000 万元。认购价以公司经审计评
估后的资产净值作依据，其中 1,000 万元作为注册资本，剩余 3,000 万元为资本
公积金；（5）同意就上述决议事项修改公司章程，其他公司登记内容不变。
公司章程》，对公司章程相关条款进行了修订。
（中衡通验字[2017]第 0045 号），审验确认：截至 2017 年 8 月 16 日，公司已
收到新增股东圣慈科技缴纳的出资款合计人民币 4,000 万元整，其中 1,000 万计
入注册资本，其余 3,000 万元计入资本公积。
  本次增资完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号       股东名称         出资额（万元）         出资比例（%）
                                         法律意见书
       合计                  2,000.00    100.00
议：同意根据《中共广东省委机构编制委员会办公室省广晟公司所属事业单位改
革调整有关事项的函》(粤机编办发(2021)223 号)的要求，广东省钢铁研究所将
其所持 15%的金南磁材股权（对应实缴出资额 300 万元）无偿划转给广东华农大
资产经营有限公司；其余股东均同意前述股权转让事宜并同意放弃对应股权的优
先购买权；全体股东同意就上述决议事项重新制定公司章程并启用新章程。
  同日，广东省钢铁研究所与广东华农大资产经营有限公司签订了《广州金南
磁性材料有限公司股权无偿划转合同》，约定钢研所将所持金南磁材 15%股权（对
应实缴出资额 300 万元）无偿划转给华农资产。
  本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：
 序号       股东名称        出资额（万元）         出资比例（%）
       合计                  2,000.00    100.00
  自本次变更后至本法律意见书出具之日，金南磁材的股权结构未发生变更。
  根据金南磁材的工商档案、出资凭证、交易对方出具的承诺函并经信达律师
查验，截至本法律意见书出具之日，金南磁材依法存续，不存在影响其持续经营
的法律障碍；金南磁材全体股东缴纳的注册资本已经足额到位；金南磁材全体股
东持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷的情况，不存在法
律争议或纠纷。
                                           法律意见书
     根据金南磁材的工商档案、金南磁材出具的说明、交易对方填写确认的调查
表并经信达律师核查，金南磁材的直接股东不存在代持情形，间接股东曾存在代
持情形，具体如下：
     （1）代持关系的形成
城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐
泉代表 45 名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2009 年 3 月，金诚莱科技与
钢研所、广州易上共同出资设立金南磁材。
     金诚莱科技成立时，实际出资情况如下：
序号     出资人姓名   出资人身份   出资方式      出资额（万元）    出资比例
                                      法律意见书
            合计                18.00     100%
  （2）代持关系的变更
因金诚莱科技部分实际出资人去世，其继承人（个别本是实际出资人）继承了去
世实际出资人所持金诚莱科技的股权，金诚莱科技实际出资人变更为 145 人。本
次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、
曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代
表 145 名自然人出资人持有金诚莱科技的股权，并间接持股金南磁材。
  本次增资扩股至金诚莱贸易设立前，金诚莱科技的实际出资情况如下：
                                             法律意见书
序号   出资人姓名   出资人身份   出资方式   出资额（万元）出资比例        备注
                                     法律意见书
                                      法律意见书
                                      法律意见书
                                                            法律意见书
                  合计                   80.45     100.00%           -
   （3）代持关系的解除
人直接登记为金诚莱贸易的发起人，其在金诚莱贸易的持股比例和各自在金诚莱
科技的出资比例一致，详情如下：
       序号              股东姓名        持股数（万股）            持股比例
                       法律意见书
                       法律意见书
                        法律意见书
                                     法律意见书
          合计              563.15   100.00%
金诚莱科技将其持有的金南磁材 22%股权转让予金诚莱贸易。本次股权转让的目
的系解除金诚莱科技 11 名显名股东代持其余 134 名隐名股东股权的关系。本次
股权转让完成后，金诚莱贸易的股东以其名义间接持有金南磁材的股权。
  根据金诚莱贸易填写确认的调查表及书面确认、金诚莱科技及金诚莱贸易工
商档案并经信达律师核查，截至 2009 年 8 月，标的公司间接股东历史上的股权
                                法律意见书
代持关系已解除，相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在经济纠纷或法律
风险。
  （三）金南磁材的权利限制情况
  根据金南磁材的工商档案、交易对方出具的承诺函并经信达律师查验，截至
本法律意见书出具之日，金南磁材股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的
情况，不存在法律争议或纠纷。
  （四）金南磁材的控股股东及实际控制人
  根据金南磁材的《公司章程》 结合金南磁材股权结构、董事、监事和高级
管理人员提名、任职情况并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，圣慈
科技直接持有标的公司 50.00%股权，为标的公司控股股东；汪小明担任圣慈科
技的执行事务合伙人，为金南磁材的实际控制人。
  经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，金南磁材控股股东为
圣慈科技，实际控制人为汪小明。
  （五）金南磁材的业务与经营资质
  根据金南磁材持有的现行有效的《营业执照》，金南磁材的经营范围为：磁
性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器
件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；
超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验
发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料销售；货物进出口；
技术进出口。
  根据全资子公司龙门金南持有的现行有效的《营业执照》，龙门金南的经营
范围为：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；光电子器
件制造；光电子器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻
件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造；有色金
属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制造装备
销售；工程和技术研究和试验发展。
  根据全资子公司金佳精密持有的现行有效的《营业执照》，金佳精密的经营
范围为：模具制造；电子元件及组件制造；金属表面处理及热处理加工；五金配
                                                 法律意见书
件制造、加工；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；技术进出口；
货物进出口（专营专控商品除外）。
     根据控股子公司金意新材料持有的现行有效的《营业执照》，金意新材料的
经营范围为：电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子器件制造；光伏设备
及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；橡胶粘带制造；
塑料粒料制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取
得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）
     根据控股子公司金南金属持有的现行有效的《营业执照》，金南金属的经营
范围为：工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；橡胶加工专用设备制造；
光伏设备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；电子产
品销售；技术进出口；货物进出口。
     根据《重组报告书（草案）》，金南磁材及其子公司专注于微特电机用关键
元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，标的公司产品可
应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等相关领域。
     根据金南磁材的说明并经信达律师查验，金南磁材及其子公司的业务与其
《营业执照》所记载的经营范围相符，金南磁材及其子公司的经营范围符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
     根据标的公司提供的主要经营资质、备案、认证文件，截至本法律意见书出
具之日，金南磁材及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：
序号    权利人    证书名称        证书编号           发证机关        有效期
             收发货人备案
                                                                           法律意见书
                          收发货人备案
               料
                          收发货人备案
                           登记回执
                                             MB35D001X                      2028-02-27
                           登记回执
               料                             KFD22001W                      2030-09-25
                           登记回执
                                            WUKM7T001X                      2030-05-20
                           登记回执
                                             NRQ6G001W                      2030-09-11
             经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司
     在其经核准的经营范围内从事业务，金南磁材及其子公司的经营范围符合法律法
     规的规定。
             （六）金南磁材的主要资产
             （1）取得不动产权证的土地及房屋建筑物
             经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司取得权
     属证书的不动产权的主要情况如下：
      权利                                                    权利     权利      取得             他项
序号              证书编号             坐落            面积(㎡)                             用途
         人                                                  期限     类型      方式             权利
              粤（2021）广       广州市增城区增江                             国有建设用
      金南                                                  2086.
      磁材                                                  11.17
              第 10155140 号      2601 房                            屋所有权
              粤（2021）广       广州市增城区增江                             国有建设用
      金南                                                  2086.
      磁材                                                  11.17
              第 10155137 号      2701 房                            屋所有权
                                                                       法律意见书
                                                              国有建设用
          粤（2018）广                         宗地
     金南                  广州市增城区增江                     2059.   地使用权/房   出让/
     磁材                  街经三路 8 号 1 栋                 06.01   屋（构筑物）   新建
          第 10213800 号                  屋 13,367.56
                                                               所有权
                                                              国有建设用
          粤（2018）广                         宗地
     金南                  广州市增城区增江                     2059.   地使用权/房   出让/
     磁材                  街经三路 8 号 2 栋                 06.01   屋（构筑物）   新建
          第 10213808 号                  屋 13,367.39
                                                               所有权
                                                              国有建设用
          粤（2018）广                         宗地
     金南                  广州市增城区增江                     2059.   地使用权/房   出让/
     磁材                  街经三路 8 号 3 栋                 06.01   屋（构筑物）   新建
          第 10213809 号                  屋 8,004.16
                                                               所有权
                                                              国有建设用
          粤（2018）广                         宗地
     金南                  广州市增城区增江                     2059.   地使用权/房   出让/
     磁材                  街经三路 8 号 4 栋                 06.01   屋（构筑物）   新建
          第 10213804 号                  屋 6,805.84
                                                               所有权
                                                              国有建设用
          粤（2018）广                         宗地
     金南                  广州市增城区增江                     2059.   地使用权/房   出让/
     磁材                  街经三路 8 号 5 栋                 06.01   屋（构筑物）   新建
          第 10213813 号                  屋 3,675.49
                                                               所有权
                                                              国有建设用
          粤（2018）广                         宗地
     金南                  广州市增城区增江                     2059.   地使用权/房   出让/
     磁材                  街经三路 8 号 6 栋                 06.01   屋（构筑物）   新建
          第 10213810 号                  屋 4,840.30
                                                               所有权
                         广州市增城区增江
          粤（2024）广                         宗地                 国有建设用
     金南                  街经三路 8 号厂房、                  2059.            出让/
     磁材                  连廊（自编号 A5、                   06.01            新建
          第 10060376 号                  屋 7,684.29            屋所有权
                             L1）
          粤（2022）龙
                         龙门县惠州产业转          宗地                 国有建设用
     龙门   门县不动产权                                      2067.            出让/
     金南        第                                      10.15            新建
          粤（2022）龙
                         龙门县惠州产业转          宗地                 国有建设用
     龙门   门县不动产权                                      2067.            出让/
     金南        第                                      10.15            新建
          粤（2022）龙
                         龙门县惠州产业转          宗地                 国有建设用
     龙门   门县不动产权                                      2067.            出让/
     金南        第                                      10.15            新建
                                                                               法律意见书
               粤（2022）龙
                            龙门县惠州产业转        宗地                     国有建设用
         龙门    门县不动产权                                  2067.               出让/
         金南         第                                  10.15               新建
               粤（2023）龙
                            龙门县惠州产业转        宗地                     国有建设用
         龙门    门县不动产权                                  2067.               出让/
         金南         第                                  10.15               新建
               粤（2023）龙
                            龙门县惠州产业转        宗地                     国有建设用
         龙门    门县不动产权                                  2067.               出让/
         金南         第                                  10.15               新建
               粤（2023）龙
                            龙门县惠州产业转        宗地                     国有建设用
         龙门    门县不动产权                                  2067.               出让/
         金南         第                                  10.15               新建
               粤（2023）广
         金南    州市不动产权       广州市增城区增江        宗地         2072.       国有建设用
         磁材         第       街广汕公路南侧       20,020.00    11.03       地使用权
          （2）尚待取得产权证书的房屋建筑物
          截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司尚待取得产权证书的主要
      房屋共 3 处，具体情况如下：
     序号       权利人                坐落                    面积（m2）         实际用途        他项权利
          根据金南磁材的书面确认，截至本法律意见书出具之日，金南磁材已取得该
      等房屋所在土地的不动产权证书，办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许
      可证及建筑工程施工许可证等前序证件，现已完成竣工联合验收，正在申请办理
      该等房屋的权属证书，相关权属证书的取得预计不存在实质性障碍。
          根据信用广东于 2025 年 7 月 16 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报
      告》，报告期内，标的公司在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管领域不存
      在受到行政处罚的记录。
                                                   法律意见书
     （3）租赁不动产
     根据标的公司提供的房屋租赁相关文件、标的公司确认并经信达律师核查，
截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司不存在租赁第三方不动产用于
生产经营的情况，金南磁材及其子公司租赁 10 处房屋作为企业员工宿舍。
     根据金南磁材及其子公司的书面确认，金南磁材及其子公司承租的租赁房屋
存在部分出租方未能提供房屋有效权属证明文件的情形，如果第三方对租赁事宜
提出异议，则可能影响金南磁材及其子公司继续承租使用该等房屋。同时，上述
租赁房屋均存在未办理租赁备案的情形。
     根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，房屋租赁当事人未依法办
理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
     虽然标的公司及其子公司承租的租赁房屋存在部分出租方未提供该等房屋
的权属证明文件或未办理租赁登记备案的情况，但鉴于：（1）根据《中华人民
共和国民法典》的相关规定，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的
生效要件，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力；
（2）该租赁房屋用途主要为宿舍，根据标的公司及其子公司的确认，上述租赁
房屋所在地区的租赁市场较为活跃，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预计
产生的搬迁费用不会对金南磁材的持续经营造成重大不利影响；（3）报告期内，
标的公司及其子公司未因租赁房屋上述瑕疵受到过房屋主管部门的行政处罚。因
此，信达律师认为，上述境内租赁房屋瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
     （1）注册商标
     根据金南磁材提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经信达
律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，金南磁材拥有 20 项注
册商标，具体情况如下：
序号    注册号        商标   国际分类     有效期至         取得方式    权利限制
                                                法律意见书
     （2）专利权
     根据金南磁材提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师对
国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，金南磁材及其子公司拥有 69
项已获批准的专利权，其中 14 项为发明专利、55 项为实用新型专利，具体情况
如下：
                                                                  法律意见书
     权利                                                    授权公告        取得 权利
序号           专利名称         专利号            类型     申请日
     人                                                        日        方式 限制
     金南   一种橡胶磁材料及其     CN2022104928                                   原始
     磁材    制备方法和应用          58.9                                       取得
     金南   一种防堵料检测机构     CN2022216279                                   原始
     磁材    及网带式烧结炉          06.2                                       取得
     金南   一种测试台及磁性胶     CN2022216395                                   原始
     磁材      条测试装置          72.0                                       取得
     金南   一种进料装置、搅拌设 CN2022216382                                      原始
     磁材      备及生产线          59.5                                       取得
          一种高氮无镍奥氏体
     金南                 CN2021115002                                   原始
     磁材                     75.8                                       取得
               应用
     金南   一种电机外转子组件、 CN2022207723                                      原始
     磁材    转动部件及电机          14.3                                       取得
     金南   一种粘接磁体及其制     CN2020100122                                   原始
     磁材       备方法           30.5                                       取得
     金南   一种无胶口残留的注     CN2021207890                                   原始
     磁材      塑磁模具           41.9                                       取得
     金南                 CN2021207890                                   原始
     磁材                     42.3                                       取得
     金南                 CN2021207770                                   原始
     磁材                     38.5                                       取得
     金南                 CN2020225923                                   原始
     磁材                     33.1                                       取得
     金南   加料斗及磁胶片出片     CN2020226329                                   原始
     磁材        系统           98.0                                       取得
     金南   冷却机构及磁胶片定     CN2020223743                                   原始
     磁材       型设备           29.8                                       取得
          一种以超薄强磁柔性
     金南                 CN2020107541                                   原始
     磁材                     73.8                                       取得
             睫毛饰件
     金南                 CN2020215748                                   原始
     磁材                     19.6                                       取得
     金南                 CN2019208906                                   原始
     磁材                     58.2                                       取得
     金南   一种带活动芯棒的上     CN2019208908                                   原始
     磁材       模组件           39.5                                       取得
                                                                法律意见书
     金南   一种芯棒跳动的粉末   CN2018218706                                   原始
     磁材     成型装置          90.6                                       取得
     金南               CN2018218757                                   原始
     磁材                   81.9                                       取得
     金南   一种粉末冶金成型机   CN2018218707                                   原始
     磁材     的上二结构         26.0                                       取得
     金南   一种硫化炉自动收放   CN2017212395                                   原始
     磁材      料装置          97.0                                       取得
     金南   一种带冷却机构的搅   CN2017212396                                   原始
     磁材      拌机           41.8                                       取得
     金南               CN2017212393                                   原始
     磁材                   93.7                                       取得
     金南   一种自动吹条回收装   CN2017211413                                   原始
     磁材       置           90.X                                       取得
     金南   一种带螺旋输送机的   CN2017212377                                   原始
     磁材      磁粉罐          51.0                                       取得
     金南   一种双工位橡胶磁条   CN2017211400                                   原始
     磁材      收卷机          22.3                                       取得
     金南   一种旋转小车自动配   CN2017211414                                   原始
     磁材      料机构          45.7                                       取得
     金南   一种磁条在线测厚装   CN2017211413                                   原始
     磁材       置           88.2                                       取得
          一种无卤耐油耐高温
     金南               CN2014103818                                   原始
     磁材                   99.6                                       取得
           体及其制备方法
          一种具有大长径比的
     金南               CN2015100269                                   原始
     磁材                   68.6                                       取得
             备方法
          一种无卤阻燃耐油柔
     金南               CN2014103375                                   继受
     磁材                   43.2                                       取得
            其制备方法
          一种金属背衬电磁吸
     金南               CN2013102634                                   原始
     磁材                   82.5                                       取得
            的优化方法
     金南   一种防止磁性橡胶片   CN2015209343                                   原始
     磁材    粘连的涂覆装置        75.5                                       取得
     金南   一种电磁吸波片制备   CN2015209437                                   原始
     磁材      装置           20.1                                       取得
                                                                法律意见书
     金南               CN2015209778                                   原始
     磁材                   86.5                                       取得
     金南   一种铁氧体橡胶磁片   CN2015209478                                   原始
     磁材   卷材分切机调刀装置       14.6                                       取得
     金南   一种铁硅铝软磁合金   CN2015209311                                   原始
     磁材    立式浇铸模组         31.1                                       取得
          一种用于铁镍钼软磁
     金南               CN2015209343                                   原始
     磁材                   15.3                                       取得
            承载装置
     金南   一种微小铁氧体橡胶   CN2015209439                                   原始
     磁材    磁片收集装置         81.3                                       取得
     金南   一种能吸收飞尘的粉   CN2015209343                                   原始
     磁材     体分级装置         46.9                                       取得
          一种应力场取向各向
     金南               CN2010105013                                   原始
     磁材                   50.8                                       取得
          硼磁体及其制备方法
     金意
                      CN2023110881                                   原始
     料
     金意
          一种磁性转子清洁装   CN2023223125                                   原始
              置           06.3                                       取得
     料
     金意
                      CN2023223125                                   原始
     料
     金意
                      CN2023223124                                   原始
     料
     金意
          一种磁性转子上料装   CN2023223124                                   原始
              置           46.5                                       取得
     料
     金意
          各向异性永磁体辐向   CN2022213115                                   原始
          取向模具及注塑设备       86.X                                       取得
     料
     金意
          一种注塑磁环及包括   CN2022205893                                   原始
           其的着磁设备         32.8                                       取得
     料
     金意   一种高压超声喷雾热   CN2018113467                                   继受
     新材   分解法直接制备氧化       04.9                                       取得
                                                                 法律意见书
     料    铝包覆的铁氧体的方
              法
     金意
          一种高活性多孔隙类    CN2016111012                                   继受
          材料的表面防护方法        49.7                                       取得
     料
     龙门   一种带有翻转结构的    CN2024202320                                   原始
     金南    磁芯涂装设备          10.7                                       取得
     龙门   一种具有多工位的磁    CN2024202320                                   原始
     金南   芯干式成型液压机         27.2                                       取得
     龙门   一种用于磁芯加工用    CN2024200798                                   原始
     金南   便捷热处理真空炉         76.9                                       取得
          一种可提高磁粉均匀
     龙门                CN2023236584                                   原始
     金南                    20.2                                       取得
             合机
     龙门                CN2023231043                                   原始
     金南                    37.0                                       取得
          一种低损耗、高成型强
     龙门                CN2023102910                                   原始
     金南                    16.1                                       取得
           备方法和应用
     龙门   一种黄铜包铁粉的制    CN2020102597                                   原始
     金南      备方法           06.5                                       取得
     龙门                CN2021205710                                   原始
     金南                    25.2                                       取得
     龙门                CN2021205710                                   原始
     金南                    22.9                                       取得
     龙门                CN2020227865                                   原始
     金南                    90.9                                       取得
     龙门   一种磁环胶纸包覆装    CN2020226924                                   原始
     金南       置            82.5                                       取得
     龙门                CN2019215452                                   原始
     金南                    53.1                                       取得
     龙门                CN2019215492                                   原始
     金南                    31.2                                       取得
     龙门   一种气氛保护甩带设    CN2019217742                                   原始
     金南       备            66.6                                       取得
     龙门                CN2019217741                                   原始
     金南                    50.2                                       取得
                                                                             法律意见书
      龙门   一种粉体进出料密封          CN2019215492                                       原始
      金南       装置                 32.7                                           取得
      龙门   一种粉料自动上下料          CN2019215492                                       原始
      金南       装置                 33.1                                           取得
      龙门                      CN2019215492                                       原始
      金南                          34.6                                           取得
      龙门   一种炉口入料密封装          CN2019215452                                       原始
      金南          置               55.0                                           取得
     注：第 14 项为金南磁材、东莞市胜磁磁业有限公司共有专利。
     第 32 项为金南磁材、兰州大学、广东奥迪威传感科技股份有限公司共有专利。
     （3）著作权
     根据金南磁材说明，截至报告期末，金南磁材及其子公司未拥有已登记的计
算机软件著作权和美术作品著作权。
     （4）域名使用权
     根据公司提供的域名权属证书，截至报告期末，公司及其子公司拥有下述互
联网域名使用权。
     序号    使用权人             域名                     有效期                  ICP 备案
                                                                     粤 ICP 备 20254423
                                                                     粤 ICP 备 20254423
                                                                     粤 ICP 备 20254423
                                                                     粤 ICP 备 18051912
                                                                           号-1
     截至报告期末，金南磁材及其子公司拥有的主要知识产权不存在质押、抵押
或权利负担的情况。
     根据《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料及确认，并经信达律师抽
查部分固定资产购入合同和发票，金南磁材及其子公司通过合法方式取得前述办
公及电子设备、机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需的主要设备。
                                                   法律意见书
     根据《重组报告书（草案）》及《标的公司审计报告》，并经信达律师查验，
截至本法律意见书出具之日，金南磁材拥有 4 家合并财务报表范围内的子公司。
     （1）龙门金南
     根据龙门县市场监督管理局于 2025 年 7 月 2 日核发的《营业执照》，并经
信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，龙门金南的基本情况如下：
企业名称            龙门金南磁性材料有限公司
统一社会信用代码        91441324MA4WWUKM7T
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所              龙门县惠州产业转移工业园工业三路 6 号
法定代表人           徐各清
注册资本            2,000 万元
成立日期            2017-07-26
营业期限            2017-07-26 至无固定期限
                一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；光
                电子器件制造；光电子器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏
                设备及元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金
经营范围
                制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；塑料制品制
                造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；工
                程和技术研究和试验发展。
     自龙门金南设立后至本法律意见书出具之日，龙门金南的股权结构变化情况
如下：
     ①2017 年 7 月，龙门金南设立
约定：金南磁材出资 1,000 万元人民币成立龙门金南，出资方式为货币，占注册
资本 100%。
衡通验字[2017]第 0046 号），审验确认：截至 2017 年 9 月 13 日，龙门金南已
收到股东金南磁材缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
     龙门金南设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称               出资额（万元）          出资比例（%）
           合计                        1,000.00    100.00
     ②2023 年 12 月，第一次增加注册资本至 2,000 万
                                                   法律意见书
注册资本从 1,000 万元增加至 2,000 万元；股东金南磁材认缴龙门金南新增注册
资本 1,000 万元，出资方式为货币。
     本次增资完成后，龙门金南的股权结构如下：
 序号         股东名称               出资额（万元）          出资比例（%）
          合计                         2,000.00    100.00
     根据龙门金南的工商档案及金南磁材、龙门金南的确认，截至本法律意见书
出具之日，龙门金南系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有龙门金南 100.00%股权，该
等股权不存在被质押、冻结等权利限制。
     （2）金佳精密
     根据广州市增城区市场监督管理局于 2022 年 11 月 9 日核发的《营业执照》，
并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，金佳精密的基本情况
如下：
企业名称            广州金佳精密模具有限公司
统一社会信用代码        91440101MA5CUMB35D
类型              有限责任公司（法人独资）
住所              广州市增城区增江街经三路 8 号 3 栋（自编 A4 栋）
法定代表人           卢杏枝
注册资本            500 万元
成立日期            2019-07-15
营业期限            2019-07-15 至 2049-07-14
                模具制造；电子元件及组件制造；金属表面处理及热处理加工；
经营范围            五金配件制造、加工；机械零部件加工；通用设备修理；专用设
                备修理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
     自金佳精密设立后至本法律意见书出具之日，金佳精密的股权结构变化情况
如下：
     ①2019 年 7 月，金佳精密设立
章程》，约定：金南磁材、陈纪先共同出资 500 万元成立金佳精密，均以货币方
式出资，其中金南磁材出资 255 万元，占注册资本 51%；陈纪先出资 245 万元，
                                                  法律意见书
占注册资本的 49%。
     金佳精密设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称                出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                          500.00    100.00
     ②2022 年 10 月，第一次股权转让
下决议：同意陈纪先将所持有金佳精密 49%股权（对应实缴出资额 245 万元）以
     同日，陈纪先与金南磁材签订了《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，金佳精密的股权结构如下：
 序号         股东名称                出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                          500.00    100.00
     根据金佳精密的工商档案及金南磁材、金佳精密的确认，截至本法律意见书
出具之日，金佳精密系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有金佳精密 100.00%股权，该
等股权不存在被质押、冻结等权利限制。
     （3）金南金属
     根据广州市增城区市场监督管理局于 2024 年 4 月 23 日核发的《营业执照》，
并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，金南金属的基本情况
如下：
企业名称             广州金南金属材料有限公司
统一社会信用代码         91440101MA9YANRQ6G
类型               其他有限责任公司
住所               广州市增城区增江街经三路 8 号 4 栋（自编 A3 栋）
法定代表人            饶钦盛
                                                     法律意见书
注册资本                 1,000 万元
成立日期                 2022-02-21
营业期限                 2022-02-21 至 2052-12-31
                     工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；橡胶加工专用设
经营范围                 备制造；光伏设备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有
                     色金属合金制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口
  自金南金属设立后至本法律意见书出具之日，金南金属的股权结构变化情况
如下：
  ①2022 年 2 月，金南金属设立
程》，约定：金南磁材、刘鹏共同出资 200 万元成立金南金属，均以货币方式出
资，其中金南磁材出资 102 万元，占注册资本 51%；刘鹏出资 98 万元，占注册
资本的 49%。
  金南金属设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称                    出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                            200.00    100.00
  ②2023 年 1 月，第一次股权转让
决议：同意刘鹏将所持有金南金属 49%股权（对应实缴出资额 49 万元）以 49 万
元人民币的价格转让给金南磁材；同意就上述决议事项启用新章程。
  同日，刘鹏与金南磁材签订了《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，金南金属的股权结构如下：
 序号         股东名称                    出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                            200.00    100.00
  ③2023 年 3 月，第一次增加注册资本至 1,000 万
                                           法律意见书
同意金南金属进行增资，注册资本从 200 万元增加至 1,000 万元；金南磁材认缴
新增注册资本 400 万元，新增股东东莞纳圣认缴新增注册资本 400 万元，出资方
式均为货币；同意就上述决议事项启用新章程。
  本次增资完成后，金南金属的股权结构如下：
 序号      股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
       合计                    1,000.00    100.00
  ④2024 年 2 月，第二次股权转让
同意东莞纳圣将持有金南金属 25%股权（对应实缴出资额 0 元）以 0 元的价格转
让给金南磁材；同意就上述决议事项启用新章程。
  同日，东莞纳圣与金南磁材签订了《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，金南金属的股权结构如下：
 序号      股东名称           出资额（万元）         出资比例（%）
       合计                    1,000.00    100.00
  根据金南金属的工商档案及金南磁材、金南金属的确认，截至本法律意见书
出具之日，金南金属系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法
规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有金南金属 85.00%股权，该
等股权不存在被质押、冻结等权利限制。
  （4）金意新材料
  根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 5 月 20 日核发的《营业执照》，
并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，金意新材料的基本情
况如下：
                                                      法律意见书
企业名称               广州金意新材料有限公司
统一社会信用代码           91440101MA59FKFD22
类型                 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所                 广州市增城区增江街塔山大道 162 号
法定代表人              饶钦盛
注册资本               1,500 万元
成立日期               2016-11-03
营业期限               2016-11-03 至 2046-11-03
                   电子元件及组件制造；光电子器件及其他电子器件制造；光伏设
                   备及元器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；
                   橡胶粘带制造；塑料粒料制造；工程和技术研究和试验发展；材
经营范围
                   料科学研究、技术开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规
                   禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
                   经营）；货物进出口（专营专控商品除外）
     自金意新材料设立后至本法律意见书出具之日，金意新材料的股权结构变化
情况如下：
     ①2016 年 11 月，金意新材料设立
金意新材料有限公司章程》，约定：金南磁材与 CIBASS.R.L.共同出资 1,000 万
元人民币成立金意新材料，均以货币出资。其中金南磁材出资 750 万元人民币，
占注册资本 75%；CIBASS.R.L.出资等值于 250 万元人民币的外币，占注册资本
的 25%。
资企业设立备案回执》（编号：穗增商务资备 201600004）。
衡通验字[2017]第 0001 号），审验确认：截至 2017 年 1 月 3 日，公司已收到金
南 磁 材 、 CIBASS.R.L. 缴 纳 的 出 资 款 合 计 人 民 币 10,004,222.80 元 ， 其 中
     金意新材料设立时的股权结构如下：
 序号          股东名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
                                                  法律意见书
         合计                       1,000.00      100.00
  ②2023 年 12 月，第一次增加注册资本至 1,500 万
决议：同意金意新材料进行增资，注册资本从 1,000 万元增加至 1,500 万元；金
南磁材认缴新增注册资本 375 万元，CIBASS.R.L.认缴新增注册资本 125 万元，
出资方式均为货币；同意就上述决议事项启用新章程。
  本次增资完成后，金意新材料的股权结构如下：
 序号         股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                       1,500.00      100.00
  因股东 CIBASS.R.L.名称变更为 CATAI HOLDING S.R.L，2025 年 5 月 20 日
广州市增城区市场监督管理局核准前述变更事宜。
  本次变更完成后，金意新材料的股权结构如下：
 序号         股东名称             出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                       1,500.00      100.00
  根据金意新材料的工商档案及金南磁材、金意新材料的确认，截至本法律意
见书出具之日，金意新材料系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，金南磁材持有金意新材料 75.00%
股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。
  经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司
的上述资产均通过合法途径取得；除本法律意见书另有披露外，截至报告期末，
上述资产均在有效的权利期限内，不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，
亦不存在法律争议或纠纷。
  （七）金南磁材的重大侵权之债
                                             法律意见书
   根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、书面确
认并经信达律师核查，报告期内金南磁材及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
   （八）金南磁材的税务
   根据天健出具的《标的公司审计报告》、金南磁材及其子公司报告期内的主
要纳税申报表，并经信达律师查验，金南磁材及其子公司目前执行的主要税种、
税率情况如下：
      税种         法定税率               计税依据
增值税         13%、6%       以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
                         为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项
                         税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税     7%、5%        实际缴纳的流转税额
企业所得税       20%、15%      应纳所得税额
教育费附加       3%           实际缴纳的流转税额
地方教育费附加     2%           实际缴纳的流转税额
房产税         1.2%、12%     从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
   根据《标的公司审计报告》与金南磁材及其子公司的税收优惠文件等资料，
并经信达律师查验，金南磁材及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
   （1）金南磁材于 2019 年 12 月 2 日通过高新技术企业认定，证书编号为
GR201944000811，有效期 3 年；2022 年 12 月 22 日通过高新技术企业认定，证
书编号为 GR202244008348，有效期 3 年。有效期内，金南磁材享受 15%的企业
所得税税率优惠。
   （2）子公司金意新材料于 2024 年 11 月 28 日通过高新技术企业认定，证书
编号为 GR202444004841，有效期 3 年。有效期内，金意新材料享受 15%的企业
所得税税率优惠。
   （3）子公司龙门金南于 2021 年 12 月 31 日通过高新技术企业认定，证书编
号为 GR202144013708，有效期 3 年；于 2024 年 11 月 28 日通过高新技术企业认
                                              法律意见书
定，证书编号为 GR202444004086，有效期 3 年。有效期内，龙门金南享受 15%
的企业所得税税率优惠。
   （4）根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）以及《关于进一步实施小
             （财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定：
微企业所得税优惠政策的公告》
自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税；自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。金意新材料、金佳精密、金南金属符合小型微利企业的条件，本期享
受上述优惠政策。
   （5）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政
策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）第二条规定，自 2023 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日对先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额的 5%
计提当期加计抵减额，金南磁材享受上述增值税加计抵减优惠。
   根据金南磁材出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经信达律师
通过公开信息进行查询，报告期内，金南磁材及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
   经查验，信达律师认为，金南磁材及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。
   （九）金南磁材的环境保护、安全生产
   （1）在产项目环评情况
   根据金南磁材提供的资料、书面确认并经信达律师核查，金南磁材及其子公
司的业务不存在属于高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。
   截至本法律意见书出具之日，金南磁材及其子公司所涉项目环评手续具体情
况如下：
       项目名称          环境影响评价批复       审批部门       环保验收
                                                   法律意见书
  广州金南磁性材料有限公司          增环影[2010]047 号    增城市环境   增环管验〔2017〕
       建设项目                                保护局       6号
金南公司高性能电子元件及电子专          惠市环（龙门）建         惠州市生态     自主验收
  用材料产业化基地建设项目             [2020]73 号      环境局
广州金南磁性材料有限公司改扩建         穗环增评[2021]189 号   广州市生态     自主验收
         项目                                环境局
关于广州金南磁性材料有限公司年          穗环管影（增）          广州市生态     尚未验收
产齿轮箱 250 万套、金属结构件          [2025]46 号      环境局
吨、粘结磁体 50 吨、钕铁硼磁体
    （2）环保合规情况
    根据信用广东于 2025 年 7 月 16 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报
 告》，报告期内，金南磁材及其子公司的企业生态环境领域无违法违规信息核查
 的结果为“无”。
    根据信用广东于 2025 年 7 月 16 日出具的《无违法违规证明公共信用信息报
 告》，报告期内，金南磁材及其子公司的企业安全生产领域、消防安全领域无违
 法违规信息核查的结果为“无”。
    （十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚
    根据金南磁材提供的资料、书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，
 金南磁材及其子公司所涉 50 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
    原告金南磁材与被告中山市奔达打印耗材有限公司、姚国彬、梁小英买卖合
 同纠纷一案已审理终结，主要判决如下：“被告中山市奔达打印耗材有限公司在
 本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州金南磁性材料有限公司支付货款
 利率 3.55%计至清偿之日止）；被告姚国彬、梁小英承担连带清偿责任。”
                                            法律意见书
  截至本法律意见书出具之日，被告尚未履行上述判决。
损害责任纠纷向广州市增城区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：
  “1、请求依法判决被告 1 金南磁材向第三人金南金属返还通过关联交易转
移的 2025 年 3 月、4 月减速箱（齿轮箱）项目利润本金人民币 3,183,084.72 元（利
润本金为预估，所有利润具体金额待司法审计后确认）及资金占用利息 28,294.09
元及利息（以 3,183,084.72 元为基数，从被告 1 转移之日（暂计 2025 年 3 月 1
日）起按照 LPR 利率标准计至款项付清之日止，暂计至 2025 年 6 月 12 日）；
项目赔偿款人民币 2,100 万元（项目赔偿款估值以 2024 年 12 月至 2025 年 4 月
的销售数据预估，具体金额待司法评估后确认）；
被告 5 徐各清、被告 6 卢杏枝、被告 7 何美莲、被告 8 何能文对被告 1 的上诉债
务承担连带赔偿责任。以上暂合计 24,211,378.81 元。
  根据“（2025）粤 0118 民初 16112 号之一”《广东省广州市增城区人民法
院民事裁定书》，法院裁定先行查封被申请人金南磁材银行账户价值 24,211,378.8
元的财产。
  根据金南磁材的书面说明，即便在极端不利情形下（假设对方全部诉请均获
得支持），鉴于金南金属系金南磁材控股子公司，原告东莞纳圣和被告金南磁材
分别持股 15%和 85%，东莞纳圣主张被告金南磁材应向金南金属支付合计
例归属少数股东东莞纳圣的部分即 363.17 万元。
  截至本法律意见书出具之日，该案件一审尚在审理中，法院尚未作出一审判
决。
  根据金南磁材及其子公司提供的资料、书面确认，并经信达律师通过国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信
                                法律意见书
用中国等公示系统进行查询，报告期内，除上述情况外，金南磁材及其子公司不
存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
  根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、报告期
内营业外支出明细、书面确认，并经信达律师通过国家企业信用信息公示系统、
信用中国等公示系统进行查询，报告期内，金南磁材及其子公司不存在重大行政
处罚事项。
  六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
  （一）债权债务处理
  根据《重组报告书（草案）》并经信达律师查验，标的公司系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主
体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公
司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
  （二）职工安置
  经信达律师查验，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上
市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
  七、 关联交易与同业竞争
  （一）本次交易构成关联交易及关联交易决策程序
  本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为
上市公司实际控制人汪小明持有 54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的企业；
广州易上为直接持有公司 5%以上股份的股东，且汪小明担任该企业的董事长；
                                         法律意见书
金诚莱贸易为汪小明担任董事的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》
相关规定，本次交易构成关联交易。
     就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十二次会
议时已适用关联交易的决策程序，上市公司董事会审计委员会、独立董事依据法
律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见；后续上市公司召开股东大
会审议本次交易时，亦将适用关联交易的决策程序。
     据此，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易
履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符
合相关法律法规的规定。后续上市公司召开股东大会审议本次交易时，将适用关
联交易的决策程序。
     （二）金南磁材的关联方及关联关系
     根据天健出具的《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料及其确认，依
据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
法律法规，截至报告期末，金南磁材的关联方主要如下：
序号         关联方名称                 关联关系
     控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股权的股东控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业的情况主要如下：
序号         关联方名称                 关联关系
                                                 法律意见书
      （有限合伙）                  73.6%财产份额
      广州新莱福磁材有限公司
                              的企业
                              汪小明通过新莱福投资间接控制的企业
      合伙）
序号                关联方                     关联关系
                                              法律意见书
     金南磁材现任董事、监事、高级管理人员构成金南磁材的关联方，与前述人
员关系密切的家庭成员亦构成金南磁材的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     前述自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者
其他组织的情况主要如下：
序号          关联方名称                    关联关系
                        持有 51%股权的企业，于 2025 年 6 月注销
                        有 70%股权的企业
                        注销
                        月不再担任
                        月不再担任
                        股
                        月不再任职
      港）
      分公司
                                                           法律意见书
                                企业，于 2025 年 4 月注销
      材料厂
      限公司
      饰品行
     （三）金南磁材的关联交易
     根据《标的公司审计报告》及金南磁材提供的资料，金南磁材及其控制企业
在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
                                                            单位：万元
     关联方      关联交易内容        2025 年 1-4 月     2024 年度      2023 年度
广州慧谷新材料科
               采购商品             0.41              1.01        -
技股份有限公司
                                                            单位：万元
     关联方     关联交易内容        2025 年 1-4 月      2024 年度      2023 年度
华南农业大学        出售商品             0.88               2.68       1.82
广州新莱福新材
              出售商品              -                  -         6.69
料股份有限公司
                                                            单位：万元
     项   目     2025 年 1-4 月            2024 年度           2023 年度
关键管理人员报酬          124.02               1,029.43           659.15
     （四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
     本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联
                              法律意见书
交易按照市场原则进行。同时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法
规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对于新增的关联交
易事项，上市公司与其关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场原则进行，并将严格按照关联交易
执行相应决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、
输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  （五）规范关联交易的措施
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。为减少和规范
与上市公司的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于减少与规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
  “1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控
制的企业之间的关联交易。
交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市
公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
联交易损害上市公司及非关联股东利益。
上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及
其子公司的资金。
方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不
利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公
司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表
决时，履行回避表决的义务。”
                                 法律意见书
  上市公司实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
  “1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性
文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥
有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任
何超出该等协议规定以外的利益或收益。
司作出补偿或赔偿。”
  本次交易的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
  “1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在业务
经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利
益。
诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易
决策程序，确保定价公允，依法及时进行信息披露。
本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                               法律意见书
  基于上述，信达律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会
审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；上市公司已制定
相关制度对关联交易相关事项进行了规范；上市公司控股股东、实际控制人、本
次交易的交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，相关承诺合法
有效。
  （六）同业竞争
  本次交易前，上市公司控股股东为新莱福投资、实际控制人为汪小明。
  本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公
司的业务范围不会因此发生变更，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞
争。
  为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本企业或由本企业控制的除上市公司（包括
上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所控制的其他企业将
无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
上市公司控股股东期间持续有效。”
  上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公
司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式
                                                   法律意见书
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企业将无偿将该
商业机会让给上市公司及其子公司。
业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
市公司实际控制人期间持续有效。”
  基于上述，信达律师认为，本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变更，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争；上市公司
控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有
效。
     八、 本次交易的信息披露
  经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履
行的信息披露情况如下：
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上
市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
月 26 日及 2025 年 9 月 25 日，上市公司分别披露了本次交易进展情况。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
                                    法律意见书
议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。上市公司依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定信息披露义务。
  九、 相关当事人买卖证券行为的核查
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定
于制定<广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>
的议案》，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；2023 年 12 月 21 日，上
市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。上市
公司按照该制度规范其内幕信息管理。
  （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
  据上市公司提供的相关资料并经信达律师查验，上市公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《广州新莱福新
材料股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交
易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
  （一）上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
  （二）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内
幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
  （三）上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和
进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易
所进行了登记备案。
                                     法律意见书
  综上，信达律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。
  （三）相关当事人买卖证券行为的核查
  就本次交易事项，上市公司于 2025 年 10 月 10 日召开第二届董事会第十三
次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项并依法公告《重组报告书（草案）》。
上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司董事会就本次交易停牌
之日起（2025 年 4 月 14 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日
止（2025 年 10 月 9 日）买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：
  上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖
上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。信达律师将于查询结
果出具后，就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行核查并发表
核查意见。
  十、 本次交易具备的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规
定，信达律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：
  （一）本次交易符合《公司法》的相关规定
  根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》并经信达律师查验，
上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且
为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
                                    法律意见书
  （二）本次交易符合《证券法》的相关规定
  根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》并经信达律师查验，
本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之
规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本）》及《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司专注于微特电机用关键元
器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，符合国家相关产业
政策的规定；金南磁材主营业务所处行业不属于高能耗、高污染行业，金南磁材
不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境
保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情
形；本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
  （2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 104,922,890 股，
本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，上
市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条
件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （3）根据上市公司第二届董事会第十三次会议决议、第二届独立董事专门
会议第五次会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易已按照《重组
管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由已办理从事证
券服务业务资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价
格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行
股份的发行价格为 33.98 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产
的定价原则和交易价格。本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方
式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
                              法律意见书
  （4）根据标的公司的工商档案及交易对方出具的说明文件，本次交易中，
交易对方均真实、合法持有金南磁材的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利
限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《资产购买协议》及《资
产购买协议之补充协议》生效后，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；
本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权
债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易实施完毕后，上市公司将充
分发挥与金南磁材的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和
资产质量，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能
导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （6）根据上市公司、交易对方出具的承诺，本次交易实施完毕后上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
  （7）经信达律师查验，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东大会、董事会、监事会及
相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人
治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本
次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  本次重组前后，上市公司的实际控制人未发生变更，控制权未发生转移，主
营业务未发生根本变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条所规
范的“根本变化情形”，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
                                      法律意见书
  （1）根据天健出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司最近
一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项之规定。
  （2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经信达
律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
  （1）根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业
人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续
经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  （2）根据《重组报告书（草案）》、相关主体出具的承诺函，本次交易前
后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致新增对上市
公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；
本次交易不会导致新增关联方，不会新增显失公平的关联交易，且如本法律意见
书“七、关联交易与同业竞争”所述；相关主体已出具避免同业竞争、规范关联
交易相关承诺。
  （3）如本法律意见书“十/（三）/1.本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”所述，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，
在本法律意见书“三/（二）尚需取得的批准和授权”的相关法律程序得到适当
履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
  根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中上市公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
                                    法律意见书
入股标的资产的情形，符合《重组管理办法》第四十五条、《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》以及《上市类 1 号指引》之规定。
  根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，上市公司本次交易向交易对方
发行股份的发行价格为 33.98 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据，符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
  根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议及交易对方出具的承诺，本次交易的相关方已作出
关于股份锁定期的承诺，具体详见本法律意见书正文之“一/（二）7、锁定期安
排”及“一/（三）5、锁定期安排”的相关内容，符合《重组管理办法》第四十
七条之规定。
  （四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
  根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、上市公司公开披露的
信息及提供的相关资料并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公
司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或
者无法表示意见的审计报告；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                                   法律意见书
   （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
   本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册
管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
   根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中募集配套资金总额
不超过 48,000.00 万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的
   本次交易中募集配套资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；不涉及为持有财务性投资的情形，不涉及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条之规定。
   根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中上市公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《注册管理办法》第
五十五条之规定。
意见的规定
   根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次交易中，募集配套资金的
                                法律意见书
定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及《〈上
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
  根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第二届董事会第十一次会议、第
二届董事会第十三次会议决议并经信达律师查验，本次募集配套资金的认购方所
认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；
本次交易中募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形，
符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
  （五）本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定
  （1）本次发行股份购买的标的资产为金南磁材 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相关主管部门
的批复文件，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露；本次交易涉及
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草
案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  （2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
  （3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易实
施完毕后，预计上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东
仍为新莱福投资、实际控制人仍将为汪小明。上市公司控股股东、实际控制人控
制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。上市公司控股股东、实际控制人、
本次交易完成后将成为上市公司主要股东的交易对方已就减少及规范关联交易、
避免同业竞争作出相关承诺。本次交易符合《监管指引 9 号》第四条之规定。
  （六）本次交易相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条规定的情形
                                     法律意见书
  根据本次交易相关主体出具的《关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内
幕交易的承诺》，并经信达律师查验，截至本法律意见书出具之日，参与本次交
易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《监管指引 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  （七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条
的相关规定
  根据《重组报告书（草案）》，金南磁材专注于微特电机用关键元器件、电
子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，标的公司产品可应用于家电、
计算机、办公自动化设备、电动工具等领域。按照《国民经济行业分类和代码表》
GB/T4754-2017 中的行业分类，标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设
年本）》规定的鼓励类产业。金南磁材符合《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第三条关于创业板行业领域要求，所属行业与上市公司
处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《持续监管办法》第十八
条及《重组审核规则》第八条之规定。
  综上所述，信达律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律
法规有关发行股份购买资产的实质性条件。
  十一、 本次交易的证券服务机构
  （一）独立财务顾问
  经核查，新莱福聘请中信证券（统一社会信用代码：914403001017814402）
作为本次交易的独立财务顾问。中信证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货
业务许可证》，具有合法的执业资格。
  （二）法律顾问
                                      法律意见书
  新莱福聘请信达（统一社会信用代码：31440000455766969W）作为本次交
易的法律顾问。信达现持有广东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，并
已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备
案。
  （三）审计机构
  经核查，新莱福聘请天健（统一社会信用代码：913300005793421213）作为
本次交易中金南磁材的审计机构。天健已经按照《证券服务机构从事证券服务业
务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
  （四）评估机构
  经核查，新莱福聘请联信评估（统一社会信用代码：91440000190357448H3）
作为本次交易中金南磁材的评估机构。联信评估已经按照《证券服务机构从事证
券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
  综上，信达律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，符合相关法律法规关
于中介机构从事证券服务的相关规定。
  十二、审核关注要点
  根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查
验，具体情况如下：
  （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，截至本法律意见书出
具日，本次交易已取得现阶段所需的批准与授权，尚需履行完毕本法律意见书“三
/（二）尚需取得的批准和授权”所述的相关程序后方可实施。
  （二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
  根据《重组报告书（草案）》，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重
大风险提示”及“第十二节风险因素”章节披露了与本次交易的相关风险、与标
的公司的相关风险、其他风险等风险因素。
                                     法律意见书
  信达律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及
“第十二节风险因素”章节充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要
风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理
排序。
  （三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制的核查情况
  根据《重组报告书（草案）》、交易协议，本次发行股份购买资产的发行价
格未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定发行价格调整机制，但在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  （四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产
  根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》并经信达律师核查，本次交
易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
  （五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并
  根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》并经信达律师核查，本次交
易不涉及换股吸收合并。
  （六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
  根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专注于微特电机用关键元器
件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第 C39
大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司与上市公司现有业务的
协同效应以及对上市公司影响已在《重组报告书（草案）》“第一节/一/（二）
本次交易的目的”部分披露。
  根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具
有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。
                                 法律意见书
  根据上市公司公告信息并经上市公司书面确认，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员在本次交易预案披露前 6 个月至本法律意见出具之日
不存在大比例股份减持情形，本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结
果出具后及时披露；在本次交易披露后，根据上市公司控股股东、实际控制人、
董事以及高级管理人员出具的减持计划相关承诺函，前述人员承诺自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）
期间，除在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持
有的股份外，前述主体无其他减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述主体
本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份。
  （七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
  如本法律意见书“一/（二）/（7）锁定期安排”及“一/（三）/（5）锁定
期安排”所述，交易对方以其持有的金南磁材股权认购取得上市公司股份的锁定
期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易募集配套资金的股
份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不涉及向
特定对象发行可转换公司债券、重组上市、上市公司之间换股吸收合并、分期发
行股份支付购买资产对价；本次交易的交易对方不涉及私募股权基金。
  （八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
  根据上市公司与本次交易相关的董事会会议文件、本次交易预案、《重组报
告书（草案）》《资产购买协议》等文件，上市公司本次交易的发行对象与预案
阶段披露的发行对象一致，均为标的公司全体 4 名股东；本次交易拟购买的标的
资产与预案阶段披露一致，均为交易对方合计持有的标的公司 100%股权，截至
本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化和调整。
  根据交易对方填写确认的调查表并经信达律师查询国家企业信用信息公示
系统、企查查网站信息，本次交易预案披露后至本法律意见书出具之日，交易对
方直接或间接权益持有主体所持权益未发生重大调整。
  （九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市
                                       法律意见书
    上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更或导致主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
    （十）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
    根据《资产评估报告》、本次交易的交易协议，本次交易的标的资产系以基
于未来收益预期的估值方法作为最终评估方法，过渡期内收益归上市公司所有，
过渡期内亏损由交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易补足，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
    （十一）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权
    根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》并经信达律师核查，本次交
易不涉及收购少数股东权益。
    （十二）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
    如本法律意见书“二/（二）交易对方的主体资格”核查并根据交易对方出
具的基本信息调查表，本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行对象为圣慈
科技、广州易上、金诚莱贸易、华农资产，其中圣慈科技为新《证券法》施行之
前设立的员工持股计划，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数
穿透计算，全部交易对象穿透后剔除重复人员合计未超过两百人。
    （十三）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等
    根据交易对方提供的基本信息调查表：
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司。
关于上市公司股东的相关要求。
    （1）圣慈科技各合伙人取得相应权益的时间、出资方式如下：
序
    合伙人名称   出资额（万元） 出资比例（%）   出资方式   取得权益的时间
号
                                     法律意见书
                                              法律意见书
      合计       1,000.00   100.00    -          -
     （2）根据圣慈科技提供的文件、调查表并经信达律师核查，圣慈科技合伙
人取得相应权益的资金来源均为自有或自筹资金；
     （3）圣慈科技系标的公司员工持股平台，以持有标的资产为目的；
     （4）圣慈科技为 2017 年 7 月设立的合伙企业，且存在其他对外投资，并非
专门为本次交易设立的主体；
     （5）圣慈科技的存续期限为 2017 年 7 月 7 日至 2037 年 7 月 6 日，存续期
可以与本次交易锁定期匹配；
     （6）圣慈科技的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
     （十四）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
见书“五/（二）金南磁材设立及历次股权演变”，最近三年金南磁材未发生增
减资及股权转让的情形。
实或者变更出资方式的情形。
上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议。如本法律意见书“三、
本次交易的批准和授权”所述，本次交易已履行目前阶段的授权与批准，符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
情形，间接股东历史上曾存在代持情形，截至 2009 年 8 月，相关股权代持关系
                                          法律意见书
均已解除；相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷；被代
持人均系真实出资、不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；历史股权
形成的原因、演变情况已本法律意见书“五/（二）/5、关于金南磁材间接股东曾
存在的代持情形”部分披露。
法律意见书“五/（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据标的公
司书面确认，该案件一审尚在审理中，法院尚未作出一审判决，暂不涉及标的公
司赔偿事宜，前述未决诉讼案件不涉及标的公司的股权权益。
备的实质条件”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条的相关规定。
  （十五）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上
市、重组被否或终止
  经信达律师查询全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交
易所、上海证券交易所官方网站信息并经标的公司确认，标的资产不存在曾在新
三板挂牌、申请首次公开发行并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情
形。
  （十六）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
  根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料
及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，
                         《重组报告书（草案）》
已披露的金南磁材报告期内前五名直接供应商与金南磁材控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系。
  （十七）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
  根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》、金南磁材提供的资料
及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，
                         《重组报告书（草案）》
已披露的金南磁材报告期内前五名直接客户与金南磁材控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系，另需说明，
CIBAS S.R.L（现更名为 CATAI HOLDING S.R.L，下同）系金南磁材子公司金
意新材料的少数权益股东。
                                 法律意见书
  （十八）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安
全生产规定及环保政策
  如本法律意见书“五/（九）金南磁材的环境保护、安全生产”所述以及金
南磁材的确认，截至本法律意见书出具日，标的公司主营业务经营不存在高危险、
重污染、高耗能、高排放的情况；报告期内，金南磁材不存在违反国家关于安全
生产、环境保护、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况；报告期内，金南
磁材不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
  如本法律意见书“十/（三）/1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”所述，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法
律和行政法规的规定。
  （十九）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
  根据标的公司及其子公司的确认，如本法律意见书“五/（五）金南磁材的
业务与经营资质”、“五/（九）金南磁材的环境保护、安全生产”部分所述，
金南磁材及其子公司已取得从事主营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认
证；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内金南磁材及其子公司
不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。
  （二十）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  根据标的公司提供的工商登记资料、书面确认，标的公司未曾搭建 VIE 协
议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构。
  （二十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《业绩补偿协议》的相关内
容，本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排。
  上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次
评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进
行了披露，相关补偿方式、补偿期限、补偿保障措施符合《重组管理办法》第三
十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定，相关安排具
                                                  法律意见书
有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。
补偿义务人已在《业绩补偿协议》中保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺内
容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
   （二十二）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
   根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，截至报告期末，标的
资产不属于未盈利资产。
   （二十三）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
   根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，并
经信达律师核查，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
   （二十四）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占
比较高的情形（如占比超过 30%）
   根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及金南磁材的确认，报
告期内标的公司不存在经销情形。
   （二十五）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
   根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的确认，2023
年、2024 年、2025 年 1-4 月，标的公司境外主营营业收入的占比分别为 25.47%、
（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.,LTD.、Wacom Co., Ltd.
和 CIBAS S.R.L，已在《重组报告书（草案）》“第九节/一/（二）/1/（2）主营
业务收入按地域分析”部分披露，该等客户订单均为标的公司自主开拓取得；根
据标的公司书面确认，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商，成
立时间较早，具备相关资质；报告期内主要外销客户均非标的公司关联方，另需
说明，CIBAS S.R.L 系标的公司子公司金意新材料的少数权益股东；报告期内，
标的公司上述业务开发方式不属于经销商销售模式。
   （二十六）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
   根据标的公司及其子公司的确认，报告期内，标的公司及其子公司不存在劳
务外包情形。
                                法律意见书
  （二十七）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
  如本法律意见书“七/（一）/1、本次交易构成关联交易”所述，并根据《标
的公司审计报告》《重组报告书（草案）》以及标的公司的确认：
关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；
关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
形，不存在利益输送的情形；
并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经
营过程中所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情况；
  上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利
的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等
规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对
方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及中小股
东的合法权益；
的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增同业竞争
  如本法律意见书“七/（六）同业竞争”所述，并根据《重组报告书（草案）》
以及上市公司的确认，本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未
发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，本次交易不会新增同业竞争，
符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；上市公司控股股东、
实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行，不存
在可能导致损害上市公司和中小股东的利益的情形。
  （二十九）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
                                      法律意见书
    经信达律师审阅本次交易各方出具的承诺文件，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及交易对方已根据《重组管理办法》《26 号格式准
则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺。
    （三十）《审核关注要点》54：是否存在豁免信息披露
    本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次
交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅
读和理解；截至本法律意见书出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。
    （三十一）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情
形
    经核查上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告以及本次交易的交易文件，
本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
    （三十二）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
    根据《重组报告书（草案）》并经信达律师核查，本次募投项目计划使用的
募集资金中部分用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研
发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
政策规定。
    （三十三）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
    根据《重组报告书（草案）》并经标的公司及其子公司确认，募投项目用地
系利用标的公司及其子公司现有土地，相关审批事项正在办理中，具体如下：
    标的公司拟在位于广州市增城区增江街广汕公路南侧的土地上建设“金属精
密元器件产业基地建设项目”。就该募投项目，标的公司已履行的主要许可程序
如下：
    （1）2022 年 11 月 4 日，标的公司与广州市规划和自然资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》，取得编号 18002206A22032 地块土地使用权，土地
坐落于广州市增城区增江街广汕公路南侧，出让面积 20,020 平方米，土地出让
                                                法律意见书
金 1,610.00 万元。2023 年 1 月 11 日，标的公司已就前述国有建设用地使用权取
得（粤）2023 广州市不动产权第 10001857 号不动产权证。
   （2）根据标的公司提供的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
展和改革局备案。
   （3）2023 年 1 月 9 日，广州市规划和自然资源局核发《建设用地规划许可
证》（地字第 44011820231711 号/穗规划资源地证[2023]15 号）。
   （4）2023 年 3 月 21 日，广州市规划和自然资源局核发《建设工程规划许
可证》（建字第 440118202321572 号/穗规划资源建证[2023]1137 号），建设项
目名称为“厂房（自编号 1#）”，建设位置为广州市增城区增江街广汕公路南
侧，建设规模为 21,739.01 平方米。
   （5）2023 年 5 月 5 日，广州市规划和自然资源局核发《建设工程规划许可
证》（建字第 440118202322453 号/穗规划资源建证[2023]1983 号），建设项目
名称为“门卫室，地下设备房（自编号 5#,6#）”，建设位置为广州市增城区增
江街广汕公路南侧，地下设备房建设规模为地上 1 层 89.6 平方米、地下 1 层 573.3
平方米。
   （6）2023 年 5 月 16 日，广州市增城区住房和城乡建设局核发《建筑工程
施工许可证》（编号：4401832023051660401），工程名称为“金属精密元器件
产业基地建设项目厂房(自编号 1#)、门卫室，地下设备房(自编号 5#，6#)”，建
设规模为 22,401.91 平方米。
   （7）2025 年 9 月 2 日，标的公司取得“穗联验(增)字(2025)159 号”《广州
市房屋建筑工程竣工联合验收意见书》，该项目已通过广州市规划和自然资源局
增城区分局规划专项，已经广州市增城区住房和城乡建设局准予备案消防专项。
   根据标的公司书面确认，该项目尚待取得不动产权证及办理环评等审批手续，
相关手续办理不存在重大不确定性，不构成实质性障碍。
   子公司龙门金南拟在位于龙门县惠州产业转移工业园工业三路 6 号的土地
上建设“高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目”，该项目已于 2025
年 10 月 9 日向龙门县发展和改革局备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》
                                        法律意见书
（项目代码：2510-441324-04-01-806024）。根据龙门金南书面确认，该募投项
目所在用地为龙门金南现有用地，拟新建厂房并取得不动产权证，尚待办理环评、
消防等审批手续。
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       第三节 本次交易的总体结论性意见
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行
的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上市公
司股东大会审议、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交
易的实施不存在实质性法律障碍。
  《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
  （以下无正文）
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  （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人：                  经办律师：
       李忠                     赵涯
                              梁清越
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