招商蛇口: 中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书
来源：证券之星
2025-10-01 00:14:27
中信建投证券股份有限公司
招商证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股
之
申请转让保荐书
联席保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年九月
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和招商证券股份
有限公司（以下简称“招商证券”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以
下简称“招商蛇口”“公司”或“发行人”）的委托，担任招商蛇口向特定对象
发行优先股（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，冯强和张松、郭文倩和李
明泽分别作为中信建投证券、招商证券具体负责推荐的保荐代表人，为招商蛇口
本次向特定对象发行优先股并申请转让出具申请转让保荐书。
联席保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请转让保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..... 28
四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
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六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》
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释 义
本申请转让保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司、发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
募集说明书 指
股募集说明书
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
本申请转让保荐书 指 商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
之申请转让保荐书
本次发行、本次向特定对 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
指
象发行 股
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会
结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经
附单次跳息安排的固定
指 公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定
股息率
并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎
回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增
加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息
累积优先股 指
年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余
不参与优先股 指
盈利分配的优先股
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
不可转换优先股 指
股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工
股东会、股东大会 指
业区控股股份有限公司股东大会
《公司章程》
、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
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中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席
保荐人、主承销商、联席 指 中信建投证券、招商证券
主承销商
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商金控 指 招商局金融控股有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
招商积余 指 招商局积余产业运营服务股份有限公司
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本申请转让保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 朱文凯
统一社会信用代
码
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 9,060,836,177 元人民币
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26688322
互联网网址 www.cmsk1979.com
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人主营业务情况
招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗
下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”
为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活
承载者”。
目前，招商蛇口划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物
业服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包
括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营
与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服
务及专业增值服务等。具体业务情况如下：
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公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人
居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功
能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的
社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、
智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政
府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。
资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有
物业运营及资产管理。通过相关专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周
期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。
其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、
自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公司综合
发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运
营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。
招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台。公司持续挖掘开发业
务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异
化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基
础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居
家养老业务赛道。
（三）发行人最近三年主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 86,803,994.82 86,030,881.60 90,850,849.97 88,647,137.62
负债合计 58,909,475.74 57,356,403.51 61,181,822.16 60,203,089.91
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项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
少数股东权益 17,479,088.56 17,573,794.35 17,696,688.84 18,272,857.36
所有者权益合计 27,894,519.08 28,674,478.09 29,669,027.81 28,444,047.72
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91
营业利润 312,239.90 900,030.89 1,418,243.90 1,536,041.75
利润总额 310,819.24 908,964.10 1,398,863.01 1,581,709.90
净利润 174,020.48 418,890.15 910,623.10 909,847.72
归属于母公司所有者
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-200,589.72 3,196,358.95 3,143,098.49 2,217,399.01
量净额
投资活动产生的现金流
-417,855.22 315,775.55 -1,224,102.85 -1,001,433.70
量净额
筹资活动产生的现金流
-644,180.76 -2,340,537.68 -1,735,276.57 -587,445.05
量净额
现金及现金等价物净增
-1,265,518.94 1,171,437.46 179,736.04 647,182.57
加（减少）额
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
扣除非经常损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.26 3.36 6.04 3.76
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注 1：以上数据均为合并报表口径；
注 2：上述数据计算考虑了永续债利息因素的影响。
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（四）发行人存在的主要风险
投资者在评价本次优先股时，除发行人编制的募集说明书提供的各项数据
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（1）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合
抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提
升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股
息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减
少的风险。
（2）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同
表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728 股，同时
考虑到目前公司存在 44,804,006 股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权
将被摊薄为原表决权的 92.32%。
（3）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
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支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
（4）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身
的优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安
排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（5）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所
有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东
无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提
下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优
先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资
金压力。
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（6）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来
源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税
务风险。
（1）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业
政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本
次发行的优先股股东足额派息的风险。
（2）表决权限制的风险
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投
资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（3）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
（4）赎回风险
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面
临被发行人赎回的风险。
（5）优先股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支
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付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优
先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分
配剩余财产减少的风险。
（6）不参与剩余利润分配的风险
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来
的相应收益。
公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可
能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（1）政策风险
公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业
政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与
博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定
性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期
或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策
略，可能会对公司发展产生不利影响。
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
关。2024 年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新
政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋
势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改
善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量
政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重
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大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生
产经营活动造成不利影响。
公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金
密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运
营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房
地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的
购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果
未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地
储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的
不利影响。
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个
人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影
响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公
司日常经营产生一定不利影响。
房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政
策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各
地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产
品销售可能会受到不利影响。
（2）经营风险
行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格
策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保
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障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能
会对公司的业绩造成不利影响。
在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场
竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上
涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房
建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企
业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈
的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。
房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购
价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格
出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。
房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、
土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发
行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如
果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。
房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在
一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行
等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，
确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者
金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，
那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影
响。
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随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若
发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动
态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府
对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房
按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意
愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。
近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期
也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同
时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在
逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些
房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。
公司 2024 年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同
比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地
产项目减值准备同比增加。尽管自 2022 年下半年以来，相关政府部门陆续出台
了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定
的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一
步下滑的风险。
（3）财务风险
逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、
信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行
业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。
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房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，
因此房地产企业的存货规模相对较大。2022 年末至 2024 年末，公司存货账面价
值分别为 4,115.49 亿元、4,167.02 亿元和 3,691.83 亿元，占资产总额的比重分别
为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022 年末至 2024 年末，公司存货跌价准备余额
分别为 72.18 亿元、67.44 亿元和 74.29 亿元。
存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目
销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前
房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，
如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，
导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产
生不利影响。
借款抵押的存货账面价值为 632.62 亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价
值为 179.98 亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13 亿元，用于借款抵押
的无形资产账面价值 5.41 亿元。
从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相
关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多
商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公
司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限
资产，将对公司正常经营造成不利影响。
房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资
金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略
目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、
多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的
后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来
面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏
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观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来
经营目标的实现可能会受到一定不利影响。
金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净
额大幅波动的风险。
目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依
据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者
除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权
证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段
性担保。截至 2024 年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42 亿元。
在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，
公司可能会面临一定的经济损失风险。
公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包
括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持
续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营
状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策
等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能
会面临一定的债务偿还风险。
元和 5,735.64 亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和
然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会
承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。
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亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到
投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会
导致公司整体盈利能力出现波动。
（4）管理风险
公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规
模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度
有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在
财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且
经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完
善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在
的管理控制风险。
公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地
产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环
节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生
安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以
及遭受外部监管处罚的风险。
公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形
成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排
除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品
牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
（5）不可抗力风险
公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
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台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，
募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变
化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
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二、本次申请转让的证券发行情况
（一）发行优先股的种类和面值
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币
董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次
发行的联席保荐人（联席主承销商）协商确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东
会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与联席保荐人（联席主承销商）
协商确定具体的发行方式。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
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第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授
权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承
销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
（1）固定股息的发放条件
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依
照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先
股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配
上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保
完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
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除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付
息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次
优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收
入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股
股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
（六）回购条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据股东会的授权最终确定。
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本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身
的优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
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次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价和公司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产孰高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整
数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
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本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
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本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000 万元（含人民币
项目建设。拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
- 合计 4,566,978 820,000
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与
房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对
象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解
决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集
资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部
分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集
资金拟投入金额进行调整。
具体情况详见本次发行募集说明书之“第六节 募集资金运用”。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。
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三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他
成员情况
（一）中信建投证券
中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银
河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农
业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建
设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电
力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职
推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆
银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018 年非公开
发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、
金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。
作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下：
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总
经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金
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房暖通等首次公开发行 A 股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行 2010 年非公
开发行股票，福田汽车 2012 年和 2015 年非公开发行股票，北汽蓝谷 2021 年非
公开发行股票、2023 年向特定对象发行股票和 2025 年向特定对象发行股票（在
审），中持股份 2022 年非公开发行股票，建工修复 2023 年以简易程序向特定对
象发行股票，工商银行 2010 年可转债，太极股份 2019 年可转债等上市公司再融
资项目；冠豪高新 2010 年资产重组，京能热电 2012 年重大资产重组并募集配套
资金，太极股份 2013 年和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞
钢股份 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车 2025 年发行股份购
买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，
北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口 2023 年发行股份购买资产
并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项
目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次向特定对象发行项目组其他成员包括杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、
陈健，其保荐业务执行情况如下：
杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。
曾主持或参与的主要项目有：派瑞特气、天玛智控等首次公开发行股票项目；安
井食品、邮储银行、建设银行等向特定对象发行股票项目；新奥股份发行股份购
买资产、辽宁能源上市公司收购等财务顾问类项目；富滇银行增资扩股、农业银
行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏祖扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾主持或参与的项目有：威力传动首次公开发行 A 股股票、华阳新材首次
公开发行 A 股股票、英力特向特定对象发行股票、雪迪龙公开发行可转换公司
债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药 2017 年公开发行公司债、江河集团
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
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执业记录良好。
谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市项目、北汽蓝谷 2025 年向特定对象发行股票项目（在审）、首钢股份
发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目（在执行）、广厦环能新三
板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目主要有：天玛智控科创板 IPO 项目、长源电力非公开、邮储银行非
公开、建设银行 2025 年定向增发、邮储银行 2025 年定向增发。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副
总裁，曾参与的项目有：中际联合首次公开发行股票项目、和研科技首次公开发
行股票项目、中持股份非公开发行股票项目、首钢股份 2022 年发行股份购买资
产独立财务顾问项目、渤海汽车 2025 年发行股份购买资产独立财务顾问项目、
建工资源新三板挂牌项目、广厦环能新三板挂牌项目、北汽集团要约收购财务顾
问项目、首开集团财务顾问项目、晨鸣控股私募债项目、中信房地产资产重组项
目等，并参与了远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）招商证券
联席保荐人 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、
王汇迪、王刚、石钟山、罗
招商证券股份有限公司 郭文倩、李明泽 魏民
爽、林炜锋、罗雯文、刘川
佳仔
（1）招商证券保荐代表人郭文倩主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持
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续督导期间
合肥埃科光电科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
金冠电气股份有限公司科创板 IPO 项目 项目协办人 是
珠海冠宇电池股份有限公司科创板 IPO 项目 项目组成员 是
（2）招商证券保荐代表人李明泽主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
通富微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 项目协办人 否
招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 保荐代表人 否
四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
及主要业务往来情况
（一）中信建投证券
持有发行人共计 1,066,857 股，持股比例为 0.01%。
中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进
行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信
建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述
上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益
冲突审查程序；
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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在可能影响中信建投证券正常履职的其他关联关系。
（二）招商证券
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
经核查，截至 2025 年 9 月 23 日，招商证券及其重要关联方持有发行人及其
重要关联方股份情况如下：
招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有招商蛇口 A 股股票 448,000 股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投
资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A 股股票 4,634,372 股。
招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场
化行为。
此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资
发展间接持有招商蛇口 58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券
与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年修订版）》规定，“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。”
为此，招商证券在保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股时，联合一家无
关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保
荐机构。
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团通过下
属全资子公司招商金控直接及间接控制招商证券 44.17%的股份，发行人与招商
证券的实际控制人均为招商局集团。
人权益、在发行人任职等情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人权益，在发行人任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互违规提供担保或者融资等
情况。
除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响联席
保荐人公正履行保荐职责。
五、联席保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为招商蛇口的联席保荐人，中信建投证券和招商证券已在发行保荐
书中做出如下承诺：
优先股的相关规定。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
中表达意见的依据充分合理。
表的意见不存在实质性差异。
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
采取的监管措施。
（二）联席保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自本次发行的优先股获准在深圳证券交易所转让之日起持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公
司向特定对象发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，自愿接受深圳证
券交易所的自律监管。
六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
联席保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，联
席保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
对象发行优先股方案的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
《关
于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象
发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优
先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行
优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。2025 年 9 月
（二）股东大会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行
优先股方案的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
《关于公司向
特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先
股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行优先股相
关的议案。发行人已根据《上市公司国有股权监督管理办法》
（国资委 财政部 证
监会令第 36 号）的规定，在 2025 年第一次临时股东大会召开前，取得招商局集
团作为有权国资委管理单位对本次发行优先股事宜的批复。2025 年 9 月 30 日，
发行人就股东大会决议相关事项在深圳证券交易所的网站进行了公告。
七、联席保荐人对发行人是否符合挂牌转让条件的说明
作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联席保荐人，中信建投证券和招
商证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽
职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核
小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分
沟通后，认为招商蛇口具备了《公司法》
《证券法》
《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定
对象发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于发行人房
地产项目建设，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利
于促进公司持续发展。因此，联席保荐人同意保荐招商蛇口本次向特定对象发行
优先股。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
联席保荐人对发行人符合挂牌转让优先股条件说明如下：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国
证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”）等法律法规
的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：
（一）发行人控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，符合《试点管理办法》第十七条的规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大
缺陷，符合《试点管理办法》第十八条的规定。
（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为 48.74
亿元；在发行人本次优先股发行规模 82 亿元人民币、票面股息率不会高于最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的情形下，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《试点管理办
法》第十九条的规定。
（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，最近三年以现金
方式向股东分红金额分别为 2022 年度 177,999.26 万元（含税）、2023 年度
以现金方式向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于发行人普通
股股东净利润的比例为 133.30%，符合《试点管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报
告，符合《试点管理办法》第二十一条的规定。
（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于公司“保交楼、
保民生”房地产项目建设，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模
相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《试点管理办法》第二
十二条的规定。
（七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）款和《试点管理办法》第
二十三条的规定。
（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。本次优先股发行完毕前，
不会再次发行优先股，符合《试点管理办法》第二十四条的规定。
（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《试点管理办法》第
二十五条的规定：
调查；
或其他重大事项；
格；
（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发
行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益
相关方的合法利益，符合《试点管理办法》第三十二条的相关规定。
（十一）发行人本次向特定对象发行优先股不可转换为普通股，符合《试点
管理办法》第三十三条的规定。
（十二）发行人本次发行的优先股向符合《试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过 200 名，符合《试点管理
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
办法》第三十四条的规定。
（十三）发行人本次发行的优先股将按相关规定在深圳证券交易所指定的交
易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（十
一）款和《试点管理办法》第五章关于交易转让的相关规定。
八、联席保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
发行人本次发行优先股并获准在深圳证券交易所转让后，联席保荐人及保荐
代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项 安排
在本次发行优先股获准在深圳证券交易所转让当年的剩余时
（一）持续督导事项
间及其后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司
的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行
督导发行人履行有关上市公
事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，
司规范运作、信守承诺和信
完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应
息披露等义务，审阅信息披
及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
露文件及向中国证监会、证
的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报
券交易所提交的其他文件
道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在
应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时
督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参
防止控股股东、实际控制人、 加董事会和股东会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活
其他关联方违规占用发行人 动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度 资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善
制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对
防止其董事、高级管理人员
高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管
利用职务之便损害发行人利
人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、交易所，
益的内控制度
并发表声明。
督导发行人有效执行并完善
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行
保障关联交易公允性和合规
人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；
性的制度，并对关联交易发
表意见
项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
持续关注发行人募集资金的 人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金
专户存储、投资项目的实施 运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；
等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
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事项 安排
例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供 决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告
担保等事项，并发表意见 对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时
向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对联席保荐
人的权利、履行持续督导职
关规定，对发行人违法违规行为事项（如有）发表公开声明。
责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 1、督促发行人和其他中介机构配合联席保荐人履行保荐职责
构 配 合联 席保 荐 人履 行保 的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督
荐职责的相关约定 促中介机构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定。
九、联席保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、联席保荐人关于本项目的推荐结论
发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先
股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
鉴于上述内容，联席保荐人推荐招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次发
行的优先股在贵所转让，请予批准。
（以下无正文）
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 佳
保荐代表人签名：
冯 强 张 松
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：魏 民
保荐代表人
签名：郭文倩
签名：李明泽
法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股
之
申请转让保荐书
联席保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二五年九月
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和招商证券股份
有限公司（以下简称“招商证券”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以
下简称“招商蛇口”“公司”或“发行人”）的委托，担任招商蛇口向特定对象
发行优先股（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，冯强和张松、郭文倩和李
明泽分别作为中信建投证券、招商证券具体负责推荐的保荐代表人，为招商蛇口
本次向特定对象发行优先股并申请转让出具申请转让保荐书。
联席保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请转让保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..... 28
四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
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六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
释 义
本申请转让保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司、发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
募集说明书 指
股募集说明书
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
本申请转让保荐书 指 商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
之申请转让保荐书
本次发行、本次向特定对 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
指
象发行 股
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会
结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经
附单次跳息安排的固定
指 公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定
股息率
并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎
回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增
加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息
累积优先股 指
年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余
不参与优先股 指
盈利分配的优先股
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
不可转换优先股 指
股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工
股东会、股东大会 指
业区控股股份有限公司股东大会
《公司章程》
、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席
保荐人、主承销商、联席 指 中信建投证券、招商证券
主承销商
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商金控 指 招商局金融控股有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
招商积余 指 招商局积余产业运营服务股份有限公司
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本申请转让保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 朱文凯
统一社会信用代
码
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 9,060,836,177 元人民币
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26688322
互联网网址 www.cmsk1979.com
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人主营业务情况
招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗
下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”
为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活
承载者”。
目前，招商蛇口划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物
业服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包
括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营
与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服
务及专业增值服务等。具体业务情况如下：
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人
居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功
能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的
社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、
智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政
府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。
资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有
物业运营及资产管理。通过相关专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周
期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。
其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、
自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公司综合
发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运
营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。
招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台。公司持续挖掘开发业
务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异
化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基
础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居
家养老业务赛道。
（三）发行人最近三年主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 86,803,994.82 86,030,881.60 90,850,849.97 88,647,137.62
负债合计 58,909,475.74 57,356,403.51 61,181,822.16 60,203,089.91
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项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
少数股东权益 17,479,088.56 17,573,794.35 17,696,688.84 18,272,857.36
所有者权益合计 27,894,519.08 28,674,478.09 29,669,027.81 28,444,047.72
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91
营业利润 312,239.90 900,030.89 1,418,243.90 1,536,041.75
利润总额 310,819.24 908,964.10 1,398,863.01 1,581,709.90
净利润 174,020.48 418,890.15 910,623.10 909,847.72
归属于母公司所有者
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-200,589.72 3,196,358.95 3,143,098.49 2,217,399.01
量净额
投资活动产生的现金流
-417,855.22 315,775.55 -1,224,102.85 -1,001,433.70
量净额
筹资活动产生的现金流
-644,180.76 -2,340,537.68 -1,735,276.57 -587,445.05
量净额
现金及现金等价物净增
-1,265,518.94 1,171,437.46 179,736.04 647,182.57
加（减少）额
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
扣除非经常损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.26 3.36 6.04 3.76
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注 1：以上数据均为合并报表口径；
注 2：上述数据计算考虑了永续债利息因素的影响。
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（四）发行人存在的主要风险
投资者在评价本次优先股时，除发行人编制的募集说明书提供的各项数据
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（1）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合
抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提
升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股
息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减
少的风险。
（2）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同
表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728 股，同时
考虑到目前公司存在 44,804,006 股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权
将被摊薄为原表决权的 92.32%。
（3）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
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支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
（4）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身
的优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安
排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（5）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所
有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东
无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提
下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优
先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资
金压力。
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（6）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来
源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税
务风险。
（1）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业
政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本
次发行的优先股股东足额派息的风险。
（2）表决权限制的风险
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投
资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（3）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
（4）赎回风险
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面
临被发行人赎回的风险。
（5）优先股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支
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付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优
先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分
配剩余财产减少的风险。
（6）不参与剩余利润分配的风险
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来
的相应收益。
公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可
能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（1）政策风险
公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业
政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与
博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定
性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期
或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策
略，可能会对公司发展产生不利影响。
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
关。2024 年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新
政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋
势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改
善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量
政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重
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大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生
产经营活动造成不利影响。
公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金
密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运
营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房
地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的
购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果
未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地
储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的
不利影响。
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个
人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影
响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公
司日常经营产生一定不利影响。
房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政
策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各
地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产
品销售可能会受到不利影响。
（2）经营风险
行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格
策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保
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障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能
会对公司的业绩造成不利影响。
在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场
竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上
涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房
建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企
业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈
的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。
房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购
价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格
出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。
房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、
土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发
行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如
果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。
房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在
一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行
等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，
确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者
金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，
那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影
响。
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随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若
发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动
态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府
对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房
按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意
愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。
近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期
也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同
时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在
逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些
房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。
公司 2024 年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同
比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地
产项目减值准备同比增加。尽管自 2022 年下半年以来，相关政府部门陆续出台
了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定
的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一
步下滑的风险。
（3）财务风险
逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、
信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行
业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。
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房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，
因此房地产企业的存货规模相对较大。2022 年末至 2024 年末，公司存货账面价
值分别为 4,115.49 亿元、4,167.02 亿元和 3,691.83 亿元，占资产总额的比重分别
为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022 年末至 2024 年末，公司存货跌价准备余额
分别为 72.18 亿元、67.44 亿元和 74.29 亿元。
存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目
销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前
房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，
如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，
导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产
生不利影响。
借款抵押的存货账面价值为 632.62 亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价
值为 179.98 亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13 亿元，用于借款抵押
的无形资产账面价值 5.41 亿元。
从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相
关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多
商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公
司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限
资产，将对公司正常经营造成不利影响。
房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资
金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略
目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、
多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的
后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来
面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏
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观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来
经营目标的实现可能会受到一定不利影响。
金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净
额大幅波动的风险。
目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依
据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者
除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权
证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段
性担保。截至 2024 年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42 亿元。
在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，
公司可能会面临一定的经济损失风险。
公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包
括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持
续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营
状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策
等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能
会面临一定的债务偿还风险。
元和 5,735.64 亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和
然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会
承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。
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亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到
投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会
导致公司整体盈利能力出现波动。
（4）管理风险
公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规
模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度
有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在
财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且
经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完
善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在
的管理控制风险。
公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地
产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环
节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生
安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以
及遭受外部监管处罚的风险。
公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形
成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排
除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品
牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
（5）不可抗力风险
公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
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台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，
募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变
化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
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二、本次申请转让的证券发行情况
（一）发行优先股的种类和面值
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币
董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次
发行的联席保荐人（联席主承销商）协商确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东
会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与联席保荐人（联席主承销商）
协商确定具体的发行方式。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
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第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授
权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承
销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
（1）固定股息的发放条件
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依
照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先
股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配
上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保
完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
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除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付
息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次
优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收
入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股
股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
（六）回购条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据股东会的授权最终确定。
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本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身
的优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
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次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价和公司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产孰高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整
数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
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本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000 万元（含人民币
项目建设。拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
- 合计 4,566,978 820,000
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与
房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对
象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解
决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集
资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部
分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集
资金拟投入金额进行调整。
具体情况详见本次发行募集说明书之“第六节 募集资金运用”。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。
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三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他
成员情况
（一）中信建投证券
中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银
河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农
业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建
设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电
力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职
推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆
银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018 年非公开
发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、
金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。
作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下：
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总
经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金
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房暖通等首次公开发行 A 股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行 2010 年非公
开发行股票，福田汽车 2012 年和 2015 年非公开发行股票，北汽蓝谷 2021 年非
公开发行股票、2023 年向特定对象发行股票和 2025 年向特定对象发行股票（在
审），中持股份 2022 年非公开发行股票，建工修复 2023 年以简易程序向特定对
象发行股票，工商银行 2010 年可转债，太极股份 2019 年可转债等上市公司再融
资项目；冠豪高新 2010 年资产重组，京能热电 2012 年重大资产重组并募集配套
资金，太极股份 2013 年和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞
钢股份 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车 2025 年发行股份购
买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，
北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口 2023 年发行股份购买资产
并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项
目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次向特定对象发行项目组其他成员包括杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、
陈健，其保荐业务执行情况如下：
杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。
曾主持或参与的主要项目有：派瑞特气、天玛智控等首次公开发行股票项目；安
井食品、邮储银行、建设银行等向特定对象发行股票项目；新奥股份发行股份购
买资产、辽宁能源上市公司收购等财务顾问类项目；富滇银行增资扩股、农业银
行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏祖扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾主持或参与的项目有：威力传动首次公开发行 A 股股票、华阳新材首次
公开发行 A 股股票、英力特向特定对象发行股票、雪迪龙公开发行可转换公司
债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药 2017 年公开发行公司债、江河集团
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
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执业记录良好。
谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市项目、北汽蓝谷 2025 年向特定对象发行股票项目（在审）、首钢股份
发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目（在执行）、广厦环能新三
板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目主要有：天玛智控科创板 IPO 项目、长源电力非公开、邮储银行非
公开、建设银行 2025 年定向增发、邮储银行 2025 年定向增发。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副
总裁，曾参与的项目有：中际联合首次公开发行股票项目、和研科技首次公开发
行股票项目、中持股份非公开发行股票项目、首钢股份 2022 年发行股份购买资
产独立财务顾问项目、渤海汽车 2025 年发行股份购买资产独立财务顾问项目、
建工资源新三板挂牌项目、广厦环能新三板挂牌项目、北汽集团要约收购财务顾
问项目、首开集团财务顾问项目、晨鸣控股私募债项目、中信房地产资产重组项
目等，并参与了远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）招商证券
联席保荐人 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、
王汇迪、王刚、石钟山、罗
招商证券股份有限公司 郭文倩、李明泽 魏民
爽、林炜锋、罗雯文、刘川
佳仔
（1）招商证券保荐代表人郭文倩主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持
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续督导期间
合肥埃科光电科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
金冠电气股份有限公司科创板 IPO 项目 项目协办人 是
珠海冠宇电池股份有限公司科创板 IPO 项目 项目组成员 是
（2）招商证券保荐代表人李明泽主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
通富微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 项目协办人 否
招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 保荐代表人 否
四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
及主要业务往来情况
（一）中信建投证券
持有发行人共计 1,066,857 股，持股比例为 0.01%。
中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进
行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信
建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述
上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益
冲突审查程序；
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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在可能影响中信建投证券正常履职的其他关联关系。
（二）招商证券
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
经核查，截至 2025 年 9 月 23 日，招商证券及其重要关联方持有发行人及其
重要关联方股份情况如下：
招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有招商蛇口 A 股股票 448,000 股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投
资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A 股股票 4,634,372 股。
招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场
化行为。
此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资
发展间接持有招商蛇口 58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券
与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年修订版）》规定，“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。”
为此，招商证券在保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股时，联合一家无
关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保
荐机构。
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团通过下
属全资子公司招商金控直接及间接控制招商证券 44.17%的股份，发行人与招商
证券的实际控制人均为招商局集团。
人权益、在发行人任职等情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人权益，在发行人任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互违规提供担保或者融资等
情况。
除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响联席
保荐人公正履行保荐职责。
五、联席保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为招商蛇口的联席保荐人，中信建投证券和招商证券已在发行保荐
书中做出如下承诺：
优先股的相关规定。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中表达意见的依据充分合理。
表的意见不存在实质性差异。
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
采取的监管措施。
（二）联席保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自本次发行的优先股获准在深圳证券交易所转让之日起持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公
司向特定对象发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，自愿接受深圳证
券交易所的自律监管。
六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
联席保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，联
席保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
对象发行优先股方案的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
《关
于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象
发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优
先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行
优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。2025 年 9 月
（二）股东大会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行
优先股方案的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
《关于公司向
特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先
股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行优先股相
关的议案。发行人已根据《上市公司国有股权监督管理办法》
（国资委 财政部 证
监会令第 36 号）的规定，在 2025 年第一次临时股东大会召开前，取得招商局集
团作为有权国资委管理单位对本次发行优先股事宜的批复。2025 年 9 月 30 日，
发行人就股东大会决议相关事项在深圳证券交易所的网站进行了公告。
七、联席保荐人对发行人是否符合挂牌转让条件的说明
作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联席保荐人，中信建投证券和招
商证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽
职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核
小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分
沟通后，认为招商蛇口具备了《公司法》
《证券法》
《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定
对象发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于发行人房
地产项目建设，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利
于促进公司持续发展。因此，联席保荐人同意保荐招商蛇口本次向特定对象发行
优先股。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
联席保荐人对发行人符合挂牌转让优先股条件说明如下：
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国
证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”）等法律法规
的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：
（一）发行人控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，符合《试点管理办法》第十七条的规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大
缺陷，符合《试点管理办法》第十八条的规定。
（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为 48.74
亿元；在发行人本次优先股发行规模 82 亿元人民币、票面股息率不会高于最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的情形下，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《试点管理办
法》第十九条的规定。
（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，最近三年以现金
方式向股东分红金额分别为 2022 年度 177,999.26 万元（含税）、2023 年度
以现金方式向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于发行人普通
股股东净利润的比例为 133.30%，符合《试点管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报
告，符合《试点管理办法》第二十一条的规定。
（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于公司“保交楼、
保民生”房地产项目建设，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模
相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《试点管理办法》第二
十二条的规定。
（七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）款和《试点管理办法》第
二十三条的规定。
（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。本次优先股发行完毕前，
不会再次发行优先股，符合《试点管理办法》第二十四条的规定。
（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《试点管理办法》第
二十五条的规定：
调查；
或其他重大事项；
格；
（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发
行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益
相关方的合法利益，符合《试点管理办法》第三十二条的相关规定。
（十一）发行人本次向特定对象发行优先股不可转换为普通股，符合《试点
管理办法》第三十三条的规定。
（十二）发行人本次发行的优先股向符合《试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过 200 名，符合《试点管理
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办法》第三十四条的规定。
（十三）发行人本次发行的优先股将按相关规定在深圳证券交易所指定的交
易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（十
一）款和《试点管理办法》第五章关于交易转让的相关规定。
八、联席保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
发行人本次发行优先股并获准在深圳证券交易所转让后，联席保荐人及保荐
代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项 安排
在本次发行优先股获准在深圳证券交易所转让当年的剩余时
（一）持续督导事项
间及其后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司
的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行
督导发行人履行有关上市公
事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，
司规范运作、信守承诺和信
完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应
息披露等义务，审阅信息披
及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
露文件及向中国证监会、证
的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报
券交易所提交的其他文件
道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在
应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时
督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参
防止控股股东、实际控制人、 加董事会和股东会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活
其他关联方违规占用发行人 动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人
资源的制度 资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善
制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对
防止其董事、高级管理人员
高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管
利用职务之便损害发行人利
人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、交易所，
益的内控制度
并发表声明。
督导发行人有效执行并完善
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行
保障关联交易公允性和合规
人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；
性的制度，并对关联交易发
表意见
项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
持续关注发行人募集资金的 人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金
专户存储、投资项目的实施 运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；
等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
事项 安排
例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供 决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告
担保等事项，并发表意见 对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时
向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对联席保荐
人的权利、履行持续督导职
关规定，对发行人违法违规行为事项（如有）发表公开声明。
责的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 1、督促发行人和其他中介机构配合联席保荐人履行保荐职责
构 配 合联 席保 荐 人履 行保 的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督
荐职责的相关约定 促中介机构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定。
九、联席保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、联席保荐人关于本项目的推荐结论
发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先
股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
鉴于上述内容，联席保荐人推荐招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次发
行的优先股在贵所转让，请予批准。
（以下无正文）
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 佳
保荐代表人签名：
冯 强 张 松
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 申请转让保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：魏 民
保荐代表人
签名：郭文倩
签名：李明泽
法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
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