南京化纤: 公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告(2025-047)

   股票代码： 600889     股票简称：南京化纤    编号：2025-047
                  南京化纤股份有限公司
         第十一届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 9 月 25 日以电子文档
方式送达。
  （三）本次董事会于 2025 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。
  （四）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。
二、董事会会议审议情况
  （一）审议通过《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           （修订稿）＞及
其摘要的议案》；
  南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）
次交易”）。
《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47
号，以下简称“《审核问询函》”）。
  鉴于《审核问询函》相关事项的回复且本次交易审计基准日更新至 2025 年
（以下简称“《重组管理办法》”）
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司对相关文件进行修订，编制了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。
   该议案已经公司第十一届董事会第六次独立董事会议审议通过，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决，
该项议案获得通过。
   （二）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的
议案》；
   鉴于本次交易审计基准日更新至 2025 年 5 月 31 日，本次交易的审计机构中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产及拟置入资产分别进行了加期
审计并出具相关报告，具体如下：
出具《南京化纤股份有限公司 2023 年 1 月 1 日-2025 年 5 月 31 日拟置出资产专
项审计报告》
     （中兴华审字（2025）第 023386 号）、
                            《南京工艺装备制造股份有限
公司 2025 年 1-5 月、2024 年度及 2023 年度合并及母公司财务报表审计报告书》
（中兴华审字（2025）第 023408 号）。
了审阅，并出具《南京化纤股份有限公司备考财务报表审阅报告书》（中兴华阅
字（2025）第 020022 号）。
   董事会批准前述审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向
监管部门提交的申报材料。
   该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议、第十一届董事会
第六次独立董事会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
   详见同日披露的《南京化纤股份有限公司 2023 年 1 月 1 日-2025 年 5 月 31
日拟置出资产专项审计报告》
            （中兴华审字（2025）第 023386 号）、
                                   《南京工艺装
备制造股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度及 2023 年度合并及母公司财务
报表审计报告书》
       （中兴华审字（2025）第 023408 号）、
                              《南京化纤股份有限公司
备考财务报表审阅报告书》（中兴华阅字（2025）第 020022 号）。
   该议案已经公司第十一届董事会第六次独立董事会议审议通过，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决，
该项议案获得通过。
  （三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
  由于《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》
   （以下简称“《9 号指引》”）于 2025 年 5 月 16 日修改并公布施行，公司
第十一届董事会第十八次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据现行有效的《9 号指引》进行修改。董事会认为，本次交易符合《9 号指引》
第四条的规定，具体如下：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核
准的风险作出了特别提示。
在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的交易对方合法拥有置入资产
的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，南京工艺将成为
公司的全资子公司。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
  该议案已经公司第十一届董事会第六次独立董事会议审议通过，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
  详见同日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》。
  该议案已经公司第十一届董事会第六次独立董事会议审议通过，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决，
该项议案获得通过。
  （四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条、第四十四条规定的议案》。
  由于《重组管理办法》于 2025 年 5 月 16 日修改并公布施行，公司第十一届
董事会第十八次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》需根据现行有效的《重组管理办法》进行修改。
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，
具体如下：
  （1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告。
  （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  （3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
  （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
  （2）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
  （3）本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。公司
已在《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                （修订稿）》中充分说明并披露最近十二个
月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型
升级可能面临的风险和应对措施。
  该议案已经公司第十一届董事会第六次独立董事会议审议通过，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避了表决，
该项议案获得通过。
  特此公告。
                         南京化纤股份有限公司董事会