海能达: 简式权益变动报告书（一）

             海能达通信股份有限公司
                 简式权益变动报告书
上市公司名称：海能达通信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司证券简称：海能达
上市公司证券代码：002583
信息披露义务人：陈清州
住所：广东省深圳市*****
通讯地址：深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
股份变动性质：持股比例被动变化、股份减少
信息披露义务人之一致行动人：翁丽敏
住所：广东省深圳市*****
通讯地址：广东省深圳市*****
股份变动性质：持股比例被动变化
             签署日期：2025 年 9 月 29 日
                信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
                         《上市公司收购管理办法》、
                                     《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法
规编写本权益变动报告书；
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
  三、依据《中华人民共和国证券法》、
                  《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在海能达通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在海能达通信股份有限公司中拥有权益的股份；
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    第一节 释义
 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、转让方     指   陈清州
信息披露义务人之一致行动人   指   翁丽敏
                    珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募
受让方、恒顺资产        指
                    证券投资基金”）
公司、海能达、上市公司、标
                指   海能达通信股份有限公司
的公司
标的股份            指   海能达通信股份有限公司的股份
                    信息披露义务人及其一致行动人股份数量或持股比例变
本次权益变动          指
                    动
本报告书            指   《海能达通信股份有限公司简式权益变动报告书》
                    陈清州与珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传
《股份转让协议》        指
                    承一号私募证券投资基金”）签署的《股份转让协议》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
中登公司            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股               指   A股普通股股票
元               指   人民币元
    本报告书中涉及持股比例除特殊情形外仅保留两位小数，若出现合计数的尾数与各
分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
                  第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  姓名：陈清州
  性别：男
  国籍：中国
  身份证号：3505831965*****
  住所：广东省深圳市*****
  是否取得其他国家或者地区的居留权：否
  通讯地址：深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
  陈清州任海能达董事长，是上市公司控股股东及实际控制人。
  二、信息披露义务人之一致行动人基本情况
  姓名：翁丽敏
  性别：女
  国籍：中国
  身份证号：3505001967********
  住所：广东省深圳市********
  是否取得其他国家或者地区的居留权：否
  通讯地址：深圳市南山区********
  翁丽敏女士为信息披露义务人陈清州先生配偶，属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
           第三节 权益变动目的及持股计划
  一、本次权益变动的目的
  本次权益变动系因信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份比例被动变化、信息
披露义务人通过大宗交易和集中竞价的方式减持公司股份，以及信息披露义务人通过协议
转让方式转让公司股份。
  本次协议转让系信息披露义务人陈清州先生基于自身资金规划需要而作出的安排，受
让方恒顺资产认可公司的发展前景及长期投资价值。本次交易未触发要约收购，不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。为促进公司长期可持续发展，在公司有需求时，陈清州先
生将考虑在合法合规的前提下，将协议转让所获部分资金用于向公司提供财务资助，以提
升公司抗风险能力，并增强公司运营能力。
  二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内持股计划
  截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无
在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划；若未来发生相关权益变
动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规要求履行信息披露义务。
                     第四节 权益变动方式
   一、本次权益变动方式
回购股份数量为 23,494,300 股，公司总股本由 1,839,573,991 股变更为 1,816,079,691
股，陈清州及其一致行动人合计持股比例由 42.53%被动增加至 43.08%。
的方式累计减持公司股份 51,945,173 股，减持完成后陈清州先生持股比例由 42.12%变为
对象共通过自主行权系统行权 2,539,690 股，公司总股本由 1,816,079,691 股增加至
导致陈清州先生及其一致行动人合计持股比例由 40.22%被动稀释至 40.17%。
号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，陈清州先生拟转让其持有上市公司的无
限售流通股 90,967,400 股（占上市公司总股本的 5.00%）给恒顺资产。股权转让完成后，
陈清州先生将持有公司股份 621,933,484 股，持股比例变为 34.20%，陈清州先生及其一
致行动人合计持股比例由 40.17%变为 35.17%。
   二、本次权益变动前后持股情况
   本次权益变动前，陈清州先生及其一致行动人共持有公司股份 782,446,057 股，持股
比例为 42.53%；本次权益变动后，陈清州先生及其一致行动人翁丽敏女士共持有公司股
份 639,533,484 股，持股比例为 35.17%。具体变动情况如下：
股东名                   本次变动前持股情况                  本次变动后持股情况
        股份性质
 称                持股数量(股）          持股比例（%）     持股数量(股）        持股比例（%）
      合计持有股份         764,846,057       41.58    621,933,484      34.20
陈清州   无限售条件股份         53,243,539        2.90     87,257,821       4.80
      有限售条件股份        711,602,518       38.68    534,675,663      29.40
翁丽敏   合计持有股份          17,600,000        0.96     17,600,000       0.97
     无限售条件股份         17,600,000        0.96    17,600,000    0.97
     有限售条件股份                  0           0             0       0
      合计            782,446,057       42.53   639,533,484   35.17
  三、股份转让协议的主要内容
号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
  转让方：陈清州
  受让方：珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）
  鉴于：
  （1）海能达通信股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家深圳证券交易所上市
的主板上市公司，股票代码：002583，股票简称：海能达，总股本为 1,818,619,381 股；
  转让方陈清州（以下简称“甲方”）系标的公司股东，截至本协议签署之日，甲方持
有标的公司 712,900,884 股股票，占标的公司总股本的 39.2001%。
  （2）受让方珠海市恒顺资产管理有限公司（代表“恒顺传承一号私募证券投资基金”）
（以下简称“乙方”、
         “恒顺资产”或“受让方”），系恒顺传承一号私募证券投资基金的基
金管理人。截至本协议签署之日，乙方未持有标的公司股票。
  （3）乙方拟通过协议转让方式受让甲方持有的标的公司无限售条件流通股
款为 1,017,015,532.00 元（大写：人民币壹拾亿零壹仟柒佰零壹万伍仟伍佰叁拾贰元整）。
  本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经
双方协商一致确定。
本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益
归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除
权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、
股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应
调整。
      ①乙方应在《股份转让协议》签署之日起十五个交易日内，向甲方指定的收款账
户支付转让价款合计人民币 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）；
      ②乙方应在《股份转让协议》签署之日起三十个交易日内，向甲方指定的收款账
户支付转让价款合计人民币 200,000,000.00 元（大写：人民币贰亿元整）；
      ③乙方应在在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书后十五个交易
日内，向甲方指定的收款账户支付转让价款合计人民币 200,000,000.00 元（大写：人民
币贰亿元整）。
      ④乙方应在标的股份过户到乙方名下后三十个交易日内，向甲方指定的收款账户
分批次支付剩余转让价款合计人民币 517,015,532.00 元（大写：人民币伍亿壹仟柒佰零
壹万伍仟伍佰叁拾贰元整）
可在本协议 3.1 条约定的期限前提前支付转让价款。
交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，
完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，
基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
款的，则在乙方足额支付前述总价款后 90 个工作日内，未能完成本协议约定的标的股份
的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除
日起的 30 个工作日内予以返还。
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理乙方持有的前述标的股份，也不由标的公司回购
该等股份。若因标的公司进行权益分派导致乙方持有的公司股份发生变化的，乙方仍将遵
守上述承诺。
部门规章及其他规范性文件，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安
排或谅解的约定；
担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在
被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外。
亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
一号私募证券投资基金具备作为标的公司收购方和标的公司股东的资格。
深交所收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、登记公司或深交所
现行明确的有关规定以及其他适用法律各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费
用由支出方自负。
业秘密（包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体形式体现
的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料）予以保密，除
非该等信息：
  (1)一方已事先书面同意可以披露；
  (2)公共渠道可以获得的；
  (3)从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；
  (4)根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露。
指定或委托的与本次交易相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构之外的第三方或用
于除本次交易外的其它用途。
可抗力及法律法规变化等原因外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反
其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为
而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益）。
甲方于 30 个工作日内将标的股份转回至甲方名下，并承担由此产生的相关全部税费。乙
方已支付股份转让价款的，应由甲方于 30 个工作日内归还给乙方。
代表人签名章，自然人由其本人签字）之日起生效。
响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被
视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
或补充协议生效以前，仍按本协议执行。
任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
方对此等违约行为立即采取措施之日起 30 个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守
约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并追究违约方的违约责任。
书、电子邮件。
视为已送达；
达。
前书面通知对方，否则该变更不对未获得书面通知方发生效力。
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）。
何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致意见的，任何一方均有权提交深圳国际仲
裁院，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约
束力。
续，每份具有同等法律效力。
  四、信息披露义务人作为上市公司董事应当披露的基本情况
息披露义务人陈清州先生作为公司董事长，目前在上市公司拥有权益的股份情况如下：
 股东名称        股份性质             持股数量(股）           持股比例（%）
          合计持有股份                  712,900,884         39.20
  陈清州     无限售条件股份                 178,225,221         9.80
          有限售条件股份                 534,675,663         29.40
  任职人员姓名            其他单位名称                 在其他单位担任的职务
              深圳市海能达投资有限公司              执行董事
              深圳市海能达天安实业有限公司            董事长
    陈清州
              深圳市明明机器人有限公司              执行董事
              深圳海万德科技有限公司               董事、经理
一条至第一百八十四条规定的情形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
  五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，陈清州先生直接持有公司股份 712,900,884 股，占公司总股本
的比例为 39.20%。因陈清州先生为公司董事长，根据董事、监事、高级管理人员任期期
间股份限售的相关规定，信息披露义务人陈清州先生处于限售状态的高管锁定股股份数为
质押股数为 44,200,000 股，质押股数 5,000,000 股,办理完成后陈清州先生质押股数为
限制的情形。
       第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
 签署本报告书前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人未通过证券交易所的集中
交易或大宗交易买卖上市公司股票。
             第六节 其他重要事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露
的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露
的其他信息。
       第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
  信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        信息披露义务人：
                                       陈清州
                  信息披露义务人一致行动人：
                                       翁丽敏
                           签署日期：   年   月   日
                第八节 备查文件
资基金”）签署的《股份转让协议》；
  二、备查地点
  本报告书及备查文件均置于海能达住所，供投资者查阅。
                    附表：简式权益变动报告书
                                基本情况
                                   上市公司所在   深圳市南山区科技园北区北环路
上市公司名称     海能达通信股份有限公司             地        9108号海能达大厦
股票简称       海能达                     股票代码     002583
信息披露义务
                                   信息披露义务
人 及 其 一 致 行 陈清州、翁丽敏                         广东省深圳市*****
                                   人联系地址
动人姓名
拥有权益的股份 增加□     减少■                有无一致行动
数量变化    不变，但持股人发生变化□               人        有■       无□
                                   信息披露义务
信息披露义务人                            人是否为上市
是否为上市公司
        是■              否□         公司实际控制   是■       否□
第一大股东
                                   人
           通过证券交易所的集中交易■                  协议转让■
           国有股行政划转或变更□                    间接方式转让□
权益变动方式     取得上市公司发行的新股□                   执行法院裁定□
           继承□      赠与□         其他■（持股比例被动变化）
           信息披露义务人：陈清州
           股票种类：人民币普通股
信息披露义务
            持股数量：764,846,057股
人及其一致行
动 人 披 露 前 拥 持股比例：41.58%
有权益的股份
数量及占上市
       一致行动人：翁丽敏
公司已发行股
       股票种类：人民币普通股
份比例
       持股数量：17,600,000股
           持股比例：0.96%
本 次 权 益 变 动 信息披露义务人：陈清州
后，信息披露义 股票种类：人民币普通股
务人及其一致
            变动数量：减少142,912,573股
行动人拥有权
益 的 股 份 数 量 变动比例：持股比例减少7.38%
及变动比例      变动后持股数量：621,933,484股
          变动后持股比例：34.20%
          一致行动人：翁丽敏
          股票种类：人民币普通股
          变动数量：0
          变动比例：持股比例增加0.01%
          变动后持股数量：17,600,000股
          变动后持股比例：0.97%
在上市公司中
拥有权益的股
          信息披露义务人的持股变动情况详见“第四节 权益变动方式”
份变动的时间
及方式
是否已充分披
          是□   否 □   不适用■（减持， 不涉及资金来源）
露资金来源
             是□  否□  不适用■
信息披露义务
人 是 否 拟 于 未 截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人及其一致行动人目前暂
来 12 个 月 内 继 无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划；若未来发生相关
续增持       权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规要求履行
          信息披露义务。
信息披露义务
人在此前6个月
是否在二级市
       是□            否■
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
           是□          否■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
           是□          否■
的负债，未解除                     （如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
           是□         否■
是否需取得批
准
是 否 已 得 到 批 是□   否□    不适用■
准
                                  信息披露义务人：
                                                  陈清州
                             信息披露义务人一致行动人：
                                                  翁丽敏
                                      签署日期：   年   月   日
（本页无正文，为《海能达通信股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
                    信息披露义务人：
                                   陈清州
               信息披露义务人一致行动人：
                                   翁丽敏
                       签署日期：   年   月   日