赛力斯: 公司章程（草案）
来源：证券之星
2025-09-29 21:15:34
赛力斯集团股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月
目 录
赛力斯集团股份有限公司章程
赛力斯集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法
律地位，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形
成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上市公司章程指引》及有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份
有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司，承继原重庆
小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。
公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司在重庆
市沙坪坝区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股，于 2016 年 6 月 15 日在
上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境
外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股）
（以下简称“H 股”）
，H 股于【】
年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：赛力斯集团股份有限公司
英文全称：Seres Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
邮政编码：401335
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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更参照本章程第一百一十一条执行。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官（COO）
、首席技术
官（CTO）
、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业，追求成
为行业领跑者。
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第十四条 经依法登记，公司经营范围是：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部
件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用
百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技
术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十条 公司的股份总数为【】股，全部为普通股。公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值 1 元。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股
票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十一条公司注册资本：
【】元人民币。
第二十二条 公司以发起方式设立，发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车
工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华融渝富基业（天
津）股权投资合伙企业（有限合伙），各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下：
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序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例
公司
增股本
有限公司
增股本
华融渝富基业（天 27,684,211 货币资金
业（有限合伙） 资本公积转
增股本
增股本
增股本
增股本
增股本
合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000%
公司设立时发行的股份总数为 526,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
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实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规、相关上市规则规定的以及中国证监会、其他有权监管机构、
公司股票上市地证券监管规定批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
、
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、其他有权监管机构和公司股票上市地证券监管认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）或香港法律法规不时允许的其他方式；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司） 。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
内，不得转让其所持有的本公司股份。
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法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及其他有权监管机构、公司股票上
市地证券监管规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证 H 股股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许
公司按照与《公司条例》 （香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手
续（如需） 。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
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第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及或者本章程规
定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东应向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，股东经公司核实股东身份并签署保密承诺后，根据公司指定方式进行
查阅、复制。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
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规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东、实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
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(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十) 审议批准公司根据《香港上市规则》
（包括但不限于第 14 章及第 14A 章）应
该提交股东会审议的任何交易或事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七） 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他担保情形。
未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
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东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 相关法律、法规、公司股票地上市地证券监管规则要求作出的其他披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人无需是公司
的股东。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受适用法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投
票权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名
以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行
使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同
该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手
表决时投票。
第六十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权根据所适用的股票上
市地证券监管规则委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定
表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
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姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）
，不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有
关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席
该类别股份股东会并有投票权的三分之二以上表决通过。
第八十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联（连）股东的表决情况。
关联（连）股东应当主动申请回避。关联（连）股东不主动申请回避时，其他知情
股东有权要求其回避。
股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人应宣布有关联（连）关系股
东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联（连）方有表决权的股份
总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
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积投票制。
股东会选举 2 名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第八十八条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提出候选人，并经股东会选举产生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；
（二） 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五） 如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照本
章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条 股东会决议应当按照法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管
规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
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及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该董事的
股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会、其他有权监管机构、证券交易所采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
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（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，可连选
连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当以公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履行职
责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事
会或者其专门委员会的组成不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
的规定或者剩余独立董事不能继续符合公司股票上市地证券监管规则相关规定时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
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董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 13 名董事组成，其中 5 名为独立董
事。独立董事至少 3 名且至少占董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当公司对外
投资达到法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规
定中规定的股东会审议标准时，应报股东会批准；当公司对外投资运用资金未达到股票
上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中规定的股东会审议标准时，决定权归属公
司董事会。
第一百一十六条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
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（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议。
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
交股东会审议；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（七） 根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权、债务重组；转让或者受让研究项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十七条 应由董事会批准的关联（连）交易如下：
赛力斯集团股份有限公司章程
（一） 公司与关联（连）方发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易事项；但公司与关
联（连）方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联（连）交易，应提交股东会批准后方可实施；
（二） 根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的关联
（连）交易事项。
（三） 公司为关联（连）方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审
议通过后提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以
外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，
公司不得提供对外担保。
第一百一十九条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司
有权向该无权人或越权人追偿。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
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第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议，约每季一次，由董事长召集，于
会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计
委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专
递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当
于会议召开五日前发出。
第一百二十五条 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开的方式；
（三） 会议期限；
（四） 会议事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八） 发出通知的日期；
（九） 会议联系人及其联系方式。
除本章程另有规定外，董事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、
电子邮件方式发送。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事（董事
授权其他董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额
外限制的，应同时符合其相关规定。
第一百二十九条 董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为原则，
或可以采用书面、视频会议、电话会议、传真或其他电子通信方式召开。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议。
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第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他职
责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联（连）交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证件会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 5 名，必须全部为非执行董事，其中独立董
事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部机制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任、解聘财务负责人；
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（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，
自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和
灵活的处事能力。
本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
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第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总裁 1 名，其他高级管理人员若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
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总裁列席董事会会议。
第一百五十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作制度，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作制度包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）
、副总裁、财务总
监由总裁提名，董事会聘任，首席运营官（COO）
、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总
监对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定、公司股票
上市地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个
会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4
个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在
每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计
年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露。上述财务会计报告、
年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地证券监管机构及相关证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
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司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当
遵循以下规定：
(一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。
(三) 公司的利润分配条件及分配比例如下：
额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可
分配利润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
（1） 公司经营情况良好；
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（2） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；
（3） 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4） 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。在审议修改公
司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
(五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司发生下列情形之一的，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；合并报表或母公司报表当
年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
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第一百八十三条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则
的前提下，公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以特快专递方式送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以传真方式进行；
（五） 以在公司网站、上海证券交易所指定的网站及香港联交所指定的网站上公告
方式进行；
（六） 以公告方式进行；
（七） 以法律、行政法规或其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他形式送出。
就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定、上海证券交易所
网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公
司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何
文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）
）、公司中期报告及中期摘要报告（如适用） 、公司季度报告、会议通知、
上市文件、通函、委派代表书等。公司的 H 股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通
讯的印刷本。
第一百八十四条 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应
根据公司股票上市地证券监管规则所规定的方法刊登。 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者
以传真、电子邮件方式发送。
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第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付递送方之日起
第 4 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人
信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送
达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《上海证券报》
《中国证券报》等媒体和上海证券交
易所网站及香港联交所网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 H 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他
网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资及减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联
交所网站公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
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司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇二条 公司因有本章程第二百〇一条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。债权人应当在
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
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清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
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第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百一十五条 释义
（一） 就本章程而言，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 《香港上市规则》对“控股股东”另有定义的，
在涉及有关事项时，从其规定。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等实体或人员与其直接或者间接控制的企业及人员之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）
关系。本章程 中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”
；
“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“总
裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在重庆市沙坪坝区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百一十九条 本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行；公司章程与有关届时有
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定不
一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市生效。原《赛力斯集团股份有限公司章程》自动失效。
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年【】月
目 录
赛力斯集团股份有限公司章程
赛力斯集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法
律地位，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形
成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上市公司章程指引》及有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份
有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司，承继原重庆
小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。
公司于 2007 年 5 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司在重庆
市沙坪坝区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股，于 2016 年 6 月 15 日在
上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境
外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股）
（以下简称“H 股”）
，H 股于【】
年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：赛力斯集团股份有限公司
英文全称：Seres Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区五云湖路 7 号
邮政编码：401335
赛力斯集团股份有限公司章程
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更参照本章程第一百一十一条执行。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官（COO）
、首席技术
官（CTO）
、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业，追求成
为行业领跑者。
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第十四条 经依法登记，公司经营范围是：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部
件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用
百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技
术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十条 公司的股份总数为【】股，全部为普通股。公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值 1 元。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股
票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十一条公司注册资本：
【】元人民币。
第二十二条 公司以发起方式设立，发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车
工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华融渝富基业（天
津）股权投资合伙企业（有限合伙），各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下：
赛力斯集团股份有限公司章程
序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例
公司
增股本
有限公司
增股本
华融渝富基业（天 27,684,211 货币资金
业（有限合伙） 资本公积转
增股本
增股本
增股本
增股本
增股本
合 计 750,000,000 — 750,000,000 100.0000%
公司设立时发行的股份总数为 526,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
赛力斯集团股份有限公司章程
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规、相关上市规则规定的以及中国证监会、其他有权监管机构、
公司股票上市地证券监管规定批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
、
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、其他有权监管机构和公司股票上市地证券监管认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）或香港法律法规不时允许的其他方式；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司） 。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
内，不得转让其所持有的本公司股份。
赛力斯集团股份有限公司章程
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及其他有权监管机构、公司股票上
市地证券监管规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
保证 H 股股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许
公司按照与《公司条例》 （香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手
续（如需） 。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
赛力斯集团股份有限公司章程
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及或者本章程规
定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东应向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，股东经公司核实股东身份并签署保密承诺后，根据公司指定方式进行
查阅、复制。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
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规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东、实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定以及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
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(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十) 审议批准公司根据《香港上市规则》
（包括但不限于第 14 章及第 14A 章）应
该提交股东会审议的任何交易或事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七） 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他担保情形。
未按审批权限及审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
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东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 相关法律、法规、公司股票地上市地证券监管规则要求作出的其他披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人无需是公司
的股东。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受适用法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投
票权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名
以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行
使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同
该人士是公司的个人股东。有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手
表决时投票。
第六十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权根据所适用的股票上
市地证券监管规则委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定
表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
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姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）
，不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有
关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席
该类别股份股东会并有投票权的三分之二以上表决通过。
第八十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联（连）股东的表决情况。
关联（连）股东应当主动申请回避。关联（连）股东不主动申请回避时，其他知情
股东有权要求其回避。
股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人应宣布有关联（连）关系股
东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联（连）方有表决权的股份
总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
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积投票制。
股东会选举 2 名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第八十八条 董事可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提出候选人，并经股东会选举产生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；
（二） 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五） 如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照本
章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条 股东会决议应当按照法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管
规则及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
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及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该董事的
股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会、其他有权监管机构、证券交易所采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
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（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
在不违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的前提下，可连选
连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当以公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履行职
责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事
会或者其专门委员会的组成不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
的规定或者剩余独立董事不能继续符合公司股票上市地证券监管规则相关规定时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
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董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 13 名董事组成，其中 5 名为独立董
事。独立董事至少 3 名且至少占董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当公司对外
投资达到法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规
定中规定的股东会审议标准时，应报股东会批准；当公司对外投资运用资金未达到股票
上市地证券监管机构和证券交易所相关规定中规定的股东会审议标准时，决定权归属公
司董事会。
第一百一十六条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
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（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议。
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
交股东会审议；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（七） 根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
权、债务重组；转让或者受让研究项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十七条 应由董事会批准的关联（连）交易如下：
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（一） 公司与关联（连）方发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易事项；但公司与关
联（连）方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联（连）交易，应提交股东会批准后方可实施；
（二） 根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的关联
（连）交易事项。
（三） 公司为关联（连）方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审
议通过后提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以
外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，
公司不得提供对外担保。
第一百一十九条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司
有权向该无权人或越权人追偿。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
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第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议，约每季一次，由董事长召集，于
会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计
委员会或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专
递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当
于会议召开五日前发出。
第一百二十五条 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开的方式；
（三） 会议期限；
（四） 会议事由及议题；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八） 发出通知的日期；
（九） 会议联系人及其联系方式。
除本章程另有规定外，董事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者以传真、
电子邮件方式发送。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事（董事
授权其他董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额
外限制的，应同时符合其相关规定。
第一百二十九条 董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为原则，
或可以采用书面、视频会议、电话会议、传真或其他电子通信方式召开。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）董事代为出席会议。
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第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
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（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他职
责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联（连）交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证件会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 5 名，必须全部为非执行董事，其中独立董
事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部机制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任、解聘财务负责人；
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（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，
自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和
灵活的处事能力。
本章程第一百〇一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
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第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总裁 1 名，其他高级管理人员若干名，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书之外的其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
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总裁列席董事会会议。
第一百五十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作制度，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作制度包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）
、副总裁、财务总
监由总裁提名，董事会聘任，首席运营官（COO）
、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总
监对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定、公司股票
上市地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个
会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4
个月内且在股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在
每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计
年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露。上述财务会计报告、
年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地证券监管机构及相关证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
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司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当
遵循以下规定：
(一) 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。
(三) 公司的利润分配条件及分配比例如下：
额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可
分配利润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
（1） 公司经营情况良好；
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（2） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；
（3） 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4） 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(四) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。在审议修改公
司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
(五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司发生下列情形之一的，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；合并报表或母公司报表当
年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营活动产生的现金流量净额为负数。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
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第一百八十三条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则
的前提下，公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以特快专递方式送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以传真方式进行；
（五） 以在公司网站、上海证券交易所指定的网站及香港联交所指定的网站上公告
方式进行；
（六） 以公告方式进行；
（七） 以法律、行政法规或其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他形式送出。
就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，均可通过公司指定、上海证券交易所
网站及香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发送给股东。上述公司通讯指由公
司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何
文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）
）、公司中期报告及中期摘要报告（如适用） 、公司季度报告、会议通知、
上市文件、通函、委派代表书等。公司的 H 股股东亦可以书面方式选择获得上述公司通
讯的印刷本。
第一百八十四条 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应
根据公司股票上市地证券监管规则所规定的方法刊登。 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送，或者
以传真、电子邮件方式发送。
赛力斯集团股份有限公司章程
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付递送方之日起
第 4 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人
信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送
达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《上海证券报》
《中国证券报》等媒体和上海证券交
易所网站及香港联交所网站为刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 H 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他
网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资及减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联
交所网站公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在本章程规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
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司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇二条 公司因有本章程第二百〇一条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知、公告债权人；
（二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章
程规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。债权人应当在
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
赛力斯集团股份有限公司章程
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
赛力斯集团股份有限公司章程
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百一十五条 释义
（一） 就本章程而言，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 《香港上市规则》对“控股股东”另有定义的，
在涉及有关事项时，从其规定。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等实体或人员与其直接或者间接控制的企业及人员之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）
关系。本章程 中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”
；
“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“总
裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
赛力斯集团股份有限公司章程
有歧义时，以在重庆市沙坪坝区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百一十九条 本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行；公司章程与有关届时有
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定不
一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市生效。原《赛力斯集团股份有限公司章程》自动失效。
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