索辰科技: 董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

        上海索辰信息科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
  上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、
                           “索辰科技”或“公
司”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以
支付现金方式收购马国华、田晓亮、前海股权投资基金（有限合伙）（简称“前
海股权”）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华宇科创”）、
林威汉、王琳、谷永国、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
                              （简称“北
京幸福”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（简称“中原前海”）、北京朗润
创新科技有限公司（简称“朗润创新”）持有的北京力控元通科技有限公司（以
下简称“力控科技”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购力控科技 60%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本
次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                      单位：万元
                                                      占上市公司
   项目    标的公司         上市公司         交易金额        选取指标
                                                        比重
 资产总额     26,042.50   307,047.11               资产总额    8.48%
 资产净额       811.19    285,404.30               交易金额    6.73%
 营业收入     21,747.61    37,881.33       -       营业收入   57.41%
  如上表所示，标的公司 2024 年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例
超过 50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
  关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，
本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司控股股东为陈灏先生，实际控制人为陈灏先生。最近 36
个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控
股股东、实际控制人不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
  特此说明。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《上海索辰信息科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构
成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
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