澄星股份: 江苏澄星磷化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

            江苏澄星磷化工股份有限公司
           董事、高级管理人员薪酬管理制度
                （2025 年 9 月制定）
                  第一章 总则
  第一条 为进一步加强江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极
性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制
定本制度。
  第二条   本制度适用于公司董事（包括独立董事）以及《公司章程》规定的高级管
理人员。
  第三条   公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键
岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
  公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
  （一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼
顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
  （二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
  （三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
  （四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
                第二章 薪酬管理机构
  第四条   董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
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  （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及《公司章程》规定的其
他事项。
  董事会薪酬与考核委员会的职责权限、决策程序等事项按照《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》执行。
  第五条   公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事
薪酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
  高级管理人员薪酬事项由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
  会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬
发放是否符合内部控制要求。
  第六条   公司人力资源管理部门、财务管理部门、董事会秘书办公室等相关部门配
合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
                第三章 薪酬标准和发放
  第七条   在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按其在公司担任的具
体职务领取相应的薪酬并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核，不另行领取
董事津贴。
  不在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事原则上不领取董事津贴，其按
照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交
通、住宿等合理费用由公司承担。
  独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，并在股东会审议通过后发放。
  第八条   高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬，实行年薪制，年薪
水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
  （一）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定，按月发放；
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  （二）绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考
核结果按各考核周期在考核后发放。
  第九条    董事、高级管理人员存在特定情形需适用其他薪酬方案的，经股东会或董
事会审议通过后可以采用其他薪酬方案。
  第十条    公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
  第十一条    公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得
税由公司统一代扣代缴。
  第十二条    薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作
相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定
期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
  （一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及岗位
职责调整等；
  （二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营活动
产生重大影响等。
  第十三条    公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不
予发放绩效薪酬或津贴：
  （一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
  （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
  （三）严重损害公司利益的；
  （四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
  （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
  第十四条    公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
  公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
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                  第五章 附则
  第十五条   本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度生效后，如与有关法律、法规、规范性文件及依法修订后的《公司章程》
相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订本制
度。
  第十六条   本制度由公司董事会负责根据有关法律、法规及规范性文件进行修改并
负责解释。
  第十七条   本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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