利扬芯片: 董事、高级管理人员离职管理制度（2025年9月）

   广东利扬芯片测试股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025 年 9 月）
    广东利扬芯片测试股份有限公司
   董事、高级管理人员离职管理制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引》）等法律法
规、规范性文件及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满离任、辞任、
被解除职务或其他原因离职的情形。
             第二章 离职情形与程序
  第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，董事、高
级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之
日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交
易日内披露董事、高级管理人员辞任有关情况。
  公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离
任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说
明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
  第四条 除《监管指引》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《监管指引》、上海证券交易所其
他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
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  （二）审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任主任委员的会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  第五条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
  第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应
当依法解除其职务：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
  董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情
形的，应当立即停止履职；出现第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
  第七条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事（职工代表董事由职
工代表大会解任），决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，
决议作出之日解聘生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事或
高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的
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合理数额。提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
          第三章 移交手续与未结事项处理
  第八条 董事、高级管理人员应于离职生效后五日内向董事会办妥所有移交
手续，完成工作交接，移交包括但不限于全部文件、印章、数据资产、财务资料、
未完结事项的说明及处理建议以及其他公司要求移交的文件或物品等；移交完成
后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》，交接记录及《离
职交接确认书》由董事会秘书存档备查。
  第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。
  离职人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展。
  第十条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
            第四章 离职后的责任及义务
  第十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及上海证券交易
所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
  董事、高级管理人员应当在离任后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
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  第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在离职后并不当然解除，在本条第二款规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或
者终止。
  董事、高级管理人员离职后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保
密的义务至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为离职后两年。
  任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
  第十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续
核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
  第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事
责任。
                    第五章 附则
  第十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
  第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
  第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
  第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
                          广东利扬芯片测试股份有限公司董事会