利扬芯片: 董事会审计委员会议事规则（2025年9月）

        广东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会会议规则（2025年9月）
    广东利扬芯片测试股份有限公司
         董事会审计委员会议事规则
                    第一章 总则
  第一条    为明确广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会审计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市
公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《广东
利扬芯片测试股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制
定本议事规则。
  第二条    董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会
负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公
司财务信息及其披露，以及公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运
行的重大投资项目进行风险分析。
  审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其
他部门和个人的干预。
                   第二章 人员组成
  第三条    审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有 1
名独立董事为符合有关规定的专业会计人士。
  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验
和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
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  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第五条    审计委员会设主任委员一名，主任委员由会计专业的独立董事担任，
负责召集会议及主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会选举产生。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可以连选连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、
法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补
足委员人数。
  第七条    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事
规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
  当出现下列情形之一的，在补选出委员就任之前，原委员仍应当按照有关
法律法规、《规范运作》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继
续履行职责：
 （一）委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主
任委员的会计专业人士；
 （二）独立董事辞任导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  第八条    审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式
向审计委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委员会可
以建议董事会予以撤换。
  第九条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使
内部审计监督权，内部审计部门具体职责及工作安排按照《内部审计制度》执行。
                   第三章 职责权限
  第十条    审计委员会的主要职责权限:
 （一）检查公司财务；
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 （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
《规范运作》《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
 （五）向股东会会议提出提案；
 （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
 （七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
 （八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
 （九）审核公司的财务信息及其披露；
 （十）监督及评估公司的内部控制；
 （十一）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
     第十一条   董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员
认为有必要，可以召开会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
     第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
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能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  审计委员会应当定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
  第十三条   审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合
法权益。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关
规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
  审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其
他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
的建议。
  第十四条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，
并监督审计活动。内部审计部门及其下设工作组在监督检查公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构如发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第十五条 审计委员会应当根据外部监管规定，结合公司内部审计部门的实际
运行的有效性与现存需求，对内部审计部门结构进行科学优化，确保其高效履职。
  内部审计部门应当保持独立性，配合专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，亦不得与财务部门合署办公。
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  第十六条    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措
施。
  第十七条    公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
 （三）督促公司内部审计计划的实施；
 （四）指导内部审计部门及其下设工作组的有效运作。公司内部审计部门及
其下设工作组应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，内部审计部
门及其下设工作组发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；
 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
 （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常、存在其
他违法违规行为，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确
的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查。
  第十九条 审计委员会督促内部审计部门对相关问题线索进行检查时，应当
指导内部审计机构制定检查方案，对检查的重点事项、重点领域进行审核，且应
当确保不受管理层干扰。当公司内部核查难以厘清财务造假涉及的范围、领域、
人员，或者面临较大困难阻碍时，审计委员会可以聘请第三方中介机构协助工作，
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如开展独立调查、出具专业意见等，费用由公司承担。
  第二十条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
  前款第（三）项所称评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信
息安全管理、风险承担能力水平等。
  审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息
或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关
会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述。
  审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计
师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业
质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意
见。
  第二十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
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  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
  第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本议事规则及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担。
  情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
  第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
                   第四章 决策程序
  第二十四条 公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
 （一）公司相关财务报告及财务资料；
 （二）内部审计部门和外部审计机构的工作报告；
 （三）外部审计合同及相关工作报告；
 （四）公司对外披露信息情况；
 （五）公司重大关联交易审计报告；
 （六）其他相关事宜。
  第二十五条     审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并
将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
 （一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
 （二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     广东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会会议规则（2025年9月）
 （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否
符合相关法律法规；
 （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
 （五）其他相关事宜。
                第五章 议事规则
  第二十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能
履行职务或者拒绝履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
事委员代为履行职责。
  审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。
  审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书
面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
  第二十七条   审计委员会会议每季度至少召开一次，应早于董事会会议召开。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，
可以召开会议。
  第二十八条   在会议召开前三日(不包括开会当日)，召集人将会议召开日期
和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。会议通知可采用传真、微信及其
他电子通讯、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、
电子邮件、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
  经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，并在会议上做出说明。
  第二十九条 审计委员会会议须经三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第三十条    为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，召
集人在会议召开三日前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助召集人按
期提供信息。
  第三十一条 三分之一以上委员认为资料不完整或者不充分，提出缓开委
员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
     广东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会会议规则（2025年9月）
  第三十二条   审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。
  每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，
应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书
应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
  本议事规则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
  授权委托书应至少包括以下内容：
 （一）委托人姓名；
 （二）被委托人姓名；
 （三）代理委托事项；
 （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
 （五）委托人签名和签署日期；
 （六）授权范围和期限。
  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。
  第三十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采
取现场、现场结合通讯或通讯表决的方式召开。
  审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
  第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
  第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
  第三十七条   审计委员会会议须形成书面记录，会议记录包括以下内容：
     广东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会会议规则（2025年9月）
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
 （三）会议议程、议题；
 （四）委员发言要点；
 （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；
 （六）会议记录人姓名；
 （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  会议记录应当真实、准确、完整、充分反映与会人员对所审议事项发表
的意见。与会委员应当代表其本人或委托其代为出席会议的委员对会议记录
和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
  第三十八条 审计委员会会议结束，董事会秘书对审计委员会的会议记录
和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
  审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。在公
司存续期间，保存期不少于十年。
  第三十九条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信
息。在公司依法定程序将审计委员会会议材料、会议决议予以公开之前，与会委员和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。
                 第六章 附则
  第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本议事规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
  第四十一条 本议事规则所称“以上”、“不少于”含本数；“过”、“低
于”不含本数。
  第四十二条   董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。
  第四十三条   本议事规则自董事会审议通过之日起生效及实施。
   广东利扬芯片测试股份有限公司董事会审计委员会会议规则（2025年9月）
第四十四条   本议事规则由公司董事会解释和修订。
                      广东利扬芯片测试股份有限公司董事会