国星光电: 国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

 国泰海通证券股份有限公司
          关于
佛山市国星光电股份有限公司
  主板向特定对象发行股票
           之
       上市保荐书
     保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
       二〇二五年九月
佛山市国星光电股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
                声 明
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人”或“本
保荐人”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为
本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
  本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
                          （下称《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
  （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市国星光电股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）。
佛山市国星光电股份有限公司                                                               向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
                                                           目 录
      九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐结论 ......... 22
佛山市国星光电股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
  一、发行人概况
  （一）发行人基本情况
中文名称       佛山市国星光电股份有限公司
股票上市地      深圳证券交易所
股票简称       国星光电
股票代码       002449
成立日期       1981 年 8 月 31 日
上市日期       2010 年 7 月 16 日
法定代表人      雷自合
董事会秘书      李文强
注册资本       618,477,169 元
公司注册地址     广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
公司住所       广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
统一社会信用代码   914406001935264036
公司联系电话     0757-82100271
公司传真       0757-82100268
公司网址       www.nationstar.com
所属行业       计算机、通信和其他电子设备制造业
           制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通
           信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，
           电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光
           电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项
公司经营范围
           目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本
           企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
           关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动。）
  （二）主营业务情况
  国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及
其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器件研发、制造与销售，
主要产品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产
品及第三代化合物半导体封测产品等。
  （三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024
佛山市国星光电股份有限公司                             向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2025 年 1-6
月财务报表未经审计。
  （1）合并资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目        2025.06.30       2024.12.31        2023.12.31         2022.12.31
流动资产合计            370,910.50           384,125.96       396,729.14      379,300.53
非流动资产合计           239,353.53           240,801.97       255,912.17      278,686.65
资产总计              610,264.03           624,927.93       652,641.31      657,987.18
流动负债合计            199,343.49           209,691.52       234,058.43      207,971.29
非流动负债合计            28,534.79            32,820.25        38,238.89       74,661.49
负债合计              227,878.28           242,511.76       272,297.31      282,632.78
所有者权益合计           382,385.75           382,416.16       380,344.00      375,354.41
  （2）合并利润表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目       2025 年 1-6 月          2024 年度           2023 年度        2022 年度
营业收入               168,124.44          347,286.03       354,163.72      357,988.57
营业利润                 2,306.44            3,641.48         7,983.95       12,316.26
利润总额                 2,388.85            4,919.80         8,212.36       13,031.33
净利润                  2,457.10            5,437.55         8,553.55       12,127.37
归属于母公司股东的净利润         2,457.23            5,153.01         8,563.53       12,133.98
少数股东损益                   -0.13            284.55             -9.98           -6.61
  （3）合并现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月            2024 年度         2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额             -670.88          24,010.83       38,964.09     39,144.92
投资活动产生的现金流量净额           -1,313.51           -8,429.27     -30,135.49    -42,079.55
筹资活动产生的现金流量净额          -14,847.28          -16,967.30     -16,453.98     43,071.00
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额           -16,587.30             -391.14      -7,351.13     41,112.54
佛山市国星光电股份有限公司                          向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
      项目          2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度            2022 年度
期末现金及现金等价物余额           96,894.46       113,481.76        113,872.91        121,224.04
                                                                          单位：万元
      项目           2025 年 1-6 月        2024 年度           2023 年度            2022 年度
非流动性资产处置损益（包括已计
                            -0.11          -120.70           -126.84              84.09
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关、符合国家
政策规定、按照确定的标准享有、          1,321.83         3,489.03          3,911.37           5,511.38
对公司损益产生持续影响的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业持
有金融资产和金融负债产生的公              20.41          360.91            411.95               29.47
允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公
                                   -              -                   -        1,293.56
司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
非经常性损益总额                 1,424.70         5,047.90          4,575.87           7,685.40
减：所得税影响额                  191.04           357.92            340.27             502.35
减：少数股东权益影响额（税后）                 0.06       360.64               0.24               0.12
归属于公司普通股股东的非经常
性损益净额
     项目
资产负债率（母公司）            32.91%           35.65%             38.78%              40.10%
资产负债率（合并）             37.34%           38.81%             41.72%              42.95%
流动比率（倍）                 1.86              1.83               1.70                1.82
速动比率（倍）                 1.36              1.39               1.29                1.38
应收账款周转率（次）              4.32              5.60               6.82                6.40
存货周转率（次）                3.10              3.30               3.32                3.40
每股经营活动产生的现金流
                        -0.01             0.39               0.63                0.63
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）            -0.27             -0.01              -0.12               0.66
研发费用占营业收入的比重           5.44%             5.50%              5.12%               4.79%
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  注：财务指标计算公式为：
  根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和
每股收益如下表所示：
  （1）净资产收益率
                                       加权平均净资产收益率
   报告期利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
  （2）每股收益
                                       每股收益（元/股）
                       基本每股收益                             稀释每股收益
  报告期利润                                          2025
                                                 年 1-6
                                                  月
归属于公司普通股股东
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的      0.02    0.01      0.07    0.08     0.02    0.01    0.07    0.08
净利润
  （四）发行人存在的主要风险
  （1）宏观经济环境波动风险
  公司主要从事 LED 器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于显
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示、照明、消费电子、家电、汽车等领域，属于电子元器件行业的半导体光电器
件制造业。由于国际地缘政治动荡，宏观经济具有不可预测和不确定性风险，可
能对公司业务开展产生一定影响。如公司不能灵活调整应对宏观经济的变化，可
能会给公司经营带来不确定性风险。
  （2）行业及市场竞争加剧的风险
  随着 LED 行业工艺技术的不断迭代，市场竞争也日益加剧，部分产品的盈
利空间面临收窄的挑战。若公司不能紧跟行业发展趋势，开发出拥有自主知识产
权的新产品、新技术，通过差异化产品抢占中高端市场份额，则可能面临技术与
产品开发落后于市场需求的风险。
  （1）原材料价格波动风险
  公司核心原材料主要为芯片、支架、贵金属等，芯片供应周期波动较大，贵
金属采购价格易受现货市场价格、周期性供求变化影响，如果未来原材料价格上
涨，公司无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利
用率等手段稳定产品成本，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
  （2）质量控制风险
  公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭
代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的
质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化
生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营
业绩造成不利影响。
  （3）人才流失风险
  公司在长期的研发创新和管理创新实践中打造了一支精通专业技术及创新
成果转化的研发队伍，培养了具有丰富行业经验的管理团队。随着行业竞争日益
加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。
如果公司不能及时实施有效的中长期激励机制以稳定现有核心技术人员、技术骨
干和关键管理人员，则可能造成人才流失，导致公司综合竞争力下降。
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   （4）境外业务风险
   报告期内，国星光电境外业务收入占营业收入的比例分别为 22.25%、20.63%、
存在一定差异，公司境外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发
生波动或公司境外客户所在地的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司
的境外业务可能受到不利影响，进而导致公司境外业务收入和利润下降的风险。
   （1）应收账款收回风险
   截至 2025 年 6 月末，公司的应收账款账面价值为 82,509.65 万元，占流动资
产的比例为 22.25%，占总资产的比例为 13.52%，应收账款规模较大。随着公司
业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境
变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，
公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
   （2）存货跌价风险
   截至 2025 年 6 月末，公司存货的账面价值为 99,028.77 万元，占流动资产的
比例为 26.70%，占总资产的比例为 16.23%，存货规模较大。由于公司所处的 LED
行业技术更新迭代较快，如果行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司的存
货可能出现价格急剧下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险。
   （3）汇率波动风险
   报告期内，公司境外收入占比超过 20%，相应的货款主要以美元结算，如果
人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增
加，从而对公司净利润造成不利影响。
   （4）业绩下滑的风险
   报告期内，公司的营业收入分别为 357,988.57 万元、354,163.72 万元、
万元、8,563.53 万元、5,153.01 万元和 2,457.23 万元。报告期内，公司归属于母
公司股东的净利润呈下降趋势。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业
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竞争加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公
司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。
  （1）募投项目的实施风险
  本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的
可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本
和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
  （2）产能扩张后不能及时消化的风险
  募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果
相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能
不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
  （3）研发失败的风险
  本次募集资金投资项目包括国星光电研发实验室项目，建设内容主要为公司
未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和设备采购等。随
着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，若公司今后未能准
确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，可能导致公司研发进度
不及预期，因此存在一定的研发失败的风险，对公司未来发展产生一定不利影响。
  （4）即期回报摊薄的风险
  本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及
净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内
难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
  （5）募投项目效益不及预期的风险
  公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、
市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至
产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目
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可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资
金不能及时到位、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募
集资金投资项目面临无法实现预期效益的风险。
  （1）发行失败或募集资金不足的风险
  本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所
审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时
间，均存在不确定性。同时，本次发行方案为向包括佛山照明在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金，投资者的认购意
向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失
败的风险。因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，
提醒广大投资者注意风险。
  （2）股市波动的风险
  本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基
本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、
国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，
使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
  二、本次申请上市的证券发行情况
发行证券的类型    境内上市人民币普通股（A 股）
           最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 98,132.39 万元）除
 拟发行数量     以 发 行 价 格 确 定 ， 且 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
 证券面值      1.00 元/股
           本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所
           审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会或
 发行价格
           董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发
           行对象申购报价的情况确定
募集资金总额     不超过 98,132.39 万元（含本数）
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        佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
  限售期   除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购的股份自发行结束之日
        起 6 个月内不得转让。
        本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。公司将在获得中国
 发行方式   证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不
        超过 35 名特定对象发行 A 股股票
  三、保荐人相关情况
  （一）保荐代表人
  国泰海通证券指定徐振宇、王宁作为国星光电本次向特定对象发行 A 股股
票的保荐代表人。
  徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。
先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有
限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债
项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO 项目、创业板大禹节水集团股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公
开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目、主板广东和
胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  王宁先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，会计学硕士，保荐代表人，
中国注册会计师，获法律职业资格、税务师职业资格。曾参与创业板广东泰恩康
医药股份有限公司 IPO 项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板
佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东和胜工业铝材股
份有限公司向特定对象发行项目等。王宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  （二）项目协办人
  项目协办人：郑子健先生，国泰海通证券投资银行部助理，金融学硕士，中
国注册会计师。曾参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO 项目、主板广东
和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。郑子健先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
佛山市国星光电股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
  （三）其他项目组成员
  项目组其他成员：张震、高嘉诚、许伟杰、孙志勉、张贵阳、周铸拉娃。
  （四）联系方式
  联系地址：广东省广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 2701 室
  联系电话：021-38031760
  传真：021-68876330
   四、保荐人与发行人的关联关系
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
  截至 2025 年 8 月 27 日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股
东账户持有国星光电股票 7,483 股，占总股本的 0.0012%；国泰君安国际控股有
限公司战略与行政办公室持有国星光电股票 26,000 股，占总股本的 0.0042%；以
上合计持有国星光电股票 33,483 股，占总股本的 0.0054%。
  除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间
接的股权关系或其他利益关系。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
  截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
  截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取
消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
  截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
  （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
  截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
  五、保荐人承诺事项
  （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
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管措施和深交所的自律监管；
  （二）保荐人同意推荐佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
  （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
  六、本次向特定对象发行 A 股股票上市的批准和授权
  （一）董事会审议程序
  发行人于 2025 年 7 月 10 日召开第六届董事会第八次会议。会议逐项审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事
项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，
并决定将有关议案提交股东大会审议。
  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰海通证券经核查认为，
发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
  （二）股东会审议程序
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
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报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关
于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的
议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
    根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及上海市锦天城律师事务所出
具的相关法律意见书，国泰海通证券经核查认为，上述股东会已经依照法定程序
作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。
    七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
    （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
    综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
    （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明
形
    保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相
关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的
证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第
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十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
  经核查，本次发行股票募集资金拟用于超高清显示 Mini/Micro LED 及显示
模组产品生产建设项目、光电传感及智能健康器件产业化建设项目、智慧家居显
示及 Mini 背光模组建设项目、智能车载器件及应用建设项目、国星光电研发实
验室项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  发行人本次募集资金将主要用于超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产
品生产建设项目、光电传感及智能健康器件产业化建设项目、智慧家居显示及
Mini 背光模组建设项目、智能车载器件及应用建设项目、国星光电研发实验室
项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直
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接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
  发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实
施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合上述规定。
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
  （1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股
票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截
至本上市保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感
的事项。
  （2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股
票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体
要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书签署之日，发行人本次向特
定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同
认识的重大无先例情形。
  （3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行
全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信
息。
  （4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、
高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员
不存在重大违法违规情形。
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  本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额
（不超过 98,132.39 万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总
股本的 30%，即不超过 185,543,150 股（含本数）。
  公司前次募集资金为 2015 年 6 月增发股票，资金到位时间距离本次发行董
事会决议日的时间间隔已超过 18 个月。
  本次证券发行募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设
项目、光电传感及智能健康器件产业化建设项目、智慧家居显示及 Mini 背光模
组建设项目、智能车载器件及应用建设项目、国星光电研发实验室项目和补充流
动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为
本性支出共计 26,614.82 万元，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比
例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司
亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
  本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融
资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次
发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
  发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为
导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信
息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
  综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
  本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名特定投资者，
其中，佛山照明对本次向特定对象发行 A 股股票的认购金额为 11,600.00 万元，
未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询
价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股
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份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
  除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资
者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
  除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司
董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申
购报价等情况确定。
  因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
  最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事
会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）
协商确定。
  因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
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息事项，发行价格将作相应调整。
  因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
规定
  本次发行的发行价格和除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
  因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定。
  佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除
佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。”的规定
  公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
  本次发行完成前后，发行人的控股股东均为佛山照明，实际控制人均为广晟
控股集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
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  （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
不超过发行前总股本的 30%，符合上述适用意见的规定。
决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月，符合上述适用意见的规定。
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。
  综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
  八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
       事项                         安排
                    在本次向特定对象发行 A 股股票上市当年的剩余时
（一）持续督导事项           间及以后 1 个完整会计年度内对国星光电进行持续督
                    导。
股东、其他关联方违规占用发行人资    司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
源的制度                执行有关制度。
                    根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
                    的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
管人员利用职务之便损害发行人利
                    用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
益的内控制度
                    理制度、会计核算制度和内部审计制度。
                    督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
联交易公允性和合规性的制度，并对
                    合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
关联交易发表意见
                    关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
                    体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
                    定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
                    股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
投资项目的实施等承诺事项
                    意见。
                    督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
                    注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
事项，并发表意见
                    性发表独立意见。
                    提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
                    有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
行持续督导职责的其他主要约定
                    明。
佛山市国星光电股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
      事项                         安排
（三）发行人和其他中介机构配合保   对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐人履行保荐职责的相关约定      做出解释或出具依据。
（四）其他安排            无。
  九、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A 股股票上市的保荐
结论
  发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管
理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A 股
股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因
此，保荐人同意推荐国星光电向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
  （以下无正文）
佛山市国星光电股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
  （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有
限公司主板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
                     郑子健
保荐代表人：
                     徐振宇               王   宁
内核负责人：
                     杨晓涛
保荐业务负责人：
                     郁伟君
保荐机构法定代表人（董事长）：
                     朱     健
                               国泰海通证券股份有限公司
                                   年       月   日