国星光电: 上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
来源：证券之星
2025-09-28 17:05:35
上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国
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星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、国星
指 佛山市国星光电股份有限公司
光电、上市公司
佛山市国星光电科技有限公司，系佛山市国星光电股份有限公
国星公司 指
司的前身
本次发行、本次向特
指 佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
定对象发行
佛山电器照明股份有限公司，系发行人控股股东，亦系本次发
佛山照明 指
行之认购对象
广晟控股集团 指 广东省广晟控股集团有限公司，系发行人实际控制人
佛山市西格玛创业投资有限公司，系发行人第一大股东，佛山
佛山西格玛 指
照明之全资子公司
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司，系发行人全资子公司
国星电子 指 佛山市国星电子制造有限公司，系发行人全资子公司
高州国星 指 高州市国星光电科技有限公司，系发行人全资子公司
新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司，系发行人全资子公司
风华芯电 指 广东风华芯电科技股份有限公司，系发行人控股子公司
南阳宝里钒业股份有限公司，系发行人控股子公司，已于 2025
宝里钒业 指
年 1 月注销
河南龙宇钒业有限公司，系宝里钒业全资子公司，已于 2025
龙宇钒业 指
年 1 月注销
报告期 指 2022年1月1日至2025年6月30日
最近一期 指 2025年1至6月
保荐机构、保荐人、
指 国泰海通证券股份有限公司
主承销商
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
本法律意见书 指
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
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司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书》（申报稿）
发 行 人 会 计 师 出 具 的 XYZH/2023GZAA1B0280 号 、
《审计报告》 指 XYZH/2024GZAA1B0005 号、XYZH/2025GZAA1B0007 号《审
计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《佛山市国星光电股份有限公司章程》
中国法定货币人民币元、万元、亿元，本报告中另有不同表述
元、万元、亿元 指
的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025
年第一次临时股东会审议。
发行人董事会于 2025 年 7 月 11 日公告了《佛山市国星光电股份有限公司
年 7 月 11 日向发行人全体股东发出了召开 2025 年第一次临时股东会的通知。
（二）2025 年 7 月 29 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议批
准了与本次发行有关的下述议案：
（1）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值人民币 1 元；
（2）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将
在股东会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效
期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式：
本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名特定投资者，
其中，佛山照明对本次向特定对象发行 A 股股票的认购金额为 11,600.00 万元，
未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询
价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股
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份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资
者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相
关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）
根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发
行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议
通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵
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照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发
行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（5）发行数量：
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相
应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司
董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）限售期：
本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发
行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接
和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）上市地点：深圳证券交易所；
（8）募集资金用途：
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本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
号
超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品
生产建设项目
合 计 99,252.39 98,132.39
注：本次发行之预案董事会召开前 6 个月内，公司存在拟投入的财务性投资共计 1,120.00
万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募
集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行
完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（10）议案有效期：本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提
交公司股东会审议通过之日起 12 个月。
议案》
析报告的议案》
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报措施及相关主体承诺事项的议案》
宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、
发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监
管部门的反馈意见；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
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授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项（包括但不限于募集资金投向和实
际使用金额）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期
或终止实施；
（8）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资
金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
授权的有效期为 12 个月内，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计
算。
经本所律师核查，发行人本次发行事项已获得履行国有资产监督管理职责的
主体同意，发行人 2025 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、
表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本
次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人
股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的
授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交
易所审核通过并报中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师核查，发行人
的基本情况如下：
名称 佛山市国星光电股份有限公司
统一社会信用代码 914406001935264036
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市禅城区华宝南路 18 号
法定代表人 雷自合
注册资本 61,847.7169 万元
成立日期 1981 年 8 月 31 日
营业期限 1981 年 8 月 31 日至长期
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，
交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光
电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类
产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、
经营范围 咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 佛山市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由国星
公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
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（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份
有限公司
次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751 号），核准发行人公开发行新股
不超过 5,500 万股；根据深圳证券交易所出具的《关于佛山市国星光电股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（[2010]229 号），发行人首次公开发行的
股票于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“国星光电”，证券
代码为“002449”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下
列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股
的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三
条的规定。
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等
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作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据发行人会计师出具的 XYZH/2025GZAA1B0007 号《审计报告》，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的
禁止性规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。
（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现
任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理
办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定。
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（5）根据发行人控股股东取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以
及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。
（6）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及书面确认，
并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的
禁止性规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
“超高清显示 Mini/MicroLED 及显示模组产品生产
本次发行募集资金将用于
建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini
背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项
目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对
象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象为包括公司控股股东佛山照
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
明在内的不超过 35 名特定投资者。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象佛山照明认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资
产的 30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》第一
条的规定。
人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 185,543,150 股，未超
过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项
的相关要求。
华验字[2015]49010010 号），截至 2016 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已
经全部使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换
公司债券等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本
使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相
关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合本次发行的实质条件。
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四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
经本所律师核查发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机
软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机
器设备、注册商标、专利权（详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要
财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、
实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立
完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，
具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”）。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持股比例 持股数量 限售股份数
序号 股东姓名/名称 股东性质
（%） （股） （股）
佛山市西格玛创业
投资有限公司
佛山电器照明股份
有限公司
香港中央结算有限
公司
合计 — 26.10% 161,444,640 0
注：上述前十大股东中，佛山照明持有佛山西格玛 100%股权，郭冰和闫兴为夫妻关系。
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（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股东佛山照明直接持有发行人 53,066,845
股股份，持股比例为 8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的股
份数量为 79,753,050 股，持股比例为 12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛山
西格玛合计持有发行人 132,819,895 股股份，持股比例为 21.48%，佛山照明为发
行人的控股股东。佛山照明的基本情况如下：
名称 佛山电器照明股份有限公司
统一社会信用代码 91440000190352575W
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 万山
注册资本 154,877.823 万元
成立日期 1992 年 10 月 20 日
营业期限 1992 年 10 月 20 日至长期
一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电
器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销
售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置
制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、
电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；
通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；
机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其
他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；
经营范围
卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、
液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费
设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施管理；家用电
器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗
器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
住所 佛山市禅城区汾江北路 64 号
登记机关 佛山市市场监督管理局
股权结构（前十大 股东名称 持股比例
股东） 香港华晟控股有限公司 12.85%
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佑昌灯光器材有限公司 9.57%
广东省电子信息产业集团有限公司 9.35%
广东省广晟控股集团有限公司 8.45%
中央汇金资产管理有限责任公司 2.16%
国证国际证券(香港)有限公司 2.07%
广晟投资发展有限公司 1.66%
张少武 1.11%
庄坚毅 0.78%
招商证券（香港）有限公司 0.59%
注：2025 年 1 月，佛山照明回购的 1,300 万股 A 股股份完成注销，注销完成后，佛山照明
总股本变更为 153,577.823 万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。
佛山西格玛的基本情况如下：
名称 佛山市西格玛创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440600661491804M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钟吟
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年 4 月 26 日
营业期限 2007 年 4 月 26 日至长期
项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控
商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨
经营范围 询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住所 佛山市禅城区华宝南路 18 号内办公楼 2 楼 207 室
登记机关 佛山市市场监督管理局
股东名称 持股比例
股权结构
佛山电器照明股份有限公司 100.00%
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人为广晟控股集团。发行人与广
晟控股集团之间的产权及控制关系如下图所示：
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广晟控股集团的基本情况如下：
名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 吕永钟
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 1999 年 12 月 23 日
营业期限 1999 年 12 月 23 日至长期
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询
经营范围 服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
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登记机关 广东省市场监督管理局
股东名称 持股比例
股权结构 广东省人民政府 90.00%
广东省财政厅 10.00%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东
为佛山照明，佛山西格玛控股股东佛山照明的一致行动人，发行人实际控制人
为广晟控股集团，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及其演变
（一）2007 年 8 月，发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由国星公司整体变更设立，其变更设立过程如下：
更的方式设立股份公司，注册资本 16,000 万元，各股东以 2007 年 6 月 30 日经
审计的公司净资产按原持股比例认购公司股份，净资产超出注册资本部分列入公
司资本公积金，同意授权公司董事会处理与设立股份公司有关的具体事宜，包括
委托审计机构进行审计、验资，向佛山市工商行政管理局申请名称预核准，负责
筹备创立大会及申请工商变更登记等事项。
出注册资本部分作为公司资本公积金，各股东认股比例与其持有的国星公司股权
比例相同。
（2007）
第 048 号”《资产评估报告书》，确认国星公司在评估基准日 2007 年 6 月 30 日
的资产评估价值为 525,771,611.32 元，负债评估价值为 313,779,316.95 元，净资
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产评估价值为 211,992,294.37 元。
日止，公司已收到全体发起人股东缴纳的股本 16,000 万元。
佛山市国星光电股份有限公司的议案》等一系列议案。
“440600000000669”《企业法人营业执照》。
发起人设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 16,000.00 100.00%
注：发行人设立时，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份 4,140 万股，占公司总
股本的 25.88%；三人共同控制的佛山西格玛持有发行人股份 3,016.76 万股，占公司总股本的
蔡炬怡、余彬海通过一致行动取得公司的实际控制权，为公司的实际控制人。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的资产评估、
验资等程序，设立过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部
门的批准和确认，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（二）2010 年 7 月，发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751 号）核准，发行人公开
发行不超过 5,500 万股新股。发行人本次股本变更后的注册资本为 21,500 万元，
股份总数为 21,500 万股。
经深圳证券交易所出具《关于佛山市国星光电股份有限公司上市的通知》
（[2010]229 号），同意发行人的股票于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上
市，证券简称为“国星光电”，证券代码为“002449”。
首次公开发行后，发行人总股本由原来的 16,000 万股变更为 21,500 万股。
立信羊城会计师事务所有限公司对本次股份变更进行审验并出具了《验资报告》
（（2010）羊验字第 19880 号）。
（三）2012 年 5 月，实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本
年利润分配预案》的议案，该次分配以发行人 2011 年年末总股本 215,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），总计分配派发红
利 53,750,000 元，占可供分配利润的 14.57%，剩余未分配利润 315,039,203.42
元结转下年度；同时拟用资本公积金以 2011 年年末股本 215,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 215,000,000 股。本次转增股本实施后，公
司总股本由 215,000,000 股增至 430,000,000 股。2012 年 5 月 21 日，2011 年度利
润分配方案实施完毕。
（四）2014 年度非公开发行人民币普通股暨控股股东、实际控制人变更为
广东省广晟资产经营有限公司（2021 年 3 月更名为“广东省广晟控股集团有限公
司”）
根据发行人于 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》以及中国证监会“证监许可[2015]1084 号”《关于核准佛山市
国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人以每股 8.98 元的
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价格向广东省广晟资产经营有限公司和广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资
产管理计划定向发行人民币普通股 A 股 45,751,669 股；发行完成后，公司总股
本变更为 475,751,669 股。
发行人 2014 年度非公开发行人民币普通股最终确定的发行对象及其获配情
况如下：
序号 股东名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（万元）
广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资
产管理计划
合计 45,751,669 41,085.00
本次非公开发行后，发行人原实际控制人王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海
先生及其一致行动人合计持有发行人 67,912,000 股股份，占本次非公开发行后发
行人股本总额的 14.27%（本次非公开发行后，公司原实际控制人王垚浩先生、
蔡炬怡先生与余彬海先生三方经友好协商和沟通后签署《关于解除一致行动的协
议》）。广东省广晟资产经营有限公司直接持有发行人 35,584,632 股股份，占本
次非公开发行后发行人股本总额的 7.48%；2014 年 9 月，广东省广晟资产经营有
限公司全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司分别与佛山西格玛自然人
股东签订了《佛山市西格玛创业投资有限公司股权转让协议》，广东省电子信息
产业集团有限公司收购发行人股东佛山西格玛 100%股权，通过佛山西格玛间接
持有公司 60,335,200 股，占本次非公开发行后发行人股本总额的 12.68%，广东
省广晟资产经营有限公司及广东省电子信息产业集团有限公司合计持有发行人
股东及实际控制人变更为广东省广晟资产经营有限公司。
（五）2018 年 5 月，实施 2017 年度利润分配及资本公积转增股本
年利润分配预案》的议案，该次分配以发行人 2017 年年末总股本 475,751,669
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.2 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本实施后，公司总股本由 475,751,669
股增至 618,447,169 股。2018 年 5 月 11 日，2017 年度利润分配方案实施完毕。
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（六）2022 年 2 月，发行人控股股东变更为佛山照明
公司、广东省电子信息产业集团有限公司分别与佛山照明签订《股份转让意向性
协议》，约定佛山照明拟以现金方式协议收购广晟控股集团、广东省广晟金融控
股有限公司（2021 年 12 月更名为“广东省广晟资本投资有限公司”）持有的发行
人 46,260,021 股、5,791,924 股无限售流通股份以及广东省电子信息产业集团有
限公司持有的佛山西格玛 100%股权。
任公司出具的《证券过户登记确认书》，广晟控股集团及其一致行动人广东省广
晟资本投资有限公司合计持有的公司 52,051,945 股股份完成交割，过户登记至佛
山照明名下。佛山照明通过受让广东省电子信息产业集团有限公司持有的佛山西
格玛 100%股权，间接持有发行人 12.9%股份。此前，佛山照明通过二级市场买
入发行人 0.16%股份。至此，佛山照明通过直接或间接方式合计持有发行人
际控制人与其一致行动人之间的股权转让，未导致公司实际控制权发生变更，公
司实际控制人仍为广晟控股集团。
综上所述，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行了
必要的法律手续，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报
告期内，发行人曾在中国大陆以外设有 1 家子公司，发行人于 2015 年在德国杜
塞尔多夫设立国星光电（德国）有限公司，主营业务为 LED 应用及组件类、LED
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电源及相关电子产品及配件等进出口。2022 年 6 月 20 日，发行人与控股股东佛
山照明子公司佛山皓徕特光电有限公司签订股权转让协议，佛山皓徕特光电有限
公司通过支付现金的方式购买发行人全资子公司国星光电（德国）有限公司 100%
股权，2022 年 7 月国星光电（德国）有限公司不再纳入发行人合并报表范围。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人会计师出具的《审计报告》并经本
所律师核查，报告期内，发行人主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产
品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产品及第
三代化合物半导体封测产品等，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的财务报表并经本所律
师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书；不存在法律、法规和《公
司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发
行人的生产经营正常，报告期内不存在重大行政处罚的情形；发行人将要履行、
正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行
人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员
工队伍稳定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的主要关联方”
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（二）关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“八、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东佛山照明、
实际控制人广晟控股集团已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及国星光电
的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用实际控制
人的地位进行损害国星光电及其他股东利益的行为。
关企业”）将尽量避免、减少与国星光电及国星光电的子公司之间发生关联交易。
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东会或者董事会对有关
涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺
人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他
不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
人将对国星光电和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
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（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过。
本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等
内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
明、实际控制人广晟控股集团已向发行人分别出具了《避免同业竞争承诺函》，
主要内容如下：
“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出
现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决：
（1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及
国星光电子公司持有的有关资产和业务。
属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。”
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本所律师认为，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人已作出
避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东
利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内
部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该
等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的
承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的已
取得产权证书的土地 6 宗，已取得产权证书的房屋建筑物 19 处。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行
的主要不动产租赁合同详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”
之“2、主要不动产租赁”。
（二）发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 53
项境内注册商标。
（2）境外注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 22
项境外注册商标。
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（1）境内专利
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 810
项境内专利。
（2）境外专利
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 61
项境外专利。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 4
项计算机软件著作权。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已注册并
拥有 3 项域名。
（三）发行人固定资产
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人生产经营相关的固定资产
主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具以及其他设备等，该等资
产均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共有 5 家全资和控股子公
司、3 家参股企业及 1 家民办非企业单位，详见《律师工作报告》正文之“八、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控
股子公司”和“6、发行人的参股企业”。
经核查发行人相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著作
权、域名及相关经营设备的购买合同等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
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截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有
权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司将要履行、
正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展
具有重大影响的合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或争议。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
情形（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”），根据发行人
会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方之间的重大关
联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
行人不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师
核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发
生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
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（一）经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册
资本的行为，发行人的历次增资扩股详见《律师工作报告》正文之“六、发行人
的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人拟进行过一次重大资产重组并终
止实施，发行人报告期内发生的资产出售或购买情况详见《律师工作报告》正文
之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）报告期内资产出售或
购买”。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人上述重大资产变化及收购兼并行
为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。除上述情形
外，发行人报告期内不存在其他重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离
的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为，但，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量的角度出发，不排除未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换
资产的可能。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规
定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东
大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前
运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
（二）经本所律师核查，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
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议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独
立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录
证明。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产
生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；最近
三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符
合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权
范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其控股子公司的税务情况，查阅了发行人提供的纳税证
明、发行人会计师出具的《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、
政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文
件。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴具
有相应的政策依据，合法有效；发行人及其控股子公司在报告期内遵守国家及地
方税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收法律法规而
受到行政处罚且情节严重的情形。
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十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
（www.gsxt.gov.cn）、
企业信用信息公示系统” （www.creditchina.gov.cn）
“信用中国”
以及发行人及其控股子公司所在地环保部门网站等公开网站查询，发行人及其控
股子公司的生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经
营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，不存在因违
反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“超高清显示
Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业
化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应
用建设项目”以及“国星光电研发实验室项目”，上述项目环评文件正在办理中。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门网站等公开网站查询，发行
人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行
人及其控股子公司报告期内未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活
动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发
行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经
营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全
事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法
规的规定获得必要的立项手续，符合土地政策和城市规划，相关环评审批程序正
在办理中。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
罚案件
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企
业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的金额 500
万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）国星光电与惠州市兆光光电科技有限公司、兆光科技有限公司买卖合
同纠纷
“兆光光电”）、兆光科技有限公司（以下简称“兆光科技”）买卖合同纠纷向
广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求判令：①兆光光电向国星光电支付
货款 25,352,171.30 元；②兆光光电向国星光电支付逾期付款资金占用利息损失
任；④本案诉讼费用、保全费用由二被告承担。
初 33415 号《民事判决书》，判决：①兆光光电于判决生效之日起十日内向国星
光电支付货款 25,352,171.30 元及利息；②兆光科技有限公司对第一项确定的兆
光光电的债务承担连带责任；③驳回国星光电其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，发行人已向广东省佛山市禅城区人民法院申请首
次执行，暂未收到立案通知。针对上述事项，发行人根据《2023-2024 年度国内
贸易信用保险（短期）保险合同》向中国太平洋财产保险股份有限公司申请理赔，
于 2025 年 5 月 16 日收到保险赔付款 2,286.71 万元。
（2）风华芯电与广州天阔生物医药科技有限公司房屋租赁合同纠纷
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称“天阔生物”）房屋租赁合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，
请求判令：①解除双方签订的《租赁合同》《房屋租赁合同补充协议》；②确认
天阔生物自 2023 年 11 月 26 日起至 2024 年 6 月 25 日止的租金 505.46 万元；③
天阔生物立即向风华芯电支付欠付租金 361.04 万元及逾期支付滞纳金；④天阔
生物立即向风华芯电支付欠付水电费 0.56 万元；⑤本案诉讼费、保全费由天阔
生物承担（上述费用暂合计为 370.83 万元）。本案于 2025 年 7 月 10 日开庭审
理，案号为（2025）粤 0112 民初 11879 号，截至本法律意见书出具日，本案尚
在审理中。
广州市黄埔区人民法院提起诉讼，请求判令：①风华芯电返还物业保证金 144.42
万元、首月租金 72.21 万元及利息；②风华芯电承担天阔生物向中介公司支付的
中介费 72.21 万元；③风华芯电承担天阔生物场地清洁费 3,000 元；④风华芯电
承担天阔生物装修而产生的装修费 35.60 万元；⑤风华芯电承担天阔生物安装消
防系统产生的费用 176.80 万元；⑥风华芯电承担天阔生物搬迁费 648 元；⑦本
案诉讼费、保全费由风华芯电承担（以上暂合计 537.97 万元）。本案于 2025 年
出具日，本案尚在审理中。
经发行人确认并经本所律师核查，除上述案件外，发行人不存在其它尚未了
结或可预见的金额 500 万以上的重大诉讼、仲裁案件。发行人尚未了结的诉讼、
仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成
对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）以及政府主管部门
等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司受到的处罚金额
在 1,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚公 处罚文书
处罚单位 处罚事由 处罚内容
号 司名称 日期
中华人民共和 报关货物申报价格与实 罚款人民币 3 万
国南沙海关 际价格存在差异 元
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序 被处罚公 处罚文书
处罚单位 处罚事由 处罚内容
号 司名称 日期
中华人民共和 未使用经海关鉴定的出 罚款人民币 2.96
国蛇口海关 口危险货物包装容器 万元
中华人民共和 品名申报错误，申报调 罚款人民币
国大鹏海关 色剂实为喷涂 1.1520 万元
出口危险货物未报检，
中华人民共和 罚款人民币 0.35
国蛇口海关 万元
险货物包装容器
中华人民共和 罚款人民币 0.42
国蛇口海关 万元
中华人民共和 将危险货物谎报为普通 罚款人民币 7 万
国蛇口海事局 货物托运 元
中华人民共和 出口货物境外收货人申 罚款人民币 1.6
国汕头海关 报不实 万元
综上所述，除上述情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政
处罚的情形。新立电子上述罚款均已足额缴纳，上述行政处罚罚款金额较小，相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形（详见《律师工作报告》正文之“十
九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”之“2、行政处罚情况”）；同时，新立电子为发
行人合并报表范围内子公司，其净利润占发行人合并净利润的比例未超过 5%，
且罚款金额占发行人的营业收入及净利润比例较低；此外，相关违法行为并未严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者存在社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人 5%以上的股东、实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人填写的调查表，并
经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开
网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信
用中国”（www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具日，发
行人 5%以上的股东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、
“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至
母公司净资产的比例为 0.43%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资已在
本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》的规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》
中所引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经
取得必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨依见
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 唐雪峰
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
关于佛山市国星光电股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、国星
指 佛山市国星光电股份有限公司
光电、上市公司
佛山市国星光电科技有限公司，系佛山市国星光电股份有限公
国星公司 指
司的前身
本次发行、本次向特
指 佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
定对象发行
佛山电器照明股份有限公司，系发行人控股股东，亦系本次发
佛山照明 指
行之认购对象
广晟控股集团 指 广东省广晟控股集团有限公司，系发行人实际控制人
佛山市西格玛创业投资有限公司，系发行人第一大股东，佛山
佛山西格玛 指
照明之全资子公司
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司，系发行人全资子公司
国星电子 指 佛山市国星电子制造有限公司，系发行人全资子公司
高州国星 指 高州市国星光电科技有限公司，系发行人全资子公司
新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司，系发行人全资子公司
风华芯电 指 广东风华芯电科技股份有限公司，系发行人控股子公司
南阳宝里钒业股份有限公司，系发行人控股子公司，已于 2025
宝里钒业 指
年 1 月注销
河南龙宇钒业有限公司，系宝里钒业全资子公司，已于 2025
龙宇钒业 指
年 1 月注销
报告期 指 2022年1月1日至2025年6月30日
最近一期 指 2025年1至6月
保荐机构、保荐人、
指 国泰海通证券股份有限公司
主承销商
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
本法律意见书 指
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书》（申报稿）
发 行 人 会 计 师 出 具 的 XYZH/2023GZAA1B0280 号 、
《审计报告》 指 XYZH/2024GZAA1B0005 号、XYZH/2025GZAA1B0007 号《审
计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《法律适用意见第
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《佛山市国星光电股份有限公司章程》
中国法定货币人民币元、万元、亿元，本报告中另有不同表述
元、万元、亿元 指
的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025
年第一次临时股东会审议。
发行人董事会于 2025 年 7 月 11 日公告了《佛山市国星光电股份有限公司
年 7 月 11 日向发行人全体股东发出了召开 2025 年第一次临时股东会的通知。
（二）2025 年 7 月 29 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议批
准了与本次发行有关的下述议案：
（1）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值人民币 1 元；
（2）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将
在股东会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效
期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式：
本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名特定投资者，
其中，佛山照明对本次向特定对象发行 A 股股票的认购金额为 11,600.00 万元，
未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询
价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股
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份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资
者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相
关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）
根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发
行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议
通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵
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照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发
行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（5）发行数量：
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相
应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司
董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）限售期：
本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发
行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接
和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）上市地点：深圳证券交易所；
（8）募集资金用途：
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本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
号
超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品
生产建设项目
合 计 99,252.39 98,132.39
注：本次发行之预案董事会召开前 6 个月内，公司存在拟投入的财务性投资共计 1,120.00
万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，
若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募
集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行
完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（10）议案有效期：本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提
交公司股东会审议通过之日起 12 个月。
议案》
析报告的议案》
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报措施及相关主体承诺事项的议案》
宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、
发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监
管部门的反馈意见；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
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授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项（包括但不限于募集资金投向和实
际使用金额）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期
或终止实施；
（8）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资
金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
授权的有效期为 12 个月内，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计
算。
经本所律师核查，发行人本次发行事项已获得履行国有资产监督管理职责的
主体同意，发行人 2025 年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、
表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本
次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人
股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的
授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交
易所审核通过并报中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师核查，发行人
的基本情况如下：
名称 佛山市国星光电股份有限公司
统一社会信用代码 914406001935264036
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 佛山市禅城区华宝南路 18 号
法定代表人 雷自合
注册资本 61,847.7169 万元
成立日期 1981 年 8 月 31 日
营业期限 1981 年 8 月 31 日至长期
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，
交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光
电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类
产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、
经营范围 咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 佛山市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由国星
公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
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（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份
有限公司
次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751 号），核准发行人公开发行新股
不超过 5,500 万股；根据深圳证券交易所出具的《关于佛山市国星光电股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（[2010]229 号），发行人首次公开发行的
股票于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“国星光电”，证券
代码为“002449”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18
号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下
列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股
的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三
条的规定。
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等
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作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据发行人会计师出具的 XYZH/2025GZAA1B0007 号《审计报告》，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的
禁止性规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。
（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现
任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理
办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定。
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（5）根据发行人控股股东取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以
及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。
（6）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及书面确认，
并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的
禁止性规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定：
“超高清显示 Mini/MicroLED 及显示模组产品生产
本次发行募集资金将用于
建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini
背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项
目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对
象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象为包括公司控股股东佛山照
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明在内的不超过 35 名特定投资者。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象佛山照明认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资
产的 30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》第一
条的规定。
人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 185,543,150 股，未超
过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项
的相关要求。
华验字[2015]49010010 号），截至 2016 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已
经全部使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换
公司债券等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本
使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相
关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合本次发行的实质条件。
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四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
经本所律师核查发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机
软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机
器设备、注册商标、专利权（详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要
财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、
实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立
完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，
具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”）。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
持股比例 持股数量 限售股份数
序号 股东姓名/名称 股东性质
（%） （股） （股）
佛山市西格玛创业
投资有限公司
佛山电器照明股份
有限公司
香港中央结算有限
公司
合计 — 26.10% 161,444,640 0
注：上述前十大股东中，佛山照明持有佛山西格玛 100%股权，郭冰和闫兴为夫妻关系。
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（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股东佛山照明直接持有发行人 53,066,845
股股份，持股比例为 8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的股
份数量为 79,753,050 股，持股比例为 12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛山
西格玛合计持有发行人 132,819,895 股股份，持股比例为 21.48%，佛山照明为发
行人的控股股东。佛山照明的基本情况如下：
名称 佛山电器照明股份有限公司
统一社会信用代码 91440000190352575W
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 万山
注册资本 154,877.823 万元
成立日期 1992 年 10 月 20 日
营业期限 1992 年 10 月 20 日至长期
一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电
器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销
售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置
制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、
电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；
通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；
机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其
他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；
经营范围
卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、
液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费
设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施管理；家用电
器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗
器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
住所 佛山市禅城区汾江北路 64 号
登记机关 佛山市市场监督管理局
股权结构（前十大 股东名称 持股比例
股东） 香港华晟控股有限公司 12.85%
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佑昌灯光器材有限公司 9.57%
广东省电子信息产业集团有限公司 9.35%
广东省广晟控股集团有限公司 8.45%
中央汇金资产管理有限责任公司 2.16%
国证国际证券(香港)有限公司 2.07%
广晟投资发展有限公司 1.66%
张少武 1.11%
庄坚毅 0.78%
招商证券（香港）有限公司 0.59%
注：2025 年 1 月，佛山照明回购的 1,300 万股 A 股股份完成注销，注销完成后，佛山照明
总股本变更为 153,577.823 万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。
佛山西格玛的基本情况如下：
名称 佛山市西格玛创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440600661491804M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钟吟
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年 4 月 26 日
营业期限 2007 年 4 月 26 日至长期
项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控
商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨
经营范围 询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住所 佛山市禅城区华宝南路 18 号内办公楼 2 楼 207 室
登记机关 佛山市市场监督管理局
股东名称 持股比例
股权结构
佛山电器照明股份有限公司 100.00%
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人为广晟控股集团。发行人与广
晟控股集团之间的产权及控制关系如下图所示：
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广晟控股集团的基本情况如下：
名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 吕永钟
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 1999 年 12 月 23 日
营业期限 1999 年 12 月 23 日至长期
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询
经营范围 服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
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登记机关 广东省市场监督管理局
股东名称 持股比例
股权结构 广东省人民政府 90.00%
广东省财政厅 10.00%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东
为佛山照明，佛山西格玛控股股东佛山照明的一致行动人，发行人实际控制人
为广晟控股集团，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及其演变
（一）2007 年 8 月，发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由国星公司整体变更设立，其变更设立过程如下：
更的方式设立股份公司，注册资本 16,000 万元，各股东以 2007 年 6 月 30 日经
审计的公司净资产按原持股比例认购公司股份，净资产超出注册资本部分列入公
司资本公积金，同意授权公司董事会处理与设立股份公司有关的具体事宜，包括
委托审计机构进行审计、验资，向佛山市工商行政管理局申请名称预核准，负责
筹备创立大会及申请工商变更登记等事项。
出注册资本部分作为公司资本公积金，各股东认股比例与其持有的国星公司股权
比例相同。
（2007）
第 048 号”《资产评估报告书》，确认国星公司在评估基准日 2007 年 6 月 30 日
的资产评估价值为 525,771,611.32 元，负债评估价值为 313,779,316.95 元，净资
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产评估价值为 211,992,294.37 元。
日止，公司已收到全体发起人股东缴纳的股本 16,000 万元。
佛山市国星光电股份有限公司的议案》等一系列议案。
“440600000000669”《企业法人营业执照》。
发起人设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 16,000.00 100.00%
注：发行人设立时，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份 4,140 万股，占公司总
股本的 25.88%；三人共同控制的佛山西格玛持有发行人股份 3,016.76 万股，占公司总股本的
蔡炬怡、余彬海通过一致行动取得公司的实际控制权，为公司的实际控制人。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人的设立履行了必要的资产评估、
验资等程序，设立过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部
门的批准和确认，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（二）2010 年 7 月，发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751 号）核准，发行人公开
发行不超过 5,500 万股新股。发行人本次股本变更后的注册资本为 21,500 万元，
股份总数为 21,500 万股。
经深圳证券交易所出具《关于佛山市国星光电股份有限公司上市的通知》
（[2010]229 号），同意发行人的股票于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所上
市，证券简称为“国星光电”，证券代码为“002449”。
首次公开发行后，发行人总股本由原来的 16,000 万股变更为 21,500 万股。
立信羊城会计师事务所有限公司对本次股份变更进行审验并出具了《验资报告》
（（2010）羊验字第 19880 号）。
（三）2012 年 5 月，实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本
年利润分配预案》的议案，该次分配以发行人 2011 年年末总股本 215,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），总计分配派发红
利 53,750,000 元，占可供分配利润的 14.57%，剩余未分配利润 315,039,203.42
元结转下年度；同时拟用资本公积金以 2011 年年末股本 215,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 215,000,000 股。本次转增股本实施后，公
司总股本由 215,000,000 股增至 430,000,000 股。2012 年 5 月 21 日，2011 年度利
润分配方案实施完毕。
（四）2014 年度非公开发行人民币普通股暨控股股东、实际控制人变更为
广东省广晟资产经营有限公司（2021 年 3 月更名为“广东省广晟控股集团有限公
司”）
根据发行人于 2014 年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》以及中国证监会“证监许可[2015]1084 号”《关于核准佛山市
国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人以每股 8.98 元的
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价格向广东省广晟资产经营有限公司和广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资
产管理计划定向发行人民币普通股 A 股 45,751,669 股；发行完成后，公司总股
本变更为 475,751,669 股。
发行人 2014 年度非公开发行人民币普通股最终确定的发行对象及其获配情
况如下：
序号 股东名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（万元）
广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资
产管理计划
合计 45,751,669 41,085.00
本次非公开发行后，发行人原实际控制人王垚浩先生、蔡炬怡先生、余彬海
先生及其一致行动人合计持有发行人 67,912,000 股股份，占本次非公开发行后发
行人股本总额的 14.27%（本次非公开发行后，公司原实际控制人王垚浩先生、
蔡炬怡先生与余彬海先生三方经友好协商和沟通后签署《关于解除一致行动的协
议》）。广东省广晟资产经营有限公司直接持有发行人 35,584,632 股股份，占本
次非公开发行后发行人股本总额的 7.48%；2014 年 9 月，广东省广晟资产经营有
限公司全资子公司广东省电子信息产业集团有限公司分别与佛山西格玛自然人
股东签订了《佛山市西格玛创业投资有限公司股权转让协议》，广东省电子信息
产业集团有限公司收购发行人股东佛山西格玛 100%股权，通过佛山西格玛间接
持有公司 60,335,200 股，占本次非公开发行后发行人股本总额的 12.68%，广东
省广晟资产经营有限公司及广东省电子信息产业集团有限公司合计持有发行人
股东及实际控制人变更为广东省广晟资产经营有限公司。
（五）2018 年 5 月，实施 2017 年度利润分配及资本公积转增股本
年利润分配预案》的议案，该次分配以发行人 2017 年年末总股本 475,751,669
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.2 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本实施后，公司总股本由 475,751,669
股增至 618,447,169 股。2018 年 5 月 11 日，2017 年度利润分配方案实施完毕。
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（六）2022 年 2 月，发行人控股股东变更为佛山照明
公司、广东省电子信息产业集团有限公司分别与佛山照明签订《股份转让意向性
协议》，约定佛山照明拟以现金方式协议收购广晟控股集团、广东省广晟金融控
股有限公司（2021 年 12 月更名为“广东省广晟资本投资有限公司”）持有的发行
人 46,260,021 股、5,791,924 股无限售流通股份以及广东省电子信息产业集团有
限公司持有的佛山西格玛 100%股权。
任公司出具的《证券过户登记确认书》，广晟控股集团及其一致行动人广东省广
晟资本投资有限公司合计持有的公司 52,051,945 股股份完成交割，过户登记至佛
山照明名下。佛山照明通过受让广东省电子信息产业集团有限公司持有的佛山西
格玛 100%股权，间接持有发行人 12.9%股份。此前，佛山照明通过二级市场买
入发行人 0.16%股份。至此，佛山照明通过直接或间接方式合计持有发行人
际控制人与其一致行动人之间的股权转让，未导致公司实际控制权发生变更，公
司实际控制人仍为广晟控股集团。
综上所述，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行了
必要的法律手续，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报
告期内，发行人曾在中国大陆以外设有 1 家子公司，发行人于 2015 年在德国杜
塞尔多夫设立国星光电（德国）有限公司，主营业务为 LED 应用及组件类、LED
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电源及相关电子产品及配件等进出口。2022 年 6 月 20 日，发行人与控股股东佛
山照明子公司佛山皓徕特光电有限公司签订股权转让协议，佛山皓徕特光电有限
公司通过支付现金的方式购买发行人全资子公司国星光电（德国）有限公司 100%
股权，2022 年 7 月国星光电（德国）有限公司不再纳入发行人合并报表范围。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、发行人会计师出具的《审计报告》并经本
所律师核查，报告期内，发行人主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产
品分为 LED 外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产品及第
三代化合物半导体封测产品等，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的财务报表并经本所律
师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行
人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书；不存在法律、法规和《公
司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发
行人的生产经营正常，报告期内不存在重大行政处罚的情形；发行人将要履行、
正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行
人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员
工队伍稳定，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的主要关联方”
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（二）关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文之“八、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东佛山照明、
实际控制人广晟控股集团已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及国星光电
的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用实际控制
人的地位进行损害国星光电及其他股东利益的行为。
关企业”）将尽量避免、减少与国星光电及国星光电的子公司之间发生关联交易。
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东会或者董事会对有关
涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。承诺
人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利方式或其他
不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
人将对国星光电和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
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（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过。
本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等
内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
明、实际控制人广晟控股集团已向发行人分别出具了《避免同业竞争承诺函》，
主要内容如下：
“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出
现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决：
（1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及
国星光电子公司持有的有关资产和业务。
属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。”
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本所律师认为，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人已作出
避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东
利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内
部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该
等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的
承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的已
取得产权证书的土地 6 宗，已取得产权证书的房屋建筑物 19 处。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行
的主要不动产租赁合同详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”
之“2、主要不动产租赁”。
（二）发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 53
项境内注册商标。
（2）境外注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 22
项境外注册商标。
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（1）境内专利
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 810
项境内专利。
（2）境外专利
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 61
项境外专利。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共有 4
项计算机软件著作权。
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已注册并
拥有 3 项域名。
（三）发行人固定资产
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人生产经营相关的固定资产
主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具以及其他设备等，该等资
产均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人共有 5 家全资和控股子公
司、3 家参股企业及 1 家民办非企业单位，详见《律师工作报告》正文之“八、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控
股子公司”和“6、发行人的参股企业”。
经核查发行人相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著作
权、域名及相关经营设备的购买合同等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
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截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有
权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司将要履行、
正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展
具有重大影响的合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或争议。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
情形（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”），根据发行人
会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方之间的重大关
联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
行人不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师
核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发
生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
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（一）经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册
资本的行为，发行人的历次增资扩股详见《律师工作报告》正文之“六、发行人
的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人拟进行过一次重大资产重组并终
止实施，发行人报告期内发生的资产出售或购买情况详见《律师工作报告》正文
之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）报告期内资产出售或
购买”。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人上述重大资产变化及收购兼并行
为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。除上述情形
外，发行人报告期内不存在其他重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离
的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为，但，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量的角度出发，不排除未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换
资产的可能。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规
定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东
大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前
运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
（二）经本所律师核查，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
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议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报
告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会
及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独
立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录
证明。
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产
生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；最近
三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符
合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权
范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其控股子公司的税务情况，查阅了发行人提供的纳税证
明、发行人会计师出具的《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、
政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文
件。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴具
有相应的政策依据，合法有效；发行人及其控股子公司在报告期内遵守国家及地
方税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收法律法规而
受到行政处罚且情节严重的情形。
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十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
（www.gsxt.gov.cn）、
企业信用信息公示系统” （www.creditchina.gov.cn）
“信用中国”
以及发行人及其控股子公司所在地环保部门网站等公开网站查询，发行人及其控
股子公司的生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经
营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，不存在因违
反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“超高清显示
Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业
化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应
用建设项目”以及“国星光电研发实验室项目”，上述项目环评文件正在办理中。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、
“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门网站等公开网站查询，发行
人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其控股子公司取得的专项信用报告，并经本所律师登录“国家
企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
以及发行人及其控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行
人及其控股子公司报告期内未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活
动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发
行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经
营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全
事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法
规的规定获得必要的立项手续，符合土地政策和城市规划，相关环评审批程序正
在办理中。
（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响
的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
罚案件
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“中国裁判文书网”
（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企
业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）
等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的金额 500
万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）国星光电与惠州市兆光光电科技有限公司、兆光科技有限公司买卖合
同纠纷
“兆光光电”）、兆光科技有限公司（以下简称“兆光科技”）买卖合同纠纷向
广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，请求判令：①兆光光电向国星光电支付
货款 25,352,171.30 元；②兆光光电向国星光电支付逾期付款资金占用利息损失
任；④本案诉讼费用、保全费用由二被告承担。
初 33415 号《民事判决书》，判决：①兆光光电于判决生效之日起十日内向国星
光电支付货款 25,352,171.30 元及利息；②兆光科技有限公司对第一项确定的兆
光光电的债务承担连带责任；③驳回国星光电其他诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，发行人已向广东省佛山市禅城区人民法院申请首
次执行，暂未收到立案通知。针对上述事项，发行人根据《2023-2024 年度国内
贸易信用保险（短期）保险合同》向中国太平洋财产保险股份有限公司申请理赔，
于 2025 年 5 月 16 日收到保险赔付款 2,286.71 万元。
（2）风华芯电与广州天阔生物医药科技有限公司房屋租赁合同纠纷
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
称“天阔生物”）房屋租赁合同纠纷向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，
请求判令：①解除双方签订的《租赁合同》《房屋租赁合同补充协议》；②确认
天阔生物自 2023 年 11 月 26 日起至 2024 年 6 月 25 日止的租金 505.46 万元；③
天阔生物立即向风华芯电支付欠付租金 361.04 万元及逾期支付滞纳金；④天阔
生物立即向风华芯电支付欠付水电费 0.56 万元；⑤本案诉讼费、保全费由天阔
生物承担（上述费用暂合计为 370.83 万元）。本案于 2025 年 7 月 10 日开庭审
理，案号为（2025）粤 0112 民初 11879 号，截至本法律意见书出具日，本案尚
在审理中。
广州市黄埔区人民法院提起诉讼，请求判令：①风华芯电返还物业保证金 144.42
万元、首月租金 72.21 万元及利息；②风华芯电承担天阔生物向中介公司支付的
中介费 72.21 万元；③风华芯电承担天阔生物场地清洁费 3,000 元；④风华芯电
承担天阔生物装修而产生的装修费 35.60 万元；⑤风华芯电承担天阔生物安装消
防系统产生的费用 176.80 万元；⑥风华芯电承担天阔生物搬迁费 648 元；⑦本
案诉讼费、保全费由风华芯电承担（以上暂合计 537.97 万元）。本案于 2025 年
出具日，本案尚在审理中。
经发行人确认并经本所律师核查，除上述案件外，发行人不存在其它尚未了
结或可预见的金额 500 万以上的重大诉讼、仲裁案件。发行人尚未了结的诉讼、
仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成
对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”
（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）以及政府主管部门
等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司受到的处罚金额
在 1,000 元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚公 处罚文书
处罚单位 处罚事由 处罚内容
号 司名称 日期
中华人民共和 报关货物申报价格与实 罚款人民币 3 万
国南沙海关 际价格存在差异 元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 被处罚公 处罚文书
处罚单位 处罚事由 处罚内容
号 司名称 日期
中华人民共和 未使用经海关鉴定的出 罚款人民币 2.96
国蛇口海关 口危险货物包装容器 万元
中华人民共和 品名申报错误，申报调 罚款人民币
国大鹏海关 色剂实为喷涂 1.1520 万元
出口危险货物未报检，
中华人民共和 罚款人民币 0.35
国蛇口海关 万元
险货物包装容器
中华人民共和 罚款人民币 0.42
国蛇口海关 万元
中华人民共和 将危险货物谎报为普通 罚款人民币 7 万
国蛇口海事局 货物托运 元
中华人民共和 出口货物境外收货人申 罚款人民币 1.6
国汕头海关 报不实 万元
综上所述，除上述情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政
处罚的情形。新立电子上述罚款均已足额缴纳，上述行政处罚罚款金额较小，相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形（详见《律师工作报告》正文之“十
九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁及行政处罚案件”之“2、行政处罚情况”）；同时，新立电子为发
行人合并报表范围内子公司，其净利润占发行人合并净利润的比例未超过 5%，
且罚款金额占发行人的营业收入及净利润比例较低；此外，相关违法行为并未严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者存在社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人 5%以上的股东、实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人填写的调查表，并
经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开
网”（zxgk.court.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信
用中国”（www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具日，发
行人 5%以上的股东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、
“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至
母公司净资产的比例为 0.43%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资已在
本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》的规定。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》
中所引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经
取得必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨依见
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 唐雪峰
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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