*ST星光: 上海锦天城（广州）律师事务所关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的的法律意见书

     上海锦天城（广州）律师事务所
                         关于
        广东星光发展股份有限公司
    终止实施2023年股票期权激励计划
    暨注销已获授但尚未行权的股票期权的
                  法律意见书
地    址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层
电   话：+86 20 8928 1168        传     真：+86 20 8928 5188
                 邮       编：510623
                        释    义
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
    简称                            全称
  锦天城、本所       指   上海锦天城（广州）律师事务所
                   广东星光发展股份有限公司，曾用名“广东雪莱特光电科技股份
公司/上市公司/星光股份   指
                   有限公司”
本次激励计划、2023年
               指   广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划项目
 股票期权激励计划
                   经公司2025年第七届董事会第十四次会议审议通过的拟终止实施
   本次终止        指
                   期权激励计划》及《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
                   办法》等相关文件一并终止事项
                   公司拟注销《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权
   本次注销        指   激励计划（草案）》项下已授予激励对象未行权的股票期权
                   《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》     指
                   （草案）》
                   《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实
 《考核管理办法》      指
                   施考核管理办法》
                   按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权的公司董事、高
   激励对象        指
                   级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
  股票期权、期权      指
                   买公司一定数量股票的权利
    行权         指   激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
   《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
  《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
  《披露办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》
  《业务指南》       指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
  《公司章程》       指   现行有效及将来不时修订的《广东星光发展股份有限公司章程》
   中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
    深交所        指   深圳证券交易所
   元、万元        指   人民币元、人民币万元
上海锦天城（广州）律师事务所                      法律意见书
            上海锦天城（广州）律师事务所
             关于广东星光发展股份有限公司
            终止实施2023年股票期权激励计划
          暨注销已获授但尚未行权的股票期权的
                 法律意见书
致：广东星光发展股份有限公司
  上海锦天城（广州）律师事务所接受广东星光发展股份有限公司的委托，依据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件
及《广东星光发展股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟终止实施2023年股票期权激励计划，并注销已
授予激励对象但尚未行权的股票期权3,500万份，同时与之相配套的《公司2023年股
票期权激励计划》及《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文
件一并终止事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司2023年股票期权激励计划（草案）
及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
上海锦天城（广州）律师事务所                      法律意见书
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；本所及本所经办律
师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
误导性陈述或重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章均为真实；所有文件的签署人均具有完全民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效地授权。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
作其他任何目的。
  基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
  一、   关于本次激励计划实施、本次终止及注销的批准和授权情况
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会议，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查
意见并审议通过了本次激励计划相关议案。
对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事
会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。
股票期权激励计划（草案）及其摘要》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办
法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核
实并发表了核查意见。
次授予的股票期权的登记完成时间为2023年4月20日，首次授予的激励对象为77人，
首次授予的股票期权数量为7,800万份。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事
会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。
张贴的方式将公司本次预留授予激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公
司监事会及董事会办公室未收到对本次拟预留授予激励对象名单的任何异议。
留授予的股票期权的登记完成时间为2024年4月8日，预留授予的激励对象为28人，
预留授予的股票期权数量为1,200万份。
上海锦天城（广州）律师事务所                        法律意见书
会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，同意对2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期对应不得行权
的股票期权1,560万份予以注销，上述股票期权的注销事宜已于2024年5月13日办理完
成。
三次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意根据公司激励计划的相关规定，对公司11名已离职激励对象已获授的1,603万份
股票期权，及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期由于公司业
绩考核未达标不能行权的股票期权2,337万份进行注销，上述股票期权的注销事宜已
于2025年6月12日办理完成。
终止实施2023年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，
同意终止实施2023年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权
划事项尚需提交公司股东会审议。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止及注销已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草
案)》的相关规定。
  二、   本次终止及注销的具体情况
  （一）本次终止的原因
  公司终止2023年股票期权激励计划的原因：本激励计划实施以来，公司所面临
的外部市场环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，同时公司根据战略规划
对业务进行了调整，本激励计划已无法覆盖公司现任的核心人员。鉴于目前市场环
境和公司业务发展情况，若继续实施本激励计划，将难以达到预期的激励目的和效
果。经审慎研究，公司拟终止实施2023年股票期权激励计划，并注销全部已获授但
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尚未行权的股票期权3,500万份。同时，与本激励计划配套的相关文件一并终止。
  （二）本次注销的数量
  本次拟注销股票期权数量为已向76名激励对象授予的3,500万份。具体如下：
                拟注销的股票期权 占已获授但尚未行权的股
  姓名     职位
                  数量（万份）       票期权总数的比例
 张桃华     董事、董事会秘书          120.00    3.43%
  汤浩      原财务负责人           120.00    3.43%
         董事、总经理、财
 李振江                        7.50     0.21%
           务负责人
 陈文基       副总经理            20.00     0.57%
 中层管理人员、核心技术（业
   务）人员（72名）
       合计（76名）         3,500.00     100.00%
  经核查，本所律师认为公司本次终止及注销符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止尚
需提交股东会审议。本次注销尚需根据《管理办法》、深交所有关规范性文件进行
信息披露并办理相关股票期权注销手续。
  三、    结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及注销已
取得现阶段必要的批准和授权，公司本次终止及注销符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
本次终止尚需提交股东会审议；本次注销尚需根据《管理办法》、深交所有关规范
性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。
  本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具
有同等的法律效力。
                    （以下无正文）
上海锦天城（广州）律师事务所                                 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东星光发展股份有限公
司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意
见书》之签字盖章页）
上海锦天城（广州）律师事务所（盖章）
负责人：__________               经办律师： __________
       何   辉                           张   强
                             经办律师： __________
                                       陀敏婷
地   址: 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层 邮编：510623
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