坤泰股份: 独立董事专门会议工作细则

          山东坤泰新材料科技股份有限公司
                第一章 总则
  第一条 为促进山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况，制定本工作细则。
  第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
               第二章 人员组成
  第四条 公司独立董事 2 人，其中 1 名独立董事为会计专业人士。
  第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。原则上由会计专业人士的独立董事担任会议召集人。
  第六条 公司董事会秘书、证券事务部为独立董事提供综合服务，负责日常工
作联络、会议组织等事宜。
               第三章 职责权限
  第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 第八条 公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议。
 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
 第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
           第四章 决策程序和议事规则
 第十条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议
原则上每年至少召开一次；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上
独立董事可以提议召开临时会议。
 第十一条 独立董事专门会议原则上应当于召开前三天以书面形式或其他有
效方式通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可
以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
 第十二条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话
等通讯方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
 第十三条 独立董事专门会议应由半数以上的独立董事出席方可举行。
 第十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席并行使表决权。
 第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议审议事项经全体独
立董事过半数同意后方可通过。
  第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
  第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司
董事会秘书保存，保存时间为十年。
  第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立董
事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需费
用。
  第十九条 独立董事可要求其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、高级管理人员列席会议。
  第二十条 出席会议的独立董事及其他列席会议人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
  第二十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。
                 第五章 附则
  第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、
深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的
法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或《公司章程》有关规定相
抵触的，按前述有关规定执行。
  第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
  第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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