佛塑科技: 华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

            华泰联合证券有限责任公司
 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”或
“公司”）于 2024 年 11 月 14 日，召开第十一届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
交易，交易对方减少，上市公司于 2025 年 4 月 29 日召开第十一届董事会第二
十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《佛山佛塑科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》。
  由于公司拟进一步调整交易方案，公司于 2025 年 9 月 8 日召开第十一届董
事会第二十九次会议，审议通过了调整后的交易方案。
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾
问”）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公
司交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
  一、两次交易方案调整情况
  （一）2025 年 4 月，交易方案调整情况
  本次交易方案进行的调整情况具体如下：
股份向交易对方袁海朝转让 410,000 股（占标的公司总股本的 0.0746%）、向交
易对方陈立叶转让 200,000 股（占标的公司总股本的 0.0364%），股份转让完成
后，安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）仍以其持有的 2,065,000 股标的公
司股份参与本次交易；
创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司 50,000 股（占标的公
司总股本的 0.0091%）、40,000 股（占标的公司总股本的 0.0073%）、30,000 股
（ 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.0055% ） 、 20,000 股 （ 占 标 的 公 司 总 股 本 的
公司总股本的 0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义
龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的不再持有标的公司股份，退出本次交易。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
及的交易对方由 108 名变更为 102 名。
     除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
     调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
                                       调整前                调整后
项目          交易对方             持股数量            持股比    持股数量         持股比
                             （股）              例      （股）          例
     安徽煜帆信息咨询服务中心（有
     限合伙）
     嘉兴市创启开盈创业投资合伙企
     业（有限合伙）
     （二）2025 年 9 月，交易方案调整情况
     本次重组方案调整的具体内容如下：
  调整事项              调整前                         调整后
关于股份锁定期安      发行对象作出如下锁定安排：               发行对象作出如下锁定安排：
    排         1）交易对方以持有金力股份股              1）交易对方以持有金力股份股权
        权认购而取得的上市公司股份自      认购而取得的上市公司股份自该
        该等股份发行结束之日起十二       等股份发行结束之日起十二
        （12）个月内不得转让，包括但     （12）个月内不得转让，包括但
        不限于通过证券市场公开转让、      不限于通过证券市场公开转让、
        协议转让。若其取得本次发行的      协议转让。若其取得本次发行的
        股份时，其用于本次认购股份的      股份时，其用于本次认购股份的
        标的资产持续拥有权益的时间不      标的资产持续拥有权益的时间不
        足十二（12）个月的，自股份发     足十二（12）个月的，自股份发
        行结束之日起三十六（36）个月     行结束之日起三十六（36）个月
        内不得转让（以下简称“锁定       内不得转让（以下简称“锁定
        期”），包括但不限于通过证券市     期”），包括但不限于通过证券市
        场公开转让、协议转让。         场公开转让、协议转让。
                            若交易对方为私募投资基金，且
                            其对于在本次交易中用于认购上
                            市公司股份的标的公司股权持续
                            拥有权益的时间截至上市公司关
                            于本次交易的首次董事会决议公
                            告之日（即 2024 年 11 月 15 日）
                            已满 48 个月，符合《上市公司重
                            大 资 产 重 组 管 理 办 法 （ 2025 修
                            正）》第四十七条第三款第（一）
                            项规定情形的，则其以该部分股
                            权认购的上市公司股份自新增股
                            份发行结束之日起六（6）个月内
                            不得转让，包括但不限于通过证
                            券市场公开转让、协议转让。
                            宁波宝通辰韬、珠海北汽、杭州
                            象之仁、河北毅信、济南复星、
                            宁波易辰、上海劲邦劲兴等 7 名
                            标的公司股东系在中国证券投资
                            基金业协会备案的私募投资基
                            金，其用于认购股份的资产持续
                            拥有权益的时间截至上市公司关
                            于本次交易的首次董事会决议公
                            告之日（即 2024 年 11 月 15 日）
                            已满四十八个月，该等交易对方
                            以其持有标的公司股权认购的上
                            市公司股份自新增股份发行结束
                            之日起六（6）个月内不得转让，
                            包括但不限于通过证券市场公开
                            转让、协议转让。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、两次交易方案调整均不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
  （二）2025 年 4 月的交易方案调整不构成重组方案的重大调整
  本次交易方案拟减少 6 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易
对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范
围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比
例合计为 0.1626%，未达到 20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组
方案的重大调整。
  （三）2025 年 9 月的交易方案调整不构成重组方案的重大调整
  本次交易方案调整为部分交易对方锁定期安排的调整。前述方案调整未变
更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。因此，上述
交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
  三、重组方案调整履行的相关程序
《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会
议审议、2025 年第一次临时股东大会审议通过。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
中部分交易对方认购股份法定锁定期的议案》等相关议案，对本次交易方案进
行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议、2025 年第四次临时股东
大会审议通过。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，2025 年 5 月和 2025 年 9 月的两
次交易方案调整均不构成重组方案的重大调整，上述两次交易方案调整事项已
分别经公司第十一届董事会第二十五次会议、2025 年第一次临时股东大会，第
十一届董事会第二十九次会议、2025 年第四次临时股东大会审议通过。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
 邹   超     李   刚             张宁湘      关   芮
 孙   博
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