祥生医疗: 祥生医疗关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

证券代码：688358             证券简称：祥生医疗             公告编号：2025-030
             无锡祥生医疗科技股份有限公司
 关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划
                预留部分限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
     预留部分限制性股票的授予日：2025 年 9 月 29 日
     预 留 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 数 量 ： 117,500 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
     股权激励方式：第二类限制性股票
  无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的预留授予条件已经成就，同意以 2025 年 9 月 29 日为预留授予日，向 13 名
激励对象授予 117,500 股限制性股票，授予价格为 13.50 元/股，现对有关事项说
明如下：
  一、限制性股票授予情况
  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
  同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李寿喜先生
作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024 年 10 月 11 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2024-026）。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024 年 10 月 17 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限
公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
 《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
案》
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
  （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
  本次预留授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权
激励计划相关内容一致。
  （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明
确意见
  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
                       （以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
  因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为 2025
年 9 月 29 日，并同意以 13.50 元/股的授予价格，向 13 名激励对象授予 117,500
股限制性股票。
  （四）本次预留授予的具体情况
行的公司 A 股普通股股票。
  （1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自预留授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
  （2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内归属：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                             归属权益数量占授
   归属安排                 归属时间
                                             予权益总量的比例
               自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
               至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交            50%
股票第一个归属期
               易日止
               自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性
               至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交            50%
股票第二个归属期
               易日止
                                                 占公司目前
               激励对象   获授的限制性股票    占授予限制性股票
激励对象职务                                           总股本的比
                人数      数量(股)      总数的比例
                                                   例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
      /         /          /          /                 /
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业
   务骨干（13 人）
          合计            117,500     19.81%            0.10%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司总股本的 20%；
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
  二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况
                               《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
成为激励对象的情形。
规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
东大会批准的 2024 年限制性股激励计划中规定的激励对象标准相符。
  综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名
单，同意公司本激励计划预留授予日为 2025 年 9 月 29 日，并同意以 13.50 元/
股的授予价格向符合条件的 13 名激励对象授予 117,500 股限制性股票。
  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
  本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。
  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
  （一）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2025 年 9 月 29 日对向激励对象预留授予的 117,500 股限
制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：
的年化波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
  预留授予的限制性      需摊销的总费用   2025 年   2026 年        2027 年
   股票数量（股）        （万元）    （万元）     （万元）          （万元）
  本次预留授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。
  上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
  五、法律意见书的结论性意见
  上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定; 公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
条件已经满足; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定
进行信息披露。
  六、上网公告附件
  （一）无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
日）；
  （二）无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至预留授予日）；
  （三）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书；
  特此公告。
                          无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会