佛塑科技: 华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司
 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报
              情况及填补措施的核查意见
  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102
名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称
“金力股份”或“标的公司”）100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股
集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份募集配套资金（以下合称
“本次交易”）。
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对
即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
  一、本次交易对每股收益的影响
  根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告，
在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标
对比情况如下：
    项目
                交易前          交易后（备考）                交易前         交易后（备考）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）         0.055                 0.051          0.12           -0.02
  由上表可知，2024 年，标的公司处于亏损状态，主要系受行业阶段性供需
失衡导致行业盈利能力下降所致，本次交易完成后上市公司的基本每股收益减
少 0.14 元/股；2025 年 1-6 月，标的公司已扭亏为盈，本次交易完成后上市公司
的基本每股收益降幅缩减至 0.004 元/股。
  二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施
  鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合
优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了
防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
  （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、
电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料
的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公
司同处于高分子薄膜材料领域。
  上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成
果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材
料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性
能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金
力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研
发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进
原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可
控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的
产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企
业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站
等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。三是通过多维度的管理工具与全方位
的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以
通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管
理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，
协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。
  （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （三）优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
  （四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、
规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保
证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
  三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  （一）上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
  上市公司控股股东对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如
下承诺：
  “一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经
营管理活动，不会侵占上市公司利益。
  二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
  三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
  （二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
  上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取
填补措施作出如下承诺：
  “一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
  二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
  三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。
  四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况
相挂钩。
  六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届
时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
  七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
  八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
  三、核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分
析具有合理性，本次交易完成后存在即期回报被摊薄的情况，为维护公司和全
体股东的合法权益，上市公司制定了填补本次交易摊薄即期回报的措施，上市
公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有
限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
 孔令明       魏麟懿                   周逊志        樊灿宇
 刘华山       邓望晨
财务顾问主办人：
 邹   超     李   刚                 张宁湘        关   芮
 孙   博
投行业务负责人：
                   唐松华
内核负责人：
                   平长春
法定代表人：
                   江   禹
                                   华泰联合证券有限责任公司