高新兴: 广东广信君达律师事务所关于高新兴第六期员工持股计划的法律意见书

法律意见书
            广东广信君达律师事务所
        关于高新兴科技集团股份有限公司
             第六期员工持股计划的
                      法律意见书
                          中国·广州
  地址：广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 10 楼、11 楼、29 楼
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法律意见书
         广东广信君达律师事务所
        关于高新兴科技集团股份有限公司
          第六期员工持股计划的
              法律意见书
致：高新兴科技集团股份有限公司
  广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公
司（下称“高新兴”或“公司”）委托，就高新兴拟实施第六期员工持股计划（下
称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》
                        （下称“《自律监管指引》”）
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《高新兴科技集团股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的规定而出具。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资
料，并已经得到高新兴以下保证：高新兴已经提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。高新兴提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意高新兴将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供高新兴为实
施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用
途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对高
新兴提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
  （一）经核查，公司系由广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立的股份
有限公司。经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东高新兴通信股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]915号)和深
圳证券交易所核发的《关于广东高新兴通信股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2010]240号）核准，公司公开发行不超过1,710万股
人民币普通股股票，公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“高新兴”，股票代码“300098”。
  （二）经核查，公司现持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，公
司的市场主体登记情况如下：
公司名称       高新兴科技集团股份有限公司
统一社会信用代码   91440000617430553W
成立时间       1997年11月14日
注册资本       176,386.2485万元
住所         广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819号六楼
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公司类型    股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人   刘双广
        通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像
        监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开
        发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通
        信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行
        业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广
        播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、
        低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感
        器、配电开关控制设备、智能家庭消费设备、五金产品；
        通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；
        制造、销售：金属链条及其他金属制品、密封件、安防
        设备、物联网设备；研发：金属制品、物联网技术；制
经营范围    造：金属结构、通用设备（不含特种设备）、电子专用
        设备（不含许可类专用设备）、计算机软硬件及外围设
        备；销售：人工智能硬件、智能仓储装备、计算机软硬
        件及辅助设备；通信技术服务、节能服务（以上不含电
        信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信
        息技术咨询服务、信息电子技术服务、机电设备安装服
        务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋
        建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自有资金投资；
        房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计
        算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医
        疗器械经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限    1997年11月14日至无固定期限
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  （三）经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
  综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》等规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第三十
一次会议，审议通过了《公司<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案。
  根据《高新兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》（下称
“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》及《自律监
管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
  （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行
了现阶段所必要的内部审议程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项及《自律监管指引》第7.7.2、第7.7.3条关于依法合规原则
的要求。
  （二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律
监管指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。
  （三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项及《自律监管指引》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。
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 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为对
公司“汽车电子前装通信业务”未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的
核心员工，主要为公司服务于汽车电子前装通信业务板块管理层及核心骨干，参
加总人数不超过30人，本次员工持股计划不含公司董事（独立董事）和高级管理
人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划的参与对象为公司员工的规定。
 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象的资
金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他法律允许的方式，公司不得向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第1款及《自律监管指引》第7.7.7条第（四）项关于员工持股计划的资
金来源的相关规定。
 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
司回购专用账户内已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
关规定。
 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔本
次员工持股计划通过合法的方式购买和持有的高新兴A股普通股股票（下称“标
的股票”）过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的
股票分两期解锁，解锁期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起至少12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的
股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有
人的个人考核结果计算确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款
的规定。
 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份总数为不
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超过3,395,300股，占公司当前总股本1,737,782,275股的0.20%，具体持股数量
以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第2款及《自律监管指引》第7.7.7条第（二）款关于员工持股
计划规模的规定。
  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，根据持有人
会议的授权，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董
事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持
股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》以及《高新兴科技集团股份
有限公司第六期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的
约定，采取了相应的风险防范和隔离措施，符合《试点指导意见》第二部分第(七)
项的规定。
  （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
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 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适
用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理
机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。
 因此，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持
股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第7.7.7
条的规定。
 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意
见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
  三、本次员工持股计划履行的法定程序
  （一）本次员工持股计划已经履行的程序
  经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
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审议通过了《公司<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
员工持股计划相关的议案。
司<第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
的第六届董事会第三十一次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《高新
兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等内容，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第7.7.6条的规定。
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第7.7.8条的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件的
规定履行了现阶段必要的法律程序。
  （二）本次员工持股计划需要履行的后续程序
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序包括如下：
审议，股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东
所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。公司应当在股东会召开前两
个交易日公告本法律意见书。
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次
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员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》《自律
监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股东会等相关
法定程序。
 四、本次员工持股计划的回避表决安排
 根据《员工持股计划（草案）》、公司董事会人力资源管理委员会2025年第
二次会议决议、公司第六届董事会第三十一次会议决议和《关于召开2025年第二
次临时股东会通知》，与本次员工持股计划有关联的公司董事等均已在相关董事
会等会议中回避表决；股东会审议本次员工持股计划相关提案时，员工持股计划
涉及的相关股东需回避表决，该等股东不得接受其他股东委托进行投票。
 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司
章程》的规定。
  五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持
有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合
规，符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定。
  六、一致行动关系认定的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
  （一）截至本次员工持股计划公告之日，公司控股股东、实际控制人未参与
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本次员工持股计划，本次员工持股计划与前述人员之间不存在关联关系，亦未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
 （二）截至本次员工持股计划公告之日，公司董事、高级管理人员未参与本
次员工持股计划，本次员工持股计划与前述人员之间不存在关联关系，且均未签
署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计
划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理。
 （三）本次员工持股计划所有持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。即本次员工持股
计划所持股份对应的股东权利仅保留分红权、投资收益权。本次员工持股计划在
相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
  综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
 七、本次员工持股计划的信息披露
 （一）公司已经履行的信息披露义务
的第六届董事会第三十一次会议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《高新
兴科技集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等内容，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第 7.7.6 条的规定。
 （二）尚需履行的信息披露义务
 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信
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息披露义务。
 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》《自律监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
 八、结论意见
 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
的实施本次员工持股计划的主体资格；
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引》的规
定履行召开股东会等相关法定程序；
引》等法律、法规以及《公司章程》的规定；
见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
不存在一致行动关系；
次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要
法律意见书
求继续履行信息披露义务。
 本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
法律意见书
 （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司第六期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
   广东广信君达律师事务所
  负责人：              经办律师：
         邓传远                刘东栓
                            赵广群