明阳智能: 明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划（草案）

证券简称：明阳智能               证券代码：601615
      明阳智慧能源集团股份公司
            明阳智慧能源集团股份公司
              二零二五年九月
              声   明
 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董
事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                  特别提示
  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能
源集团股份公司章程》制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向
发行的A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股。
  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为2,000.00万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.8805%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的1.00%。
  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量将做相应的调整。
  四、本激励计划授予的激励对象共计260人，包括公司公告本激励计划草
案时在公司（含控股子公司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
  以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
  五、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为14.03元/股。在本
激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将根据本激励计划做相应的调整。
 六、本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形。
  八、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形。
 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
 十一、本激励计划经公司股东会通过后方可实施。
 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
             第一章 释义
明阳智能、本公司、公
             指   明阳智慧能源集团股份公司
司
激励计划、本激励计划       明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权
             指
、本计划             激励计划
                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权      指   先确定的条件购买本公司一定数量股票的权
                 利
                 获得股票期权的公司中高级管理人员、核
                 心技术（业务）骨干以及公司认为应当激
激励对象         指
                 励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
                 响的其他员工
                 公司向激励对象授予股票期权的日期，授
授予日          指
                 予日必须为交易日
                 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票
有效期          指
                 期权全部行权或注销之日止
                 股票期权授权完成登记之日至股票期权可
等待期          指
                 行权日之间的时间段
                 激励对象根据股票期权激励计划，行使其
                 所拥有的股票期权的行为，在本激励计划
行权           指
                 中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                 条件购买标的股票的行为
                 激励对象可以开始行权的日期，可行权日
可行权日         指
                 必须为交易日
                 指本激励计划所确定的激励对象购买公司A
行权价格         指
                 股股票的价格
                 根据本激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件         指
                 必需满足的条件
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》       指   《明阳智慧能源集团股份公司章程》
                 《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期
《公司考核管理办法》   指
                 权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易所        指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元         指   人民币元、人民币万元
  注：1.本激励计划草案引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       第二章 本激励计划的目的与原则
  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
         第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
  三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
  四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
  五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
  六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
       第四章 激励对象确定的依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  （一）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
 （二）激励对象确定的职务依据
 本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股
子公司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
  二、激励对象的范围
  本激励计划授予的激励对象共计260人，包括公司公告本激励计划草案时
在公司（含控股子公司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
  以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
  以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技
术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用
的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施
能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
 三、不能成为本激励计划激励对象的情形
 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （六）中国证监会认定的其他情形。
  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
  四、激励对象的核实
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
      第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配
  一、本激励计划的激励方式及股票来源
  本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股。
  二、授出股票期权的数量
  本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000.00万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.8805%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过公司股本总额的1.00%。
  三、激励对象获授的股票期权分配情况
  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                        获授股票   占授予股    占本激励计
 序号     姓名      职务      期权数量   票期权总    划公告日股
                        （万份）    数比例    本总额比例
 以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和                  1,827    91.35%    0.0805%
 未来发展有直接影响的其他员工（251人）
                合计                    2,000    100.00%   0.8805%
    注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
父母、配偶、子女。
本总额的10.00%。
比结果四舍五入所致，下同。
      第六章 本激励计划的有效期、授予日等
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过36个月。
  二、本激励计划的授予日
  本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授予股票期权并完成登
记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在60日内。
  三、本激励计划的等待期
  本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日
之间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月。授予日与首次
可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。
  等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
  四、本激励计划的可行权日
  在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  五、本激励计划的行权安排
  本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期                 行权安排               行权比例
第一个   自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之
行权期   日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个   自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之
行权期   日起36个月内的最后一个交易日当日止
  六、本激励计划的禁售期
  本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
     第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法
     一、授予股票期权的行权价格
     本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.03元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股14.03元购买1股公司
股票的权利。
     二、授予股票期权行权价格的确定方法
     本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低
于下列价格较高者：
 （一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股14.03
元；
 （二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股12.97
元。
          第八章 股票期权的授予与行权
  一、股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  二、股票期权的行权条件
  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
  （三）公司层面业绩考核要求
 本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2025和2026年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
  行权期                   业绩考核目标
          下列考核目标达成其一即可：
 第一个行权期   以2024年的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于200%；
          以2024年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于30%。
          下列考核目标达成其一即可：
 第二个行权期   以2024年的净利润为基数，2026年的净利润增长率不低于300%；
          以2024年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%。
注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
  公司未满足上述任一业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行
权股票期权不得行权，由公司注销。
  （四）个人层面绩效考核要求
  本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
如下表所示：
 绩效考核结果        优秀       良好       合格      不合格
 个人行权系数        1.0      1.0      0.8      0
  在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据激励对象个人行权考核年度的
考核结果，确定当期可行权的期权数量：
  激励对象当期可行权的期权数量=个人当年计划行权的期权数量×个人行权
系数。激励对象当期计划行权的期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核
管理办法》执行。
  三、考核指标的科学性和合理性
  本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
  公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润、营
业收入作为考核指标，该等指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业
未来业务拓展趋势的重要标志，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时适当的挑战性将对激励对象产生正向
激励效果，兼顾了股东、公司和激励对象三方的诉求和利益，以推动三方达到持
续共赢的目的。
         第九章 股票期权激励计划的实施程序
  一、股票期权激励计划的生效程序
  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会
审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及
注销等工作。
  （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
  （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
  （五）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
  （六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
  公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
  （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予和行权事宜。
  二、股票期权的授予程序
  （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见书。
  （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事
会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明
确意见。
  （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象股票期权并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间
不计算在60日内）。
  （六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
  三、股票期权的行权程序
  （一）公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象
行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励
对象自主行权，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得
行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公
告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
     （二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
     （三）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行
权或自主行权方式。
     四、本激励计划的变更程序
     （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
     （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价
格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格
情形除外）。
     （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
     五、本激励计划的终止程序
     （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
     （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
     （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
相关规定进行处理。
  （五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
           第十章 本激励计划的调整方法和程序
  一、股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
 （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的股票期权数量。
 （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
 （四）增发、派息
  公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
  二、行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
 （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
 （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
 （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
 （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
  三、股票期权激励计划调整的程序
  公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
           第十一章 股票期权的会计处理
  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
  一、股票期权的公允价值及确定方法
  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年9月25日
用该模型对授予的2,000.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
  （一）标的股价：14.12元/股（假设以2025年9月25日公司股票收盘价计算，
最终价格以实际授予日收盘价为准）；
  （二）有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至各行权期首个行权
日的期限）；
  （三）历史波动率：19.63%、16.92%（分别采用上证指数最近1年、2年的波
动率）；
  （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构1年期、2年期存款基准利率）；
  （五）股息率：2.53%（采用公司最近1年的股息率）。
  二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设2025年10月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权
对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权的数量    需摊销的总费用     2025年    2026年      2027年
 （万份）        （万元）      （万元）     （万元）       （万元）
  注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响。
计报告为准。
  本激励计划的相关成本需在等待期内摊销并计入各期成本费用。在不考虑本
激励计划对公司业绩的激励效果前提下,根据现有信息估算，本激励计划的成本
费用摊销会对有效期内的年度净利润产生一定影响。但考虑到本激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增加的成本费
用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。
      第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行
权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
  （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
  （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
  （四）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
  （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
  （六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权
在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
  （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
  （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
  （七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
  （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
  三、其他说明
  公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
       第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
  （一）激励对象发生职务变更
获授的股票期权仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权。
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前述原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象的聘用或劳动
关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
  （二）激励对象离职
  包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所
涉及的个人所得税。
  个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣
合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
  （三）激励对象退休
获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款
所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权
条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失
效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
  （四）激励对象丧失劳动能力而离职
完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行
权股票期权所涉及的个人所得税。
     （五）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办
理行权，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承
人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税。
票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
  （六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
     三、公司与激励对象之间争议的解决
     公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
          第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
                 明阳智慧能源集团股份公司董事会