亚虹医药: 江苏亚虹医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏亚虹医药科技股份有限公司
     会议资料
    二〇二五年九月
《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
        江苏亚虹医药科技股份有限公司
  为了保证股东在本次股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规
定，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚虹医药”）特制
定本次股东大会会议须知：
  一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人或其他出席者提前 30 分钟到达会场签到确认参会
资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议登记应当终止。会议登记终止后进场的股东无权参与现场
投票表决。
  三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵
犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东及股东代理人应当按照会议
的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理
人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制
止。
   六、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
   七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东
及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结
果计为“弃权”。
   八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
   九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
   十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
   十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
   十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
宿等事项，以平等对待所有股东。
   十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药
科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
一、会议时间、地点、投票方式
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
二、会议议程
     （一）参会人员签到，领取会议资料
     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
     （三）宣读股东大会会议须知
     （四）推举计票人和监票人
     （五）审议会议议案
序                                         投票股东类型
                      议案名称
号                                          A 股股东
非累积投票议案
      《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并
      办理工商变更登记的议案》
  （六）股东及股东代理人发言及提问
  （七）现场与会股东及股东代理人对议案进行投票表决
  （八）统计现场表决结果
  （九）主持人宣读现场投票表决结果（最终投票结果以公告为准）
  （十）律师宣读本次股东大会的法律意见
  （十一）签署会议文件
  （十二）主持人宣布本次股东大会会议结束
议案一：
《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
                        更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程
指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关
事项进行变更并对《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）进行修订，具体情况如下：
   一、取消监事会的情况
   根据最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及
监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及
全体股东的合法权益。公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司第二届
监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规
则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
   二、变更注册资本的情况
   公司于 2025 年 7 月 28 日完成了 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。
公 司 股 份 总 数 由 570,000,000 股 变 更 为 571,170,486 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-030）。
   三、修订《公司章程》的情况
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据最新施行的
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于取消监事会、
变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治
理制度的公告》（公告编号：2025-034）。
  本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项还需提交公
司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理
层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理
人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变
更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
  本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会予以审议。
                          江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
议案二：
         《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
     为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定及
规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，公司修订、制定部分
治理制度，具体情况如下：
序号                    制度名称             变更情况
     上述修订或制定的制度全文已于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
     本议案下共有 8 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
  本议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
                    江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会