炬光科技: 西安炬光科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告

证券代码：688167      证券简称：炬光科技      公告编号：2025-064
              西安炬光科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
  登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 11 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体
情况如下：
  一、取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文
件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉
及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《西安炬光科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规则中的相关条款作相应修订。
  在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第四届监事会及监事仍
将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
  二、变更注册资本的情况
  公司于 2025 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第九次会议上，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易
方式回购公司股份，并将回购的股份用于注销，以此减少公司注册资本。
    截至 2025 年 6 月 28 日，公司实际回购公司股份 503,820 股，该部分股份已
于 2025 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销，公司注册资本
已相应减少至 89,859,524 股。
    三、《公司章程》的修订情况
    为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理
结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款
进行修订，具体修订的主要内容如下：
                修订前                          修改后
   第一条     为维护西安炬光科技股份有限         第一条 为维护西安炬光科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的         公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中         权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司          根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下         “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订         （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
本章程。                         制定本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》和其他有            第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定，由公司按经审计的账面          关法律法规的规定，由公司按经审计的账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司。          净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
公司在西安市工商行政管理局注册登记，依          公司在西安市市场监督管理局注册登记，依
法取得企业法人营业执照，统一社会信用代          法取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码为：91610131663186571P。       码为：91610131663186571P。
   第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币       第六条     公司注册资本为人民币
   第八条 董事长为公司的法定代表人              第八条 董事长代表公司执行公司事务，
                             为公司的法定代表人。
                                 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
                             人。
                                 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                             人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                             人。
   新增                            第九条 法定代表人以公司名义从事的
                             民事活动，其法律后果由公司承受。
                                 本章程或者股东会对法定代表人职权的
                             限制，不得对抗善意相对人。
                                 法定代表人因为执行职务造成他人损害
                             的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
                             任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
                               有过错的法定代表人追偿。
     第九条 公司全部资产分为等额股份，股             第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公            司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。             务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成             第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股            规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束            与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高            的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。               员具有法律约束力。
     依据本章程，股东可以起诉股东，股东              依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高            可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以            以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级            级管理人员。
管理人员。
     第十五条 公司股份的发行，实行公开、             第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当            公平、公正的原则，同类别的每一股份应有
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每            同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或            发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价            每股支付相同价额。
额。
     第十六条 公司发行的股票，以人民币标             第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。                           标明面值。
     公司发行的股票，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。
     第十六条 公司发行的股票，以人民币标             第十八条 公司发行的股份，在中国证券
明面值。                           登记结算有限责任公司上海分公司集中存
     公司发行的股票，在中国证券登记结算         管。
有限责任公司上海分公司集中存管。
     第十八条 公司股份总数为 90,363,344        第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。                       89,859,524 股，均为普通股，无其他类别股。
     第十九条 公司或公司的子公司（包括公             第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补            公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股            借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
份的人提供任何资助。                     的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
                               划的除外。
                                    为公司利益，经股东会决议，或者董事
                               会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                               公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
                               资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
                          行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
                          当经全体董事的三分之二以上通过。
     第二十条 公司根据经营和发展的需要，        第二十二条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会作出决       要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
议，可以采用下列方式增加资本：           决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证         法律、行政法规规定以及中国证监会规
监会批准的其他方式。                定的其他方式。
     第二十三条 公司收购本公司股份，可以       第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和       过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本       规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
章程第二十二条第（三）项、第（五）项、       因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行           的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十四条 公司因本章程第二十二条         第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本       第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因       公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决        经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。                        议。
     公司依照第二十二条规定收购本公司股         公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购       份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项       属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得       情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当     超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销                在三年内转让或者注销。
     第二十七条 发起人持有的本公司股份，        第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公       行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在       易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。         公司董事、高级管理人员应当向公司申
     公司董事、监事、高级管理人员应当向    报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情       就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其       超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所     25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1   之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不    年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条 公司股东享有下列权利：        第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股        （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；           利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或        （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相    加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权；                 相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建        （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；                 议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的        （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；     规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决    股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；      计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
  （六）公司终止或者清算时，按其所持    持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；     公司的会计账簿、会计凭证；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分        （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本        （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。             决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
                           （八）法律、行政法规、部门规章或本
                       章程规定的其他权利。
  第三十二条 股东提出查阅前条所述有        第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证    关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书    等法律、行政法规的规定，并向公司提出书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的    面请求及证明其持有公司股份的种类以及持
要求予以提供。                股数量的书面文件，说明目的，公司经核实
                       股东身份后通知股东到公司指定地点现场查
                       阅，复制。股东应当说明信息用途，并根据
                       公司要求签署保密协议/承诺函，配合公司采
                       取脱敏处理等必要的保密措施。对有关资料
                       进行复制的（会计账簿、会计凭证在符合本
                       条第二款规定的前提下方可复制），应当向
                       公司支付复制所需的成本费用。
                           连续一百八十日以上单独或者合计持有
                       公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
                       的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
                       书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
                       股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
                        可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
                        阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
                        日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
                        供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                            股东查阅前款规定的材料，可以委托会
                        计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
                            股东及其委托的会计师事务所、律师事
                        务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
                        遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
                        私、个人信息等法律、行政法规的规定。
                            股东要求查阅、复制公司全资子公司相
                        关材料的，适用本条上述的规定。
  第三十三条 公司股东大会、董事会决议        第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求     容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。               民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表         股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或     方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议     决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。   出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
                        股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                        式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                        除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的
                        效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                        诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                        裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                        董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                        保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                        的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                        监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                        务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                        后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                        及时处理并履行相应信息披露义务。
  新增                        第三十六条 有下列情形之一的，公司股
                        东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作出
                        决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议事
                        项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决权
                        数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表
                          决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数。
     第三十四条 董事、高级管理人员执行公        第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的       事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上    行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有      失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监       1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或       会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东       行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。       程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
     监事会、董事会收到前款规定的股东书    以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之            审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不    东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补       求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的       不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉        补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。                        的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损    讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。            失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                          款的规定向人民法院提起诉讼。
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管
                          理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                          章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                          侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                          连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
                          百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
                          法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
                          资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
                          诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
                          诉讼。
                               公司全资子公司不设监事会或监事、设
                          审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
                          规定执行。
     第三十六条 公司股东承担下列义务：         第三十九条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴         （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                      纳股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不         （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                      得抽回其股本；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者          （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地        其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；        位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东             法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司        的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
     （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
     第三十六条 公司股东承担下列义务：          第四十条 公司股东滥用股东权利给公
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；     司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
     ……                    赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者     和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地        债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；        任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
     ……
     第三十七条 持有公司 5%以上有表决权        删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
     第三十八条 公司的控股股东、实际控制         删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
     新增                         第四章 股东和股东会
                                第二节 控股股东和实际控制人
                                第四十一条 公司控股股东、实际控制人
                           应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                           券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
     第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
     （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
     （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
     （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
     （四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
     （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
     （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
     （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
     （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
     公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
     第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
     第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
                            份转让作出的承诺。
     第三十九条 股东大会是公司的权力机           第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：                 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
     （一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的           （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事          的报酬事项；
项；                               （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案
     （四）审议批准监事会报告；           和弥补亏损方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方           （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案；                      作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和           （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；                          （六）对公司合并、分立、解散、清算
     （七）对公司增加或者减少注册资本作       或者变更公司形式作出决议；
出决议；                             （七）修改本章程；
     （八）对发行公司债券作出决议；             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （九）对公司合并、分立、解散、清算       业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；                    （九）审议批准本章程第四十六条规
     （十）修改本章程；               定的担保事项；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务           （十）审议批准本章程第四十七条规
所作出决议；                       定的财务资助事项；
     （十二）审议批准本章程第四十条规定           （十一）审议批准本章程第四十九条
的担保事项；                       规定的交易事项；
     （十三）审议批准本章程第四十一条规           （十二）审议公司购买、出售重大资产
定的交易事项；                      在一年内超过公司最近一期经审计总资产
     （十四）审议公司在一年内购买、出售       30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产               （十三）审议公司与关联人发生的交
     （十五）审议公司与关联人发生的交易       审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万
（提供担保除外）金额占公司最近一期经审          元的关联交易；
计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的        （十四）审议股权激励计划和员工持
关联交易；                        股计划；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股           （十五）审议批准变更募集资金用途
计划；                          事项；
     （十七）审议批准变更募集资金用途事           （十六）审议法律、行政法规、部门规
项；                           章或本章程规定应当由股东会决定的其他
     （十八）审议法律、行政法规、部门规       事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他              股东会可以授权董事会对发行公司债券
事项。                         作出决议。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形           公司经股东会决议，或者经公司章程、
式由董事会或其他机构和个人代为行使。       股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
                         可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
                         守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
                         所的规定。
                              除此之外，上述股东会的职权不得通过
                         授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
                         行使，但可以在股东会表决通过相关决议时
                         授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
  第四十条 公司下列对外担保行为，须经          第四十六条 公司发生提供担保事项时，
董事会审议通过后提交股东大会审议通过：      除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
  （一）公司及公司控股子公司的对外担      应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
保总额，超过公司最近一期经审计净资产       审议通过。
  （二）为资产负债率超过 70%的担保对    在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
象提供的担保；                       （一）单笔担保额超过公司最近一期
  （三）单笔担保额超过公司最近一期经       经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；                 （二）公司及公司控股子公司的对外
  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计    担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产        50%以后提供的任何担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联人       对象提供的担保；
提供的担保；                        （四）按照担保金额连续 12 个月累计
  （六）法律法规或本章程规定的其他应       计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提交股东大会审议的担保情形。            30％的担保；
  股东大会审议前款第（四）项担保事项           （五）上市公司及其控股子公司对外
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三       提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
分之二以上通过。                  审计总资产 30%以后提供的任何担保；
  公司为全资子公司提供担保，或者为控           （六）对股东、实际控制人及其关联人
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按       提供的担保；
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公           （七）法律法规或本章程规定的其他
司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三       应提交股东会审议的担保情形。
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报           公司为全资子公司提供担保，或者为控
告中汇总披露前述担保。              股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
                         所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
                         司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项
                         至第三项的规定。公司应当在年度报告和半
                         年度报告中汇总披露前述担保。
  新增                          第四十七条 公司发生财务资助事项时，
                         除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
                         应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
                         审议通过。
                                财务资助属于下列情形之一的，须经董
                           事会审议通过后提交股东会审议：
                                （一）单笔财务资助金额超过上市公司
                           最近一期经审计净资产的 10%；
                                （二）被资助对象最近一期财务报表数
                           据显示资产负债率超过 70%；
                                （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
                           计算超过公司最近一期经审计净资产的
                                （四）法律法规或本章程规定的其他情
                           形。
                                资助对象为公司合并报表范围内的控股
                           子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
                           上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
                           人的，可以免于适用前款规定。
   第四十一条股东大会在审议为股东、实            第四十八条 股东会在审议为股东、实际
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该        控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得        东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的        与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司        股东所持表决权的半数以上通过。如因股东
发生的交易（提供担保除外）达到下列标准        均为表决事项的关联方造成该次表决无非关
之一的，应当提交股东大会审议：            联股东参与时，公司可以按照正常程序进行
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在       表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最        公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
近一期经审计总资产的 50%以上；          供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
   （二）交易的成交金额占公司市值 50％     方还应当提供反担保。
以上；
   （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
   （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
   （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
   （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
元。
   本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；
提供担保；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助；上述购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
     第四十一条 股东大会在审议为股东、实        第四十九条 公司发生的交易（提供担
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该       保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得       的，应当提交股东会审议：
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的            ……
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司            本条中的交易事项是指：购买或出售资
发生的交易（提供担保除外）达到下列标准       产；对外投资（购买低风险银行理财产品的
之一的，应当提交股东大会审议：           除外）；转让或受让研发项目；签订许可使
     ……                   用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；
     本条中的交易事项是指：购买或出售资    租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
产；对外投资（购买银行理财产品的除外）； 和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；       组；提供财务资助（含有息或者无息借款、
提供担保；租入或者租出资产；委托或者受       委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债       权、优先认购权等）。上述购买或者出售资
权、债务重组；提供财务资助；上述购买或       产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动       出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关       为。
的交易行为。                         上述指标计算中涉及的数据如为负值，
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，    取其绝对值计算。
取其绝对值计算。                       本条所述成交金额，是指支付的交易金
                          额和承担的债务及费用等。
                               本条所述市值，是指交易前 10 个交易日
                          收盘市值的算术平均值。
                               公司单方面获得利益的交易，包括受赠
                          现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
                          等，可免于按照本条规定履行股东会审议程
                          序。
     第四十四条 公司召开股东大会的地点         第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或股东大会通知所确定的地        公司住所地或股东会通知所明确的地点。
点。                             股东会将设置会场，以现场会议形式召
     股东大会将设置会场，以现场会议形式    开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东       加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式       场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
参加股东大会的，视为出席。             式召开。股东通过上述方式参加股东会的，
                         视为出席。
  第四十六条 独立董事有权向董事会提           第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会，提议召开临时股东大      内按时召集股东会。
会应当经全体独立董事过半数同意。对独立           经全体独立董事过半数同意，独立董事
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会      有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，      董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开   当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
临时股东大会的书面反馈意见。           收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
  董事会同意召开临时股东大会的，将在      时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大         董事会同意召开临时股东会的，在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。              知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
                         理由并公告。
  第五十三条 公司召开股东大会，董事           第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以    审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。        以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的          单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时   股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到      案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告    案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。                 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
  除前款规定的情形外，召集人在发出股      议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已      司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。            的除外。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程           除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行      东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。                 的提案或增加新的提案。
                              股东会通知中未列明或不符合本章程第
                         六十条规定的提案，股东会不得进行表决并
                         作出决议。
  第五十四条 召集人应当在年度股东大           第六十二条 召集人应当在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东和其他   召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
出席、列席人员，临时股东大会将于会议召      东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
开 15 日前以公告方式通知各股东和其他出    股东。
席、列席人员。
  第五十五条 股东大会的通知包括以下           第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容：                      容：
  ……                          ……
  股东大会通知和补充通知中应当充分、           股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论    整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东          ……
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
  ……
  第五十六条                      第六十四条
  ……                         ……
  （二）与本公司或本公司的控股股东及          （二）与公司或公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系；         控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；            （三）持有公司股份数量；
  ……                         ……
  第六十条 个人股东亲自出席会议的，应         第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有    应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，    有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人或其他组织股东应由法定代表人或          法人或其他组织股东应由法定代表人或
负责人或其委托的代理人出席会议。法定代    负责人或其委托的代理人出席会议。法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份    表人或负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人或负责人资格    证、能证明其具有法定代表人或负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理    的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人或其他组织股东    出示本人身份证、法人或其他组织股东单位
单位的法定代表人或负责人依法出具的书面    的法定代表人或负责人依法出具的书面授权
授权委托书。                 委托书。
  第六十一条 股东出具的委托他人出席          第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：    股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
  （二）是否具有表决权；           股份的类别和数量；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一          （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；           （三）股东的具体指示，包括对列入股
  ……                    东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
                        权票的指示等；
                             ……
  第六十二条 委托书应当注明如果股东         删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
  第六十三条 代理投票授权委托书由委          第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或    人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授    其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书    书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中    需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
指定的其他地方。               定的其他地方。
  委托人为法人或其他组织的，由其法定
代表人或负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董         第七十三条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经    人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理和其他高级管理人员应当列席会议。      列席并接受股东的质询。
                            除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
                       开或未公开信息外，董事、高级管理人员在
                       股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
                       明。
  第六十七条 股东大会由董事长主持。董        第七十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数    长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
以上董事共同推举的一名董事主持。       长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
  监事会自行召集的股东大会，由监事会    职务的，由过半数的董事共同推举的一名董
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不    事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一         审计委员会自行召集的股东会，由审计
名监事主持。                 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
  ……                   履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
                       计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
                       员主持。
                            ……
  第七十二条 股东大会应有会议记录，由        第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：    事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人         （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；                  姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议         （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员     事、高级管理人员姓名；
姓名；                         ……
  第七十五条 股东大会决议分为普通决         第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。                和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股         股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决    会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。                股东会作出特别决议，应当由出席股东
  股东大会作出特别决议，应当由出席股    会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决         本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。           东会会议的股东。
  第七十六条 下列事项由股东大会以普         第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：                 决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥         （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案；                  弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其          （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法；                   支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；            程规定应当以特别决议通过以外的其他事
     （六）除法律、行政法规规定或者本章     项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特         第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：                    决议通过：
     ……                         （四）公司在一年内购买、出售重大资
     （四）公司在一年内购买、出售重大资     产或者向他人提供担保的金额超过公司最
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总        近一期经审计总资产 30%的，在计算购买、
资产 30%的，在计算购买、出售资产交易及      出售资产交易及担保事项时，应在连续 12
担保事项时，应在连续 12 个月内累计计算；     个月内累计计算；计算购买、出售资产交易
计算购买、出售资产交易时，应当以资产总        时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
额和成交金额中的较高者作为计算标准；         作为计算标准；
     ……                         ……
     第七十八条 股东（包括股东代理人）以        第八十五条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决        权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。            票表决权。
     ……                        ……
                               本条第一款所称股东，包括委托代理人
                          出席股东会会议的股东。
     第八十一条 非职工代表担任的董事、监        第八十八条 非职工代表担任的董事候
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表       选人名单以提案的方式提请股东会表决。股
决。股东大会就选举非职工代表董事、监事       东会就选举非职工代表董事进行表决时，可
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大       以实行累积投票制。股东会选举两名以上独
会的决议，可以实行累积投票制。选举两名       立董事时，应当实行累积投票制。
以上独立董事的，应当实行累积投票制。             前款所称累积投票制是指股东会选举非
     前款所称累积投票制是指股东大会选举    职工代表担任的董事时，每一股份拥有与应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事       选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表       权可以集中使用。董事会应当向股东披露候
决权可以集中使用。董事会应当向股东披露       选董事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。
     第八十三条 股东大会审议提案时，不会        第九十条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视       案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进       的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
     第八十六条 股东大会对提案进行表决         第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及       议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。             理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由股          股东会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并       股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会       表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。                            ……
     ……
     第九十四条                      第一百〇一条
     ……                         ……
     违反本条规定选举、委派董事的，该选          违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出       举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。           现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                          履职。
     第九十五条                      第一百〇二条
     ……                         ……
     董事可以由经理或者其他高级管理人员          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职       高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计       任的董事，总计不得超过公司董事总数的
不得超过公司董事总数的 1/2。          1/2。
     第九十六条 董事应当遵守法律、行政法         第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：        法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他    应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产；           突，不得利用职权牟取不正当利益。
     （二）不得挪用公司资金；               董事对公司负有下列忠实义务：
     （三）不得将公司资产或者资金以其个         （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；             （二）不得将公司资金以其个人名义或者
     （四）不得违反本章程的规定，未经股    其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他            （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保；          法收入；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股         （四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交       照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易；                        过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
     （六）未经股东大会同意，不得利用职    者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的            （五）不得利用职务便利，为自己或他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同       谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务；                     或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为    公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
己有；                       不能利用该商业机会的除外；
     （八）不得擅自披露公司秘密；            （六）未向董事会或者股东会报告，并经
     （九）不得利用其关联关系损害公司利    股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
益；                        与本公司同类的业务；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
章程规定的其他忠实义务。              为己有；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归         （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔          （九）不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利
偿责任。                    益；
                             （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                        程规定的其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当归
                        公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                        偿责任。
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                        高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                        制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
                        他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
                        进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法          第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：      法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
  ……                    执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
                        通常应有的合理注意。
                              董事对公司负有下列勤勉义务：
                              ……
  第九十八条 董事连续两次未能亲自出           第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视     出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会     视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。                   予以撤换，涉及职工代表担任的董事的，董
                        事会应当建议职工代表大会、职工大会或者
                        通过其他民主形式予以撤换。
  第九十九条 董事可以在任期届满以前           第一百〇六条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞     前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。   职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法     公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数、独立董事人数少于董事会成员           如因董事的辞任导致公司董事会成员低
的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时， 于法定最低人数、独立董事人数少于董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照     成员的 1/3 或者专门委员会中独立董事所占
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，     比例不符合法律法规或者公司章程规定、独
履行董事职务。                 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报     董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
告送达董事会时生效。              法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
                        务。
  第一百条 董事辞职生效或者任期届满，          第一百〇七条 公司建立董事离职管理
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和     制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当     他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍     生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
然有效。其中，对公司商业秘密的保密义务     交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密     在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应      任期届满后三年内仍然有效。其中，对公司
当根据公平的原则，结合事项的性质、对公      商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该      效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他
董事的关系等因素综合确定。            忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，
                         结合事项的性质、对公司的重要程度、对公
                         司的影响时间以及与该董事的关系等因素综
                         合确定。董事在任职期间因执行职务而应承
                         担的责任，不因离任而免除或者终止。
  新增                          第一百〇八条 股东会可以决议解任董
                         事，决议作出之日解任生效。
                              无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                         董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇二条 董事执行公司职务时违           第一百一十条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规      人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
                         责任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法
                         规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
                         损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，        第一百一十二条 公司设董事会，董事会
其中包括 3 名独立董事、1 名职工代表董事。 由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事、1
董事会设董事长 1 人。             名职工代表董事。董事会设董事长 1 人，可
                         以设副董事长，董事长和副董事长由董事会
                         以全体董事的过半数选举产生。
  第一百〇六条 董事会行使下列职权：           第一百一十三条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报           （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；                     作；
  （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方
  （四）制订公司的年度财务预算方案、      案；
决算方案；                         （四）制订公司的利润分配方案和弥补
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补      亏损方案；
亏损方案；                         ……
  …….
  第九十八条 董事连续两次未能亲自出           第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视      出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会      视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。                    予以撤换，涉及职工代表担任的董事的，董
                         事会应当建议职工代表大会、职工大会或者
                         通过其他民主形式予以撤换。
  第一百〇九条                     第一百一十六条
  ……                         ……
  （八）本章程第四十条规定以外的担保          （八）本章程第四十七条规定以外的“财
事项；                     务资助”交易事项；
  （九）根据法律、行政法规、部门规章          （九）本章程第四十六条规定以外的担
规定须董事会审议通过的其他事项。        保事项；
  未达到董事会决策权限标准的交易事           （十）根据法律、行政法规、部门规章
项，由总经理批准，经总经理或其授权代表     规定须董事会审议通过的其他事项。
签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其          未达到董事会决策权限标准的交易事
近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由     项，由总经理批准，经总经理或其授权代表
董事会审议通过。                签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其
  公司董事会审议担保事项时，除应当经     近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董     总经理办公会审议通过，总经理本人回避。
事会会议的三分之二以上董事同意。应由股          公司董事会审议担保、财务资助事项时，
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议     除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
通过后，方可提交股东大会审批。         经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的， 通过。应由股东会审批的对外担保，必须经
以该期间最高余额为成交额，适用本条第      董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（二）项。                        公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
                        以该期间最高余额为成交额，适用本条第
                        （二）项。
  第一百一十二条 董事长不能履行职务          第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推     或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
举一名董事履行职务。              副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                        由过半数的董事共同推举一名董事履行职
                        务。
  第一百一十八条 董事与董事会会议决          第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对     议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事     的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关     关关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作     权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席     事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将   可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。            系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
  董事的回避及回避理由应当记入董事会     联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
会议记录。                   交股东会审议。
                             董事的回避及回避理由应当记入董事会
                        会议记录
  新增                         第五章 董事和董事会
                             第三节 独立董事
                             第一百二十九条 独立董事应按照法律、
                        行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
     （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
     第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
     第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
     第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
     第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
     第四节 董事会专门委员会
     第一百三十六条 公司董事会下设审计、
战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
     专门委员会成员全部由董事组成，董事
会各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，
专门委员会委员由董事长或者二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。独立董事在审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占比过半数，并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。公司可根据股东会的决议，在董事会中
设立其他专门委员会。专门委员会向公司董
事会负责并报告工作。
     第一百三十七条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
     第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
     审计委员会议事规则由董事会负责制
定。
     第一百三十九条 董事会战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并向董事会提出建议。
     第一百四十条 董事会提名委员会负责
拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
                            董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                       未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
                       名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
                       行披露。
                            第一百四十一条 董事会薪酬与考核委
                       员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
                       核标准并进行考核；制定、审查董事、高级
                       管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
                       与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
                       列事项向董事会提出建议：
                            （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                            （二）制定或者变更股权激励计划、员
                       工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                       条件的成就；
                            （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                       属子公司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规
                       定和公司章程规定的其他事项。
                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                       纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                       记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                       体理由，并进行披露。
  第一百二十三条 公司设总经理一名，由        第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。              董事会决定聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任         公司设副总经理若干名，由董事会决定
或解聘。                   聘任或解聘。
  公司设董事会秘书一名，由董事会聘任         公司设董事会秘书一名，由董事会决定
或解聘。                   聘任或解聘。
  公司设财务总监一名，由董事会聘任或         公司设财务总监一名，由董事会决定聘
解聘。                    任或解聘。
  公司总经理、副总经理、董事会秘书、         公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。         财务总监为公司高级管理人员。
  第一百二十四条 本章程第九十四条关         第一百四十三条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管    董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实    用于高级管理人员。
义务和第九十七条（四）至（六）项关于勤         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。    的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十一条 副总经理由总经理提         第一百五十条 副总经理由总经理提名
名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总    并由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助
经理开展工作，并可根据总经理的委托行使    总经理开展工作，并可根据总经理的委托行
总经理的部分职权。总经理因故不能履行职    使总经理的部分职权。总经理因故不能履行
责时，应报董事会批准，指定一名副总经理    职责时，应报董事会批准，指定一名副总经
代理。                     理代理。
  第一百三十三条 高级管理人员执行公          第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或     司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承     偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。                  失的，也应当承担赔偿责任。
                             高级管理人员违反法律、行政法规、部
                        门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                        应当承担赔偿责任。
  新增                         第一百五十三条 公司高级管理人员应
                        当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                        大利益。
                             公司高级管理人员因未能忠实履行职务
                        或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                        东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                        任。
  第七章 监事会                    整章删除
  第一百四十九条 公司在每一会计年度          第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交     结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度     和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派     会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。     证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
  ……                    期报告。
                             ……
  第一百五十条 公司除法定的会计账簿          第一百五十六条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以     簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。           任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十一条 公司分配当年税后利          第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公   润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资     积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。       本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度          公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之     亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。         前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，          公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取     经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。                  意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本     利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。        章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏        股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润       的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公      司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。                       董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
     公司持有的本公司股份不参与分配利         公司持有的本公司股份不参与分配利
润。                       润。
     第一百五十二条 公司的公积金用于弥        第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为      补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于      增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。                      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
     法定公积金转为资本时，所留存的该项   金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的        规定使用资本公积金。
                         存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                         本的 25%。
     第一百五十五条 公司实行内部审计制        第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和      度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。            限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
                         责任追究等。
                              公司内部审计制度经董事会批准后实
                         施，并对外披露。
     新增                       第一百六十二条 公司内部审计机构对
                         公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                         信息等事项进行监督检查。
     新增
                         第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
                         责。
                              内部审计机构在对公司业务活动、风险
                         管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                         应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                         机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                         向审计委员会直接报告。
     新增                       第一百六十四条 公司内部控制评价的
                         具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                         司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                         后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                         制评价报告。
     新增                       第一百六十五条 公司内部控制评价的
                         具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                         司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
                         后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                           制评价报告。
  新增                            第一百六十六条 审计委员会与会计师
                           事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                           沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
                           要的支持和协作。
  新增                            第一百六十七条 审计委员会参与对内
                           部审计负责人的考核。
  第一百五十八条 公司聘用会计师事务             第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东        事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。             东会决定前委任会计师事务所。
  新增                            第一百八十条 公司合并支付的价款不
                           超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
                           东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                公司依照前款规定合并不经股东会决议
                           的，应当经董事会决议。
  第一百七十条 公司合并，应当由合并各            第一百八十一条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产        各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日     产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸     日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报
上公告。                       纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  ……                            ……
  第一百七十四条 公司需要减少注册资             第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。         本时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日             公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸   日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
或国家企业信用信息公示系统上公告。债权        纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知     权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清     知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。              清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的             公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。                      股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                           或者本章程另有规定的除外。
  新增                            第一百八十六条 公司依照本章程第一
                           百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                           亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                           注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                           也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用
                          本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
                          当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
                          十日内在公司法披媒体上或者国家企业信用
                          信息公示系统公告。
                               公司依照前两款的规定减少注册资本
                          后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                          公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
     新增                        第一百八十七条 违反《公司法》及其他
                          相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
                          收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                          给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                          高级管理人员应当承担赔偿责任。
     新增                        第一百八十八条 公司为增加注册资本
                          发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                          程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                          先认购权的除外。
     第一百七十六条 公司因下列原因解散：        第一百九十条 公司因下列原因解散：
     （一）本章程规定的营业期限届满或者         （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；            者本章程规定的其他解散事由出现；
     （二）股东大会决议解散；              （二）股东会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；                     或者被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继         （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其        续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决        他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散      权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
公司。                        院解散公司。
                               公司出现前款规定的解散事由，应当在
                          十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                          示系统予以公示。
     第一百七十七条 公司有本章程第一百         第一百九十一条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项情形的，可以通过修改       九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
本章程而存续。                   未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
     依照前款规定修改本章程，须经出席股    或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通         依照前款规定修改本章程或者经股东会
过。                        决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
                          决权的 2/3 以上通过。
     第一百七十八条 公司因本章程第一百         第一百九十二条 公司因本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散       项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清    董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员     现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权          清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算     定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。                       清算义务人未及时履行清算义务，给公
                        司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
  第一百七十九条                    第一百九十三条
  ……                         ……
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；         （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十二条 清算组在清理公司财          第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公     产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法     司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。                院申请宣告破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算          公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。        组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
                        产管理人。
  第一百八十四条 清算组成员应当忠于          第一百九十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。            职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者          清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组     造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人     者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
造成损失的，应当承担赔偿责任。         赔偿责任。
  第一百八十六条 有下列情形之一的，公         第二百条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程：                改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法          （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；             行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记          （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；                载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。             股东会决定修改章程的。
  第一百九十条 释义                  第二百〇四条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占          （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份    公司股本总额超过 50%的股东或者持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所    份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生      份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东；                 产生重大影响的股东；
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的          实际控制人，是指虽不是公司的股东，
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
能够实际支配公司行为的人；           实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
  ……                    织；
                             ……
     第一百九十三条 本章程所称“以上”、        第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、 内”，都含本数；“过”、“超过”、 “以外”、“低
“少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
     除上述修订的条款外，《公司章程》中条款序号、正文部分援引其他条款序
会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条款、将 “监事会”调整为“审计委
员会”的修订内容及描述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，
部分修订未予以逐条列示。上述修订最终以登记机关备案结果为准。
     本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，
即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理此次备案登记手续
等具体事项。
     四、公司部分内部治理制度的修订及制定情况
     为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理制度，提升公司治理水平，
根据《公司法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对
公司部分治理制度进行修订，具体修订及制定情况如下：
                                          是否需提交股东
序号             制度名称               修订/制定
                                           大会审议
                                      是否需提交股东
序号           制度名称             修订/制定
                                       大会审议
      《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
             管理制度》
      《防范大股东及关联方占用公司资金管理制
               度》
     本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资
管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东大会审议。
   上述修订及制定的公司部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
   特此公告。
                             西安炬光科技股份有限公司董事会