格林美: 广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

关于格林美股份有限公司
    法律意见书
    二〇二五年九月
广东君信经纶君厚律师事务所法律意见书
             广东君信经纶君厚律师事务所
              关于格林美股份有限公司
                     法律意见书
致：格林美股份有限公司
     广东君信经纶君厚律师事务所接受格林美股份有限公司（下称“格林美”）
的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席格林美于 2025
年 9 月 11 日召开的 2025 年第四次临时股东会（下称“本次股东会”），并
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》（下称“《股东会规则》”）及格林美《章程》的规定，就本
次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、
表决结果等事项出具法律意见。
     根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东会的有关事项出具法律意见如
下：
     一、本次股东会的召集和召开程序
     （一）格林美董事会于 2025 年 8 月 25 日在指定媒体上刊登了《格林美
股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《股
东会通知》”），在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议
审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
     （二）本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 11 日在湖北省荆门市高新区
•掇刀区迎春大道 3 号荆门市格林美新材料有限公司会议室召开。本次股东会
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由格林美董事长许开华先生主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了
审议。
  （三）本次股东会已在《股东会通知》规定的时间内完成了网络投票。
  本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东会规则》和格林美《章程》的有关规定。
  二、本次股东会的召集人资格和出席会议人员资格
  （一）本次股东会由格林美董事会召集。
  （二）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共 2,676 人，代表有表决权的股份数为 619,010,465 股，占格林美股
份总数的 12.0799%。其中：
下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东代表有表决权
的股份数为 466,710,904 股，占格林美股份总数的 9.1078%。
参加投票的股东共计 2,665 人，代表有表决权的股份数为 152,299,561 股，
占格林美股份总数的 2.9721%。
  （三）格林美董事、监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员出席/
列席了本次股东会现场会议。
  本律师认为，本次股东会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》
《证券法》《股东会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。
  三、本次股东会的表决程序和表决结果
  （一）本次股东会就《股东会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网
络投票相结合的表决方式进行了表决。
  （二）本次股东会现场会议以记名投票方式对《股东会通知》列明的议案进
行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股
东会的网络投票统计结果，本次股东会公布了表决结果。
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   （三）本次股东会审议通过了如下议案：
登记的议案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6897%、4.7500%、0.5603%。
具体如下：
   （1）《独立董事工作制度》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 86.3862%、13.2798%、0.3340%。
   （2）《关联交易内部控制及决策制度》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 86.2673%、13.2616%、0.4711%。
   （3）《募集资金管理办法》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 86.2446%、13.2764%、0.4790%。
   （4）《董事与高级管理人员薪酬管理制度》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 78.1170%、19.8975%、1.9855%。关联股东回避了该议案的表决。
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   （5）《产业链股权（含证券类战略股权）投资管理制度》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 86.2425%、13.2634%、0.4940%。
   （6）《外汇衍生品交易业务管理制度》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 86.2368%、13.2537%、0.5095%。
   （7）《会计师事务所选聘制度》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 86.3977%、13.2455%、0.3568%。
案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.8196%、4.9903%、0.1901%。
方案的议案》，具体如下：
   （1）发行股票的种类和面值
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5058%、4.9969%、0.4973%。
   （2）发行及上市时间
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   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5274%、4.9775%、0.4951%。
   （3）发行方式
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.4970%、5.0028%、0.5002%。
   （4）发行规模
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5123%、4.8756%、0.6122%。
   （5）定价方式
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.4939%、4.8938%、0.6123%。
   （6）发行对象
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.4984%、4.8809%、0.6207%。
   （7）发售原则
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.4885%、4.8884%、0.6231%。
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   （8）上市地点
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5131%、4.8688%、0.6181%。
   （9）承销方式
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.4769%、4.8958%、0.6273%。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5019%、4.8876%、0.6105%。
期的议案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6655%、4.8839%、0.4506%。
本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5137%、4.8695%、0.6169%。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
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议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6366%、4.8923%、0.4711%。
关议事规则的议案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6496%、4.8733%、0.4770%。
发行并上市后适用）》，具体如下：
   （1）《独立董事工作制度（草案）》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.7768%、4.8460%、0.3772%。
   （2）《关联交易内部控制及决策制度（草案）》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5364%、4.8297%、0.6339%。
   （3）《募集资金管理办法（草案）》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.4864%、4.8819%、0.6317%。
   （4）《董事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）》
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
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议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 78.5006%、19.5260%、1.9734%。关联股东回避了该议案的表决。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.5679%、4.7936%、0.6386%。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.7106%、4.8058%、0.4836%。
的议案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
述议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决
权股份总数的 73.2688%、20.1818%、6.5494%。关联股东回避了该议案的表决。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6405%、4.8925%、0.4670%。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6831%、4.6777%、0.6391%。
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解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东会的股东以
议案，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东会的股东所持有效表决权
股份总数的 94.6855%、4.6892%、0.6252%。
   本律师认为，本次股东会审议事项与《股东会通知》公告审议事项一致，
本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规
则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。
   四、结论意见
   本律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次
股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程
序、表决结果合法、有效。
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  （本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司
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                     负责人：           赖伟坚
                      经办律师：         戴   毅
                      经办律师：         邓   洁
                                二〇二五年九月十一日