中复神鹰: 国泰海通证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目暨关联交易的核查意见

            国泰海通证券股份有限公司
          关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
      全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目
     设备采购及安装合同暨关联交易的的核查意见
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就公司全资子公司中复神鹰碳纤维西
宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江
苏鹰游”）签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易进行了核查，具
体情况如下：
  一、关联交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  神鹰西宁根据项目建设需要拟与江苏鹰游签订设备采购及安装合同，以
静态混合器、240 台减速机等主体设备采购及其安装。
                         （以最终结算价为准）。截
至本核查意见披露日，公司尚未签订相关协议。
交易事项（可多选） √购买□置换□其他，具体为：
交易标的类型（可
            股权资产√非股权资产
多选）
交易标的名称      纺丝机改造项目设备采购及安装
是否涉及跨境交易    □是√否
交易事项（可多选） √购买□置换□其他，具体为：
是否属于产业整合      □是√否
交易价格          √已确定，具体金额（万元）：1,909.36 万元（含税）尚未确定
资金来源          √自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________
              全额一次付清，约定付款时点：√分期付款，约定分期条款：
支付安排
              以实际签订合同为准
是否设置业绩对赌
              是√否
条款
     （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表
决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
  本次交易已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第
十二次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交
易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
  （四）截至本次关联交易，除已经公司股东大会批准的日常关联交易事项外，
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联
交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上。
     二、交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
                                            对应交易金
序号         交易卖方名称            交易标的及股权比例或份额
                                            额（万元）
     （二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称      江苏鹰游纺机有限公司
统一社会信用代码       91320700086955771X
关联法人/组织名称   江苏鹰游纺机有限公司
成立日期        2013-12-20
注册地址        连云港市海州区前许路 1 号
主要办公地址      连云港市海州区前许路 1 号
法定代表人       张斯纬
注册资本        6,000 万元人民币
            纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生
            产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备
            安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备
            安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理
            各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
主营业务        口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
            方可开展经营活动）***许可项目：特种设备安装改造修理；特种
            设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销
            售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动
主要股东/实际控制
            连云港鹰游纺机集团有限公司
人
            □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业√董监高及其关系
关联关系类型
            密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他
            截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 151,394 万元，净资产为
主要财务数据      46,186 万元；2024 年 1-12 月的主营业务收入为 79,357 万元，
            净利润为 11,427 万元。   （数据已经审计）
  江苏鹰游系公司合并持股 5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司所控制
的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公
司关联人，本次交易构成关联交易。
  （三）公司与江苏鹰游之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
  （四）江苏鹰游未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的
履约能力。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次交易类别为向关联方购买资产及配套安装服务，交易标的为 7 台蒸牵
机，15 套纺丝机支架 A/B/C、240 套静态混合器、240 台减速机等主体设备及其
安装服务。
  截至本核查意见披露日，交易标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
  神鹰西宁本次购买纺丝机改造项目设备及安装服务系为了进一步降低碳纤
维生产制造成本，拟委托江苏鹰游特殊定制配套公司生产线的设备，该设备预计
可使用年限为 15 年。
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  根据第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《关联交易价
值咨询报告》中关联交易设备市场价值范围 1,835.37-2,010.76 万元，本次关联
交易采购设备金额约为 1,909.36 万元，在咨询价值范围内。采用成本法和厂家
询价模式进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用厂家询价模
式;对于市场上没有同类型销售的非标设备，采用成本法—综合估价法进行价值
分析估算。
  （1）标的资产
标的资产名称         纺丝机改造项目设备采购及安装
               协商定价√以评估或估值结果为依据定价公开挂牌方式确
定价方法
               定其他：
交易价格           √已确定，具体金额（万元）：1,909.36尚未确定
评估/估值基准日       2025 年 3 月 31 日
               □资产基础法□收益法□市场法
采用评估/估值结果
               √其他，具体为：成本法—综合估价法
标的资产名称      纺丝机改造项目设备采购及安装
            评估/估值价值：_1,835.37 万元至 2,010.76 万元_（万元）
最终评估/估值结论
            评估/估值增值率：_（不适用）____%
评估/估值机构名称   中京民信（北京）资产评估有限公司
  公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活
动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害
公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
  五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
  （一）关联交易金额：
  （1）7 台蒸牵机，15 套纺丝机支架 A/B/C、240 套静态混合器、240 台减
速机等主体设备采购及其安装，合计金额 1,909.36 万元(含税)（以最终结算价为
准）。
  （2）付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
  公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产
能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于 6,700 万元（不含税）。本次关
联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。
  （二）设备交付：依据项目建设进度，合同签订后，江苏鹰游在约定期限内
完成交付并安装配套用于纺丝机改造项目主体设备装置及配套材料。
  （三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时
间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司
承担。
  （四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用
及运输过程由江苏鹰游负责。
  付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
  （五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产
权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨
铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。
  （六）其他：安装内容包括主设备的安装，厂房内所有管道的安装由江苏鹰
游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜至车间内设备所需线缆的安装由江苏鹰
游负责。其中管道材料、电缆、化工泵、静态混合器、过滤器等通用设备材料由
公司购买。
  公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好
设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。
  六、关联交易对上市公司的影响
  因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基
于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。
同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。
  公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活
动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害
公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
  综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会
影响公司的独立性
  七、关联交易的审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议
案》。独立董事认为：公司与江苏鹰游的设备采购及安装合同暨关联交易保证了
公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、
自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财
务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。综上，
公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。
  （二）董事会审议情况
司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表
决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。
  （三）监事会审议情况
神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》，表决
结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  八、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易事项已经公司董事会和
监事会审议通过，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决，独立董事专门会议已发表
了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循了公
平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股
东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续
经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公
司全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目暨关联交易的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
           冉洲舟        刘怡平
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