中国广核: 华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易的核查意见

            华泰联合证券有限责任公司
           关于中国广核电力股份有限公司
   收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易的核查意见
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、
                        “上市公司”或“公司”）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
     《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对中国广核关联交易进行了核查，核查情况及核查意见如下：
  一、关联交易基本情况
（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国
广核电力股份有限公司关于中广核惠州核电有限公司 82%股权、中广核惠州第
二核电有限公司 100%股权、中广核惠州第三核电有限公司 100%股权、中广核湛
江核电有限公司 100%股权的股权转让协议》，公司拟向中广核收购其子公司中
广核惠州核电有限公司（以下简称“惠州核电”）82%股权、中广核惠州第二核电
有限公司（以下简称“惠州第二核电”）100%股权、中广核惠州第三核电有限公
司（以下简称“惠州第三核电”）100%股权、中广核湛江核电有限公司（以下简
称“湛江核电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
  中广核为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
中广核为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
  公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于审议收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易的议案》，
公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表
决，该议案获其余 5 名非关联董事全票表决通过。公司于 2025 年 8 月 22 日召开
独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次交易尚需获
得公司股东大会的批准，中广核将回避表决。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重
组情形，也不需要经过有关部门的批准。
  本次交易已经中广核内部决策机构批准，本次交易标的所涉及的资产评估报
告已予以备案，标的公司其他股东已放弃优先购买权，股权转让协议的其他生效
条件尚待满足。
  二、关联方基本情况
  （一）基本情况
  企业名称：中国广核集团有限公司
  注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大
厦南楼 33 楼
  企业性质：有限责任公司
  法定代表人：杨长利
  注册资本：1,487,337 万元人民币
  统一社会信用代码：9144030010001694XX
  主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力
发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、
生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工
业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业
化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金
融、公共事业等综合服务。
  主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”，持股比例 81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持
股比例 10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例 9%）。
  （二）历史沿革及主要财务数据
   中广核，原名中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，1994 年
资委控股、由核心企业中国广核集团有限公司及 40 多家主要成员公司组成的特
大型企业集团。
   截至 2024 年 12 月 31 日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过 1
亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至 2024 年 12 月 31 日，中广核的总资产为
利润总额 310.02 亿元、净利润 242.35 亿元（已经审计）。截至 2025 年 6 月 30
日，中广核的总资产为 11,250.06 亿元，净资产为 3,605.88 亿元（未经审计）。
   （三）关联关系
   中广核为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
中广核为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
   （四）其他情况
   截至本核查意见出具日，经查询“国家企业信用信息公示系统”、
                               “信用中国”
网站，中广核不是失信被执行人。
   三、交易标的基本情况
   本次交易标的为中广核持有的惠州核电 82%股权、惠州第二核电 100%股权、
惠州第三核电 100%股权、湛江核电 100%股权。
   （一）惠州核电
   企业名称：中广核惠州核电有限公司
   注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭
核电基地综合办公楼
   企业性质：其他有限责任公司
  法定代表人：章国强
  注册资本：924,390.243902 万元人民币
  设立时间：2013 年 9 月 16 日
  主营业务：核电站的投资、开发建设与经营；一般项目：发电机及发电机组
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可
项目：发电、输电、供电业务；货物或技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外）；港口经营。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  中广核认缴出资金额 758,000 万元人民币，持股比例 82%，中国大唐集团核
电投资有限公司（以下简称“大唐核电”）认缴出资金额 166,390.243902 万元人
民币，持股比例 18%。截至本核查意见出具日，惠州核电的实际控制人为国务院
国资委。
  主要业务为惠州 1、2 号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截
至本核查意见出具日，惠州 1、2 号机组正在建设过程中，尚未投入运营。惠州
核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：
                                                     单位：人民币万元
       项目       /2025 年 1 月 1 日至 2 月 28 日           /2024 年度
                         （经审计）                     （经审计）
    资产总额                         4,216,262.97            4,092,966.66
    负债总额                         3,386,530.32            3,263,234.02
    应收账款                                    -                       -
 或有事项涉及的总额                                  -                       -
       净资产                        829,732.64               829,732.64
    营业收入                                    -                       -
    营业利润                                    -                       -
       净利润                                  -                       -
      项目       /2025 年 1 月 1 日至 2 月 28 日       /2024 年度
                        （经审计）                 （经审计）
经营活动产生的现金流量
                                       -                      -
    净额
  上述惠州核电最近一年及最近一期主要财务数据已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第 ZI22008 号
《审计报告》（以下简称“惠州核电审计报告”）。
  截至本核查意见出具日，中广核持有的惠州核电股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及惠州核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查
封、冻结等司法措施。惠州核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。本次交易，惠州核电其他股东已放弃优先购买权。
州核电吸收合并惠州市太平岭码头投资建设有限公司。2024 年 5 月，大唐核电
通过非公开协议方式向惠州核电增资，并成为其股东。
核电增资并认缴注册资本约 16.64 亿元，本次增资于 2024 年 5 月办理完毕工商
变更登记手续。根据中资资产评估有限公司于 2023 年 10 月就本次增资出具的
《中广核惠州核电有限公司拟增资扩股项目所涉及的中广核惠州核电有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
              （中资评报字（2023）323 号），截至评估基准
日 2022 年 12 月 31 日，惠州核电经评估后的全部权益价值为约 62.78 亿元。本
次增资的价格以经国资委备案的前述资产评估值为基础，并经交易双方协商一致
确定。
  根据惠州核电审计报告，惠州核电 2025 年 1-2 月发生的关联交易类型为采
购商品/接受劳务，金额为 38,616.78 万元，其中与公司及其子公司发生的交易金
额为 36,735.58 万元。
   本次收购完成后，惠州核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、合
理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。
情况。
中国”网站，惠州核电不是失信被执行人。
往来余额 22,269.13 万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司
及惠州核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。
   （二）惠州第二核电
   企业名称：中广核惠州第二核电有限公司
   注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭
核电基地综合办公楼
   企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人：章国强
   注册资本：761,200 万元人民币
   设立时间：2023 年 9 月 16 日
   主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  中广核认缴出资金额 761,200 万元人民币，持股比例 100%。截至本核查意
见出具日，惠州第二核电的实际控制人为国务院国资委。
  主要业务为惠州 3、4 号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截
至本核查意见出具日，惠州 3、4 号机组正在建设过程中，尚未投入运营。惠州
第二核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：
                                                 单位：人民币万元
     项目       /2025 年 1 月 1 日至 2 月 28 日         /2024 年度
                       （经审计）                   （经审计）
     资产总额                      674,246.09              619,990.23
     负债总额                      551,569.09              497,313.23
     应收账款                               -                       -
 或有事项涉及的总额                              -                       -
     净资产                       122,677.00              122,677.00
     营业收入                               -                       -
     营业利润                               -                       -
     净利润                                -                       -
经营活动产生的现金流量
                                        -                       -
    净额
  上述惠州第二核电最近一年及最近一期主要财务数据已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2025]第
ZI22010 号《审计报告》（以下简称“惠州第二核电审计报告”）。
  截至本核查意见出具日，中广核持有的惠州第二核电股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及惠州第二核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事
项或者查封、冻结等司法措施。惠州第二核电公司章程或其他文件中不存在法律
法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事
项。
中广核。
  截至本核查意见出具日，惠州第二核电未发生过股权变动。
  根据惠州第二核电审计报告，惠州第二核电 2025 年 1-2 月发生的关联交易
类型为采购商品/接受劳务，金额为 11,549.81 万元，其中与公司及其子公司发生
的交易金额为 11,305.60 万元。
  本次收购完成后，惠州第二核电与关联方发生的关联交易将遵循合法、公允、
合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。
助等情况。
中国”网站，惠州第二核电不是失信被执行人。
营性往来余额 364.64 万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司
及惠州第二核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情
形。
     （三）惠州第三核电
  企业名称：中广核惠州第三核电有限公司
  注册地址、住所、主要办公地点：广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭
核电基地综合办公楼
  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：章国强
  注册资本：180,000 万元人民币
  设立时间：2025 年 2 月 16 日
  主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  中广核认缴出资金额 180,000 万元人民币，持股比例 100%。截至本核查意
见出具日，惠州第三核电的实际控制人为国务院国资委。
  主要业务为惠州 5、6 号机组的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截
至本核查意见出具日，惠州第三核电尚未开展核电项目建设。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2025]第 ZI22025 号
《审计报告》（以下简称“惠州第三核电审计报告”），截至 2025 年 2 月 28 日，
惠州第三核电无财务数据。
  截至本核查意见出具日，中广核持有的惠州第三核电股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及惠州第三核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事
项或者查封、冻结等司法措施。惠州第三核电公司章程或其他文件中不存在法律
法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事
项。
中广核。
  截至本核查意见出具日，惠州第三核电未发生过股权变动。
  根据惠州第三核电审计报告，截至 2025 年 2 月 28 日，惠州第三核电不存在
关联交易。
助等情况。
中国”网站，惠州第三核电不是失信被执行人。
性资金往来情况。本次交易完成后，公司及惠州第三核电不存在以经营性资金往
来的形式变相为中广核提供财务资助情形。
  （四）湛江核电
  企业名称：中广核湛江核电有限公司
  注册地址、住所、主要办公地点：湛江经济技术开发区泉庄街道海滨大道北
  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：叶瑞明
  注册资本：2,000 万元人民币
  设立时间：2015 年 11 月 13 日
  主营业务：核电站的开发、投资、建设与经营；发电、送电、售电。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
至核查意见出具日，湛江核电的实际控制人为国务院国资委。
  主要业务为核电项目的投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本核查
意见出具日，湛江核电尚未开展核电项目建设。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2025]第 ZI22007 号《审计报告》
（以下简称“湛江核电审计报告”），湛江核电最近一年及最近一期（截至 2025
年 2 月 28 日）无财务数据。
  截至本核查意见出具日，中广核持有的湛江核电股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及湛江核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查
封、冻结等司法措施。湛江核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
核。
  截至本核查意见出具日，湛江核电未发生过股权变动。
  根据湛江核电审计报告，截至 2025 年 2 月 28 日，湛江核电不存在关联交
易。
情况。
中国”网站，湛江核电不是失信被执行人。
金往来。本次交易完成后，公司及湛江核电不存在以经营性资金往来的形式变相
为中广核提供财务资助情形。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  （一）定价情况及定价依据
  本次交易由符合《中华人民共和国证券法》规定条件并依法从事证券服务业
务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚公司”）对惠州核电、惠
州第二核电、惠州第三核电、湛江核电（以下简称“标的公司”）股东全部权益
价值进行评估，以经备案的《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州
核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第 A24-
司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第 A24-0004 号）、
《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州第三核电有限公司股东全
           （华亚正信评报字[2025]第 A24-0003 号）、
部权益项目资产评估报告》                          《中国广核
集团有限公司拟转让股权涉及中广核湛江核电有限公司股东全部权益项目资产
评估报告》（华亚正信评报字[2025]第 A24-0006 号）结果为依据确定交易价格。
评估基准日，惠州核电的总资产账面值约为 421.63 亿元，总负债账面价值约为
约为 67.42 亿元，总负债账面价值约为 55.16 亿元，净资产账面价值约为 12.27 亿
元；惠州第三核电及湛江核电的总资产账面价值、总负债账面价值、净资产账面
价值均为 0 元。
结果作为评估结论。惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电采取资产基础法评
估结果作为评估结论。
价值约为 421.63 亿元，评估价值约为 436.49 亿元；总负债账面价值约为 338.65
亿元，评估价值约为 338.65 亿元；净资产账面价值约为 82.97 亿元，评估价值约
为 97.84 亿元，增值额约为 14.86 亿元，增值率为 17.91%。截至评估基准日，惠
州第二核电资产基础法评估后的总资产账面价值约为 67.42 亿元，评估价值约为
账面价值约为 12.27 亿元，评估价值约为 13.53 亿元，增值额约为 1.26 亿元，增
值率为 10.27%。截至评估基准日，惠州第三核电及湛江核电资产基础法评估后
的总资产、总负债、净资产的账面价值及评估价值均为 0 元。
  （二）交易作价合理性说明
  本次交易价格依据华亚公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，
经公司与中广核协商确定，最终确定为 937,543.25 万元，其中，惠州核电 82%股
权的交易价格为人民币 802,270.21 万元、惠州第二核电 100%股权的交易价格为
人民币 135,273.04 万元、惠州第三核电 100%股权及湛江核电 100%股权的交易
价格均为 0 元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
  五、关联交易协议的主要内容
  （一）交易各方
  转让方：中广核
  受让方：公司
  标的公司：惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电
  （二）交易对价
  基于资产评估结果，经双方协商同意并确认，惠州核电 82%股权的转让价格
为 802,270.21 万元，惠州第二核电 100%股权的转让价格为 135,273.04 万元、惠
州第三核电 100%股权及湛江核电 100%股权的转让价格均为 0 元。
  （三）过渡期损益
  标的公司在过渡期内产生的损益由中广核按其持有的标的公司股权比例享
有及承担。交割日后，由公司聘请符合证券服务业务资质条件的审计机构对标的
公司进行审计，确认过渡期损益并出具专项审计报告。标的公司过渡期内盈利的，
由标的公司按中广核本次交易前所持标的公司股权比例就过渡期内的盈利向中
广核进行现金分配。标的公司过渡期内亏损的，由中广核按本次交易前所持标的
公司股权比例就亏损部分向公司支付现金补足。
  （四）其他安排
  在过渡期间内，如果中广核对标的公司进行现金增资，则应当由公司在向中
广核支付价款时一次性向中广核支付完毕等同于现金增资金额的款项。同时，中
广核所持的标的公司的股权比例在过渡期间内不能发生改变。
  （五）支付方式
  公司在协议生效日起 5 个工作日内，以现金方式向中广核一次性支付股权转
让对价。
  （六）协议生效条件
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立，并在以下
先决条件全部满足之日起生效：
交易所需的内部审议程序并获通过；
  （七）交割
  标的股权的交割日为关于本次交易对价支付完成日所在日历月的最后一个
日历日。标的股权的权利义务自交割日起转移，受让方成为标的公司股东，依法
享有法律法规和公司章程规定的股东权利、承担股东义务。
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次交易完成后，标的公司与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，
如无特别说明，不包含公司及其子公司）的相关经营性往来仍将持续，由此形成
公司及其子公司与中广核集团之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公
开、公平、公正的原则，公司将严格履行相关审议程序及信息披露义务。
  本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及公司的股权转让或高级管
理人员人事变动计划。本次交易完成后，公司与中广核及其关联人在人员、资产、
财务上独立，不会新增与中广核产生同业竞争的情形，不会导致中广核及其他关
联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资
金，不属于公司募集资金投资项目。
  七、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司A股上市前，中广核保留若干核电相关业务，包括仍处于相对前期或规
划中的核电相关业务，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺，将根
据保留业务的发展情况，将上述保留业务转让给公司，公司享有对中广核拟出售
保留业务的优先受让权和收购选择权。在中广核的保留业务中，目前惠州核电、
惠州第二核电拥有的核电项目正在建设，惠州第三核电拥有的核电项目处于核准
前的准备状态，湛江核电正在开展核电项目的开发工作。中广核为持续履行避免
同业竞争承诺，将持有的惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电股
权转让给公司。公司收购标的公司股权后，新增了在建及储备的核电项目，是实
现公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式，也是提升公司于核电行业市
场地位、实现可持续发展的途径。
  本次交易完成后，标的公司将纳入公司的合并财务报表范围，本次交易对公
司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会对公司现有业务的正常开
展造成影响。
  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为 162.92 亿元，发生的金融服务
中，公司及其子公司就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集团的金额
约为 0.01 亿元，公司及其子公司向中广核集团存入存款的最高每日结余及利息
收入余额约为 209.43 亿元，中广核集团提供予公司及其子公司的贷款的最高每
日结余约为 231.81 亿元。
     九、履行的审议程序
  公司于2025年8月22日召开独立董事专门会议第十次会议审议了《关于审议
收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易的议案》，同意将上述
议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
  公司于 2025 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于审议收购中广核惠州核电有限公司等四家公司股权暨关联交易的议案》，
公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表
决，该议案获其余 5 名非关联董事全票表决通过。
  本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决。
     十、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：
  中国广核收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易事项经独立董事专门会
议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项需提交股东大会审议，审议程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。本次关联交
易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
  综上，保荐人对中国广核收购惠州核电等四家公司股权暨关联交易事项无异
议。
  （以下无正文）