祥鑫科技: 国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

                  国金证券股份有限公司
         关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金
  向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见
   国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司
（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对祥鑫科技向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
   一、募集资金的基本情况
   （一）2020 年公开发行可转换公司债券
   经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620 号）核准，公司向社会公众公开发行
面 值 总 额 647,005,400.00 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了“天衡
验字[2020]00145 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
   公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
规定使用募集资金。
   （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
   经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所
同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股
人民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用
（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80
元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并
出具了“天衡验字(2024) 00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。
     公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按
照规定使用募集资金。
     二、募集资金投资项目基本情况
     （一）2020 年公开发行可转换公司债券
                                                      单位：万元
序号               项目名称                      募集资金计划投入金额
       祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改
       项目
                合计：                                     64,700.54
     注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
     （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
     公司于 2024 年 04 月完成向特定对象发行 A 股股票。经公司第四届董事会
第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对募集资金
投资项目投入募集资金金额作如下调整：
                                                      单位：万元
                                      调整前            调整后
序号        项目名称          投资总额
                                    拟投入募集资金        拟投入募集资金
      东莞储能、光伏逆变器及动力
      电池箱体生产基地建设项目
      广州新能源车身结构件及动
      力电池箱体产线建设项目
      常熟动力电池箱体生产基地
      建设项目
      宜宾动力电池箱体生产基地
      扩建项目
        合计：          183,814.75   176,814.75   86,308.72
  注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
  三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
  （一）2020 年公开发行可转换公司债券
  公司本次募集资金投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”
的实施主体为全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司（以下简称“宁波祥鑫”），
为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金 6,717.96 万元向宁波祥
鑫增资，其中新增注册资本 3,000.00 万元，剩余部分全部计入宁波祥鑫资本公积。
宁波祥鑫目前注册资本和实收资本均为 15,000.00 万元，本次增资完成后，宁波
祥鑫的注册资本将由 15,000.00 万元增加至 18,000.00 万元，仍为公司全资子公司。
本次增资的募集资金全部用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的
实施和建设。
  （二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
增资
  公司本次募集资金投资项目“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建
设项目”的实施主体为全资子公司广州祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，
公司拟使用募集资金 5,000.00 万元向广州祥鑫增资，其中新增注册资本 2,000.00
万元，剩余部分全部计入广州祥鑫资本公积。广州祥鑫目前注册资本和实收资本
均为 23,000.00 万元，本次增资完成后，广州祥鑫的注册资本将由 23,000.00 万元
增加至 25,000.00 万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“广
州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”的实施和建设。
鑫”）增资
  公司本次募集资金投资项目“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施
主体为全资子公司宜宾祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募
集资金 5,000.00 万元向宜宾祥鑫增资，其中新增注册资本 2,000.00 万元，剩余部
分全部计入宜宾祥鑫资本公积。宜宾祥鑫目前注册资本和实收资本均为 8,000.00
万元，本次增资完成后，宜宾祥鑫的注册资本将由 8,000.00 万元增加至 10,000.00
万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“宜宾动力电池箱体
生产基地扩建项目”的实施和建设。
  四、本次增资对象的基本情况
  （一）祥鑫（宁波）汽车部件有限公司
  祥鑫（宁波）汽车部件有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2AJKTJ8R，
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本：15,000.00
万元人民币，住所：浙江省宁波杭州湾新区潮浦路 118 号，法定代表人：唐澄，
成立日期：2018 年 05 月 04 日，经营范围：汽车零部件、模具、金属制品的研
究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                                                     单位：万元
 资产总额         负债总额           净资产         营业收入          利润总额          净利润
                                                                     单位：万元
 资产总额         负债总额           净资产         营业收入          利润总额          净利润
  经核查，祥鑫（宁波）汽车部件有限公司不属于失信被执行人，不存在未决
重大诉讼、仲裁等事项。
  （二）祥鑫科技（广州）有限公司
  祥鑫科技（广州）有限公司，统一社会信用代码：91440101MA59R64T0A，
公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：23,000 万元人民币，住所：
广州市番禺区金荷二路 29 号，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2017 年 07 月
汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止
经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；模具制造。
                                                                     单位：万元
 资产总额         负债总额           净资产         营业收入           利润总额         净利润
                                                                     单位：万元
 资产总额         负债总额           净资产         营业收入           利润总额         净利润
  经核查，祥鑫科技（广州）有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大
诉讼、仲裁等事项。
  （三）宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司
  宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司，统一社会信用代码：
万元人民币，住所：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园
C17 号楼，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2021 年 9 月 18 日，经营范围：一
般项目：工程和技术研究和试验发展：电池制造：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造：汽车零部件研发：汽车零部件
及配件制造：金属制品研发；五金产品制造；货物进出口：技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                                                     单位：万元
 资产总额        负债总额           净资产         营业收入          利润总额         净利润
                                                                   单位：万元
 资产总额        负债总额           净资产         营业收入          利润总额         净利润
  经核查，宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司不属于失信被执行人，不存在未
决重大诉讼、仲裁等事项。
  五、本次增资的目的和对公司的影响
  公司本次使用募集资金向全资子公司宁波祥鑫、广州祥鑫和宜宾祥鑫增资，
是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进募集资金投资项目建设的
需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，
有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害公司及股东利益的情形，符合公司可持续性的发展战略和规划。
  六、本次增资后对募集资金的管理
  本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体宁波祥鑫、广州祥鑫和宜
宾祥鑫用于指定的募集资金投资项目建设，公司和宁波祥鑫、广州祥鑫和宜宾祥
鑫已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司募
集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。
  七、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序
  （一）独立董事专门会议审查意见
  经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观
事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，
独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2025 年 08 月 26 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事
会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有
助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意
该议案。
  （三）监事会审议情况
  公司于 2025 年 08 月 26 日召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事
会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，相关审批程序合规有效，不
存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意该议案。
  八、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
  综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资
项目事项无异议。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
  保荐代表人：
            赵简明        戴光辉
                        国金证券股份有限公司