宏润建设: 关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：002062         证券简称：宏润建设       公告编号：2025-045
              宏润建设集团股份有限公司
    关于回购股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
专项贷款以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，回
购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民
币 15,000 万元（含本数）且不超过人民币 30,000 万元（含本数），回购价格不超
过 9.00 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
按回购股份价格上限 9.00 元/股测算，预计回购股份数量为 16,666,666 股至
回购资金总额、回购股份数量及占公司总股本比例以回购实施完毕时实际回购情
况为准。
   截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司宁波市分行出具
的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人
民币 27,000 万元，贷款期限为 3 年。
   截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
   （1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披
露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
   （2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，
或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公
司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条
件等而无法实施的风险；
  （3）公司本次回购的股份后续将用于员工持股计划或股权激励，尚存在因
员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法
授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。如未授出股份依法注销，则
存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》的相关规定，宏润建设集团股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第十
一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情
况如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为增强公众投
资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时为进一步完善公司治理结构、健全
公司长效激励机制、充分调动核心骨干及优秀员工积极性，结合公司的经营发展
前景、财务状况等，公司拟使用自筹资金和回购专项贷款以集中竞价方式回购公
司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于
员工持股计划或股权激励。
  （二）回购股份符合相关条件的情况说明
  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
  （三）回购股份的方式、价格区间
   本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
   本次拟回购股份价格为不超过人民币 9.00 元/股，该回购价格上限未超过董
事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营
状况确定。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
   （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
股）股票；
   若公司未能在股份回购完成后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将依法予以注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后
的政策实行。
购股份资金总额不低于人民币 15,000 万元（含本数）且不超过人民币 30,000 万
元（含本数）。按回购股份价格上限 9.00 元/股测算，预计回购股份数量为
体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股
本的比例为准。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
   （五）回购股份的资金来源
   本次回购股份的资金来源为自筹资金和回购专项贷款。
   根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购
增持再贷款有关事宜的通知》，公司已经取得中国工商银行股份有限公司宁波市
分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额
不超过 2.7 亿元人民币，贷款期限不超过 36 个月，具体以后续签订的借款合同
为准。
  （六）回购股份的实施期限
  （1）在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
  （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同
意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
  （3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
  （七）预计回购后公司股本结构变动情况
  按回购资金总额上限 30,000 万元（含本数）、回购价格上限 9.00 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 33,333,332 股，占公司当前总股本的 2.69%；按回购
资金总额下限 15,000 万元（含本数）、回购价格上限 9.00 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 16,666,666 股，占公司当前总股本的 1.35%。
  若回购股份全部实现用于实施员工持股计划或者股权激励，则公司总股本及
股权结构不发生变化；若回购股份未能实现用于实施员工持股计划或者股权激励，
导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
 股份          回购前             回购后（回购上限）             回购后（回购下限）
 性质    股份数量          占总股     股份数量          占总股     股份数量          占总股
        （股）          本比例     （股）           本比例      （股）          本比例
 有限售
 条件股
 无限售
 条件股
 总股本 1,237,270,889 100% 1,203,937,557 100% 1,220,604,223 100%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实
际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,441,308.85 万元，负
债总额为 932,248.46 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 496,233.93 万元，
流动资产为 1,030,070.48 万元，资产负债率为 64.68%。按本次回购资金总额的上
限人民币 30,000 万元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属
于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 2.08%、6.05%、2.91%，
占比均较小。根据公司目前经营、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公
司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发
展产生重大不利影响。
  按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元（含本数）、回购价格上限 9.00
元/股测算，预计股份回购数量为 33,333,332 股，占公司目前总股本的 2.69%。
回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权
发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
  （九）本次回购方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由
的函》。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基
于对公司未来发展的信心，公司董事长郑宏舫先生提议公司通过集中竞价交易方
式回购部分公司股份。
  （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人回购
期间的增减持计划，未来六个月的减持计划
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的
情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购
期间的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格
按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
  （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
  公司本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动情况公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股
份将予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生股份注销情形，将依照《公司
法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等
法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。若因公司生产经营、财务状
况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关
规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
  （十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股
份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
  （2）在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币 15,000 万元（含本数）
下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次
回购方案；
  （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事
项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
  （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
  （5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
  （6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。上述授权自
公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、回购方案的审议情况
  公司于 2025 年 8 月 25 日召开第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件的有关规定，本次回购公司股份事宜经公司董事会会议决议通过即可，
无需提交股东大会审议。
  三、风险提示
的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司
董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件
等而无法实施的风险；
工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授
出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；如未授出股份依法注销，则存
在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  四、备查文件
特此公告。
        宏润建设集团股份有限公司董事会