中岩大地: 子公司管理制度

          北京中岩大地科技股份有限公司
              第一章 总 则
  第一条 为加强对北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“XX 股份”或
“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法
权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称子公司指公司持有 50%以上股权或股份，或者虽然持有
其股权或股份 50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。
  第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
  第四条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监
督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及
相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
  第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事和高级管理人员应当
严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
             第二章 公司治理
  第六条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法
律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公
司的监督管理。
  第七条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范
运作。子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、
董事会（或执行董事）及审计委员会。
  第八条 会议议案须在会议召开前上报公司；由公司董事会秘书审核判断是
否需经公司审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子
公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东（大）会、董事会、审
计委员会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信
息及披露的时间节点及披露的内容。
  第九条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会
或审计委员会会议，会议应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东
代表和董事签署。
  第十条 子公司在形成股东会、董事会、审计委员会会议决议后，应在 1 个
工作日内将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。若涉及上市公司信息
披露有关事项的，则需在会议结束后 1 个工作日内将会议决议等会议文件报送本
公司董事会秘书。
             第三章 财务管理
  第十一条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计
准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。
子公司财务部门接受公司总会计师和计财部的业务指导和监督。
  第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司
委托的会计师事务所等中介机构的审计。
  第十三条 子公司每【时间节点】末应当对关联交易和往来进行对账，确保
与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。
  第十四条 子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年
度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包
括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人
提供资金及提供担保报表等。
  第十五条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，
不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
  第十六条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往
来，避免发生任何关联方非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提
请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权
要求子公司依法追究相关人员的责任。
  第十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提
交子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司
履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借
款。
  第十八条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子
公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
             第四章 运营管理
  第十九条 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行
子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
  第二十条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作
报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公
司备案后执行。
  第二十一条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环
境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，
子公司应及时将有关情况上报公司。
  第二十二条 子公司应当按月度、季度、半年度、年度向公司提交经营情况
报告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、
行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
  第二十三条 子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策
机构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本
公司的《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额需经过本公司
董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；对证券投
资、委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并经 XX 股
份有权决策机构审批后方可实施。
  第二十四条 子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项
目的决策程序和管理制度，加强对投资项目的管理和风险控制。
           第五章 董事和高管管理
  第二十五条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人
员。
  子公司董事和高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应
批准程序后予以聘任或者解聘。
  公司向子公司委派或推荐的董事和高级管理人员的任期按子公司的公司章
程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
  第二十六条 公司向子公司委派或推荐董事和高级管理人员的程序:
  （一）由人力行政中心按照《公司法》等相关规定提名或推荐初步人选；
  （二）按照管理权限，履行前置审议程序确定推荐人选（其中职工董事通过
职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生）；
  （三）人力行政中心以公司名义办理正式委派或推荐公文；
  （四）提交子公司董事会、审计委员会、股东会审议，按子公司章程规定予
以确定。
  第二十七条 公司向子公司委派的董事和高级管理人员具有以下职责：
  （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法
经营，规范运作；
  （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议
事项贯彻执行；
  （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
  （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向
公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
  （五）列入子公司董事会、审计委员会或股东会审议的事项，应事先与公司
沟通，并取得公司对审议事项的一致意见。
  第二十八条 公司向子公司委派的董事和高级管理人员应熟悉《公司法》
                                 《证
券法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定
中重大事项的决策、信息披露等程序。
  第二十九条 子公司的董事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后
连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规
定予以更换。
              第六章 审计监督
  第三十条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但
不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人
任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
  第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
  第三十二条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认
真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
  第三十三条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制
管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活
动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，
并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
               第七章 信息披露
  第三十四条 子公司应当按照《XX 股份信息披露管理制度》规定，及时向公
司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股
票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
  第三十五条 子公司对以下重大事项应当《重大信息内部报告制度》及时收
集资料，及时报告公司董事会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:
  （一）购买和出售资产行为；
  （二）对外投资行为；
  （三）重大诉讼、仲裁事项；
  （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
  （五）重大经营性或非经营性亏损；
  （六）遭受重大损失；
  （七）重大行政处罚。
  第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司
《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
  第三十七条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。
子公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定信息披露专员，
并将其通讯方式等信息向公司证券投资部备案。信息披露专员负责相关信息披露
文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。
               第八章 考核奖惩
  第三十八条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激
励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子
公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
  第三十九条 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核
制度，对其高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖
惩方案由子公司管理层制定，履行其董事会批准程序并报公司备案后执行。
  第四十条 子公司董事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营
活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相
应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
              第九章 附 则
  第四十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
  本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。
  第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
                    北京中岩大地股份有限公司董事会