复星医药: 复星医药第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告

证券代码：600196   证券简称：复星医药      公告编号：临 2025-130
       上海复星医药（集团）股份有限公司
  第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会
第七次会议（临时会议）于 2025 年 8 月 22 日召开，全体董事以通讯方式出席了
会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上
海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议并达成如下决议：
  一、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票
期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。
  为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团（即本公司及控股子公司/
单位，下同）长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、
职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益
和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并
为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东会批准《上
海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“2025 年 A 股期权计划”）及其摘要。
  董事会对本议案进行表决时，作为 2025 年 A 股期权计划首次授予的激励对
象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士
回避表决,其余 7 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
  本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
  本议案还须提请本公司股东会批准。
网站（https://www.sse.com.cn）。
   二、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
   为保证2025年A股期权计划的实施，根据有关法律法规并结合实际情况，同
意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《A股期权计划考核办法》”）。
   董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，
本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避
表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
   本议案还须提请本公司股东会批准。
   《A股期权计划考核办法》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
   三、审议通过关于提请股东会授权董事会办理 2025 年 A 股期权计划相关事
宜的议案。
   为具体实施2025年A股期权计划，提请股东会授权董事会办理2025年A股期权
计划的有关事项，包括但不限于：
股期权的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除
外；
股等事宜时，按照2025年A股期权计划之规定对该计划下A股期权的数量、行权价
格等进行相应的调整；
必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授
予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公
司”）申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》（如涉及）、办理本公司
注册资本的变更登记（如涉及）等；
包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务；
事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的A股期
权、终止2025年A股期权计划以及向登记结算公司申请办理有关登记结算等业务；
机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调
整必须得到相应的批准；
件；
间进行分配和调整；
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；
同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件，以及做出其认为与2025年A股期权计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
由股东会行使的权利除外；
一致。
  除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、2025年A
股期权计划或《公司章程》明确规定须由股东会、董事会决议通过的事项外，上
述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
  董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，
本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避
表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
     本议案还须提请本公司股东会批准。
     四、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 H 股受限
制股份单位计划（草案）》及根据该计划向合资格雇员作出首次授予的议案。
     为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留
优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的
积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益
的前提下，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025
年H股受限制股份单位计划的议案（草案）》
                   （以下简称“2025年H股受限制股份单
位计划”）。
     并同意于该计划获采纳 后，由董事会另行确定首次授予日并于该日向合计
予”）。
     董事会对本议案进行表决时，作为2025年H股受限制股份单位计划的承授人，
本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避
表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
     本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
港联合交易所有限公司证券上市规则》，由于首次授予中拟向本公司执行董事陈
玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及首席执行官兼总裁刘毅先
生分别授出对应超过本决议日本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股
受限制股份单位，该等授予将作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
     详情请见同日发布之《关于本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划及
拟根据该计划作出首次授予的公告》（公告编号：临2025-132）。
    采纳指该计划已获本公司股东会批准及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的其他必要批准。
  五、审议通过关于提请股东会授权董事会办理 2025 年 H 股受限制股份单位
计划相关事宜的议案。
  为具体实施2025年H股受限制股份单位计划，提请股东会授权董事会办理
资格雇员获授H股受限制股份单位的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外；
并股份、减资等事宜时，按照2025年H股受限制股份单位计划规定对该计划下H
股受限制股份单位的数量、归属价格等进行相应的调整；
不限于信托受托人、财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公
司等；
必需的全部事宜，并对合资格雇员获授H股受限制股份单位的资格、条件等进行
审查确认；
的全部事宜，包括但不限于确定承授人获授之H股受限制股份单位的归属方式、
指示信托受托人向承授人归属相关权益等；
不限于取消承授人的归属资格等；
或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事
会的该等调整必须得到相应的批准；
议和其他文件；
份单位数量上限内在各合资格雇员之间进行分配和调整；
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件，以及做出其认为与2025年H股受限制股份单位计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
明确规定需由股东会行使的权利除外；
计划有效期一致。
  董事会对本议案进行表决时，作为2025年H股受限制股份单位计划的承授人，
本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避
表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
  本议案还须提请本公司股东会批准。
  特此公告。
                        上海复星医药（集团）股份有限公司
                                    董事会
                            二零二五年八月二十二日