ST凯文: 简式权益变动报告书（出让方）

              凯撒（中国）文化股份有限公司
                 简式权益变动报告书
上市公司名称：凯撒（中国）文化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 凯文
股票代码：002425
信息披露义务人一名称：凯撒集团（香港）有限公司
信息披露义务人一英文名称：KAISER HOLDINGS（HK）LIMITED
信息披露义务人一地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 902 室
股份变动性质：持股比例减少
信息披露义务人二名称：志凯有限公司
信息披露义务人二英文名称：WEALTH SIGN LIMITED
信息披露义务人二地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 902 室
股份变动性质：持股比例减少
信息披露义务人三名称：郑合明
信息披露义务人三英文名称：CHENG,HOP MING
信息披露义务人三地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 902 室
股份变动性质：持股比例不变
          签署日期：二〇二五年八月二十二日
                信息披露义务人声明
  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布
的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》）及相关的法律、法规及
规范性文件编制。
  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在凯撒（中国）文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的权益变动信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在凯撒（中国）文化股份有限公司拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。
  六、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续。
                     第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
 凯撒文化、ST 凯文    指         凯撒（中国）文化股份有限公司
信息披露义务人一、凯撒集
               指            凯撒集团（香港）有限公司
     团
 信息披露义务人二      指               志凯有限公司
 信息披露义务人三      指                郑合明
  信息披露义务人          信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三
    本报告        指   《凯撒（中国）文化股份有限公司简式权益变动报告书》
   《公司法》       指            《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指            《中华人民共和国证券法》
  《收购办法》       指            《上市公司收购管理办法》
   中国证监会       指            中国证券监督管理委员会
    深交所        指              深圳证券交易所
  登记结算公司       指      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   元、万元        指             人民币元、人民币万元
                      第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 902 室
注册股本：11,000 港元
商业登记证号码：17964013（原注册号码为：461409）
经营范围：主要从事对外投资及物业管理
关联关系：凯撒集团是公司控股股东，与公司存在关联关系。
该信息披露义务人及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒文化的日常信息披露文
件中披露。
信息披露义务人二名称：志凯有限公司
英文名称：WEALTH SIGN LIMITED
注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 902 室
注册资本：10,000 港元
商业登记证号码：22338441（原注册号码为：670234）
经营范围：主要从事对外投资及物业管理
关联关系：志凯公司是公司实际控制人陈玉琴女士独资持有公司，与公司存在关联关系。
   该信息披露义务人及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒文化的日常信息披
露文件中披露。
信息披露义务人三名称：郑合明，男，中国香港籍，身份证号：G3109**（*）
信息披露义务人三地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 902 室
关联关系：郑合明先生是公司实际控制人之一。
   该信息披露义务人及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在凯撒文化的日常信息披
露文件中披露。
二、信息披露义务人出资情况
信息披露义务人一出资情况如下表所示：
          出资人                  出资方式                    认缴出资
          郑合明                   货币                    5,500 港元
          陈玉琴                   货币                    5,500 港元
           合计                   货币                    11,000 港元
信息披露义务人二出资情况如下表所示：
          出资人                  出资方式                    认缴出资
          陈玉琴                   货币                    10,000 港元
           合计                   货币                    10,000 港元
三、信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人一主要负责人情况如下表所示：
                                               其他国家/地区的      是否在上市公
姓名    性别        国籍   职务   身份证件号码       长期居住地
                                                 居留权           司任职
陈玉琴   女         中国   董事   G6619**（*）    中国        是               否
郑合明   男         中国   董事   G3109**（*）    中国        是               否
信息披露义务人二主要负责人情况如下表所示：
                                               其他国家/地区       是否在上市公
姓名    性别        国籍   职务   身份证件号码       长期居住地
                                                的居留权           司任职
陈玉琴   女         中国   董事   G6619**（*）    中国        是               否
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
  截至本报告书签署日，凯撒集团系公司控股股东，志凯有限公司系公司实际控制人之一
陈玉琴控制的公司，公司实际控制人为郑合明和陈玉琴夫妇，上述信息披露义务人构成一致
行动人的关系。除上市公司外，信息披露义务人并无在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
                 第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
  本次权益变动系信息披露义务人为了加强公司核心团队成员与公司的深度绑定，增强公
司核心团队的积极性、持续稳定经营能力和抗风险能力；同时以优化股权结构、建立长效共
赢机制，改善上市公司经营质量，推动上市公司长远发展。
  本次权益变动情况不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或减持公司股份的计
划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
                       第四节 权益变动方式
 一、本次权益变动方式
 情况如下：凯撒集团持有凯撒文化股份 214,569,397 股，占公司总股份的比例为 22.43%，
 志凯有限公司持有凯撒文化股份 29,236,812 股，占公司总股份的比例为 3.06%，郑合明持有
 凯撒文化股份 100,000 股，占公司总股份的比例为 0.01%。
 的公告》，减持后，公司控股股东凯撒集团及其一致行动人志凯有限公司分别持有公司的股份
 减少至 206,535,497 股和 27,770,712 股，占公司总股本的 21.59%和 2.90%。郑合明持股数量、
 比例不变。
 公告》，减持后，公司控股股东凯撒集团持有公司股份减少至 187,409,497 股，占公司总股本
 的 19.59%。志凯有限公司和郑合明持股数量、比例不变。
 过协议转让方式转让其持有的公司 47,833,300 股股份，占公司总股本的 5.00%。
 二、本次权益变动后信息披露义务人持有公司股份的情况
      本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份 167,446,909 股，占上市公司
 总股本的 17.50%。本次权益变动前后，信息披露义务人持股变化情况如下：
                       本次权益变动前持有股份              本次权益变动后持有股份
股东名称       股份性质                    占总股本                占总股本比
                      股数                         股数
                                     比例                  例
       合计持有股份          187,409,497  19.59%     139,576,197   14.59%
凯撒集团   其中：无限售条件股份      187,409,497    19.59%   139,576,197   14.59%
          有限售条件股份          0            0%          0         0%
         合计持有股份        27,770,712     2.90%    27,770,712    2.90%
志凯有限   其中：无限售条件股份      27,770,712     2.90%    27,770,712    2.90%
公司
          有限售条件股份          0            0%          0         0%
         合计持有股份         100,000       0.01%      100,000     0.01%
郑合明
       其中：无限售条件股份       100,000       0.01%      100,000     0.01%
          有限售条件股份        0          0%          0          0%
合计                  215,280,209   22.50%   167,446,909   17.50%
 三、股份转让协议的主要内容
 （甲方）转让方：凯撒集团（香港）有限公司
 （乙方）受让方：何啸威
 凯撒集团同意将其持有的凯撒文化股份 47,833,300 股，占公司股份总数的 5%以及由此所衍
 生的所有股东权益，转让给何啸威。本次股份转让后，转让方和受让方根据各自持有的凯撒
 文化股份比例，按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
 经双方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议书签署日前一交易日凯撒文化转让股份二
 级市场交易收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。每股受让价格
 为 3.33 元。受让方需向转让方支付的标的股份转让总价款为 159,284,889.00 元（大写：壹
 亿伍仟玖佰贰拾捌萬肆仟捌佰捌拾玖元整）。
 经双方同意，本次标的股份转让的价款按照以下约定支付：
 （1）本协议签订后 15 个工作日内支付转让价款的 10%，即 15,928,488.90 元（大写：壹仟
 伍佰玖拾贰萬捌仟肆佰捌拾捌元玖角）；
 （2）凯撒文化取得深圳证券交易所关于本次股份转让的无异议确认函后 15 个工作日内支付
 价款的 10%，即 15,928,488.90 元（大写：壹仟伍佰玖拾贰萬捌仟肆佰捌拾捌元玖角）；
 （3）深圳证券交易所出具本次股份转让的无异议确认函后，登记结算公司受理本次股份转让
 的变更登记申请材料之日起 15 个工作日内支付价款的 30%，即 47,785,466.70 元（大写：肆
 仟柒佰柒拾捌萬伍仟肆佰陆拾陆元柒角）；
 （4）受让方收购的转让方所持有凯撒文化股份已完成过户登记手续之日起六个月内，受让方
 向转让方支付股份转让价款的 50%，即 79,642,444.50 元（大写：柒仟玖佰陆拾肆萬贰仟肆
 佰肆拾肆元伍角）。
 各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，
 并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
（1）交割日: 双方确认，本次股份转让的交割日为登记结算公司完成过户登记日当日。
（2）过户手续：转让方应于交割日或之前，按照中国证券登记结算有限责任公司及证券交易
所的要求，准备并签署所有必要的股份过户申请文件。受让方应全力配合转让方，提供办理
过户手续所需的受让方身份证明文件、证券账户信息及其他相关文件。
（3）本次交易受让方何啸威承诺自过户登记手续完成后的三十六个月内不减持本次协议转让
所受让的公司股份。
（1）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人）/ 自然人
签字捺印之日起生效。
（2）变更与解除：本合同的任何修改、补充或解除，均须由双方协商一致并以书面形式作出，
经双方签署后生效。
（1）本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳
台地区法律）
     。
（2）凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不
成的，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、所持股份权利受限情况
  截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在被限制权利的情形。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法
人或者其他组织的相关情况
  凯撒集团为公司控股股东，志凯有限公司为控股股东的一致行动人，郑合明先生和陈玉
琴女士为凯撒文化实际控制人。
六、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是
否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在
其他安排的说明。
  截至本报告书签署日，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。
七、本次权益变动需有关部门批准情况
  本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存
在一定的不确定性。本次权益变动不触发要约收购。
八、其他相关说明
本次权益变动转让双方未违背公司及转让双方在此前作出的承诺。
        第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
 信息披露义务人在本次权益变动之日前 6 个月内不存在通过交易所的买卖上市公司股票
的行为。
               第六节 其他重要事项
 一、截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他
应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
 二、信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照
二、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件
三、股权转让协议书
附表一：信息披露义务人一简式权益变动报告书
                          简式权益变动报告书
                              基本情况
              凯撒（中国）文化股份有限                上市公司        广东省汕头市龙湖珠津工业区
 上市公司名称
                   公司                      所在地         珠津 1 街 3 号凯撒工业城
  股票简称               ST 凯文                股票代码                002425
              凯撒集团（香港）有限公司
信息披露义务人名                              信息披露义           香港九龙观塘鸿图道 9 号建业
              KAISER HOLDINGS (HK)
    称                                 务人注册地              中心 9 楼 902 室
                    LIMITED
                                                            有 √
                                                            无 □
                  增加 □
                                      有无一致行           信息披露义务人一股权结构为
拥有权益的股份数          减少 √
                                       动人             郑合明、陈玉琴各持 50%，郑
   量变化        不变，但持股比例发生变化
                                                      合明与陈玉琴为夫妇关系；信
                    □
                                                      息披露义务人二的独资股东为
                                                           陈玉琴。
                                      信息披露义                 是 □
信息披露义务人是
                     是 √              务人是否为                 否 √
否为上市公司第一
                     否 □              上市公司实           凯撒集团是控股股东，实际控
   大股东
                                       际控制人            制人是郑合明、陈玉琴夫妇
                     通过证券交易所的集中交易 √                    协议转让        √
                     国有股行政划转或变更   □                    间接方式转让      □
权益变动方式（可多
                     取得上市公司发行的新股  □                    执行法院裁定      □
   选）
                     继承 □                              赠与 □
                     其他 （大宗交易）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
                    持股数量：      214,569,397 股          持股比例：     22.43%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有
                   变动后数量：      139,576,197 股          变动后比例：     14.59%
权益的股份数量及
  变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月    信息披露义务人一不排除在未来 12 个月内增持或减持凯撒文化的可能。
  内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                                          是 √   否 □
二级市场买卖该上
  市公司股票
附表二：信息披露义务人二简式权益变动报告书
                           简式权益变动报告书
                               基本情况
                                           上市公司      广东省汕头市龙湖珠津工业
上市公司名称      凯撒（中国）文化股份有限公司
                                            所在地      区珠津 1 街 3 号凯撒工业城
  股票简称             ST 凯文                  股票代码             002425
信息披露义务人          志凯有限公司             信息披露义务人         香港九龙观塘鸿图道 9 号建业
   名称        WEALTH SIGN LIMITED      注册地              中心 9 楼 902 室
                                                         有 √
                                                         无 □
                增加 □                                信息披露义务人一股权结构
拥有权益的股份
                减少 √                有无一致行动人         为郑合明、陈玉琴各持 50%，
  数量变化
            不变，但持股人发生变化□                            郑合明与陈玉琴为夫妇关系；
                                                    信息披露义务人二的独资股
                                                       东为陈玉琴。
信息披露义务人                             信息披露义务人
                   是   □                                    是      □
是否为上市公司                             是否为上市公司
                   否   √                                    否      √
 第一大股东                               实际控制人
                   通过证券交易所的集中交易 √                   协议转让        □
                   国有股行政划转或变更   □                   间接方式转让      □
权益变动方式（可
                   取得上市公司发行的新股  □                   执行法院裁定      □
  多选）
                   继承 □                             赠与 □
                   其他 （大宗交易）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占         持股数量：       29,236,812 股          持股比例：    3.06%
上市公司已发行
  股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人
               变动后数量： 27,770,712 股                变动后比例：    2.90%
拥有权益的股份
数量及变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12      信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或减持公司股份的计划。
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买                              是     □   否√
卖该上市公司股
   票
附表三：信息披露义务人三简式权益变动报告书
                         简式权益变动报告书
                                 基本情况
              凯撒（中国）文化股份有限              上市公司       广东省汕头市龙湖珠津工业
 上市公司名称
                   公司                    所在地       区珠津 1 街 3 号凯撒工业城
  股票简称             ST 凯文                股票代码                 002425
信息披露义务人名            郑合明             信息披露义务         香港九龙观塘鸿图道 9 号建业
    称           CHENG,HOP MING      人通讯地址             中心 9 楼 902 室
                                                        有 √
                                                        无 □
                  增加 □                             信息披露义务人一股权结构
拥有权益的股份数                            有无一致行动
                  减少 □                             为郑合明、陈玉琴各持 50%，
  量变化                                 人
               持股数、比例不变√                           郑合明与陈玉琴为夫妇关系；
                                                   信息披露义务人二的独资股
                                                      东为陈玉琴。
                                    信息披露义务
信息披露义务人是
                    是   □           人是否为上市                   是   √
否为上市公司第一
                    否   √           公司实际控制                   否   □
  大股东
                                      人
                   通过证券交易所的集中交易 □                  协议转让          □
                   国有股行政划转或变更   □                  间接方式转让        □
权益变动方式（可
                   取得上市公司发行的新股  □                  执行法院裁定        □
  多选）
                   继承 □                            赠与 □
                   其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
                持股数量： 100,000 股             持股比例：    0.01%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
                变动后数量： 100,000 股            变动后比例：    0.01%
有权益的股份数量
  及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月    信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或减持公司股份的计划。
  内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                                    是   □    否 √
二级市场买卖该上
  市公司股票
（此页无正文，为凯撒集团（香港）有限公司关于《简式权益变动报告书》的签字盖章页）
                  信息披露义务人一：凯撒集团（香港）有限公司
                        负责人：
                        签署日期：二〇二五年八月二十二日
（此页无正文，为志凯有限公司关于《简式权益变动报告书》的签字盖章页）
                         信息披露义务人二：志凯有限公司
                           负责人：
                        签署日期：二〇二五年八月二十二日
（此页无正文，为郑合明关于《简式权益变动报告书》的签字盖章页）
                           信息披露义务人三：郑合明
                           负责人：
                        签署日期：二〇二五年八月二十二日