思林杰: 上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）

         上海泽昌律师事务所
                   关于
   广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
      资金暨关联交易
                     的
       补充法律意见书（四）
 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
  电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
               二零二五年七月
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
              上海泽昌律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
        买资产并募集配套资金暨关联交易的
             补充法律意见书（四）
                              泽昌证字 2025-03-01-08
致：广州思林杰科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
                        《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有
限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所
股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
  为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 2 月 17 日出具了《上海泽昌律师事
务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 2 月 19 日出具了《上
海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 5 月 14
日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
  思林杰于 2025 年 3 月 10 日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思
林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号），本所就《问询
函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充
法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进
行了补充调查，出具本补充法律意见书。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》
的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
上海泽昌律师事务所                                                                                                            法律意见书
                                                          目          录
上海泽昌律师事务所                                                             法律意见书
上海泽昌律师事务所                                       法律意见书
                           释义
  除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
中的释义一致：
    简称                             含义
《资产购买协议之一       思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科和标的公司于 2025 年 5
与业绩补偿协议的补   指   月签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买
   充协议》         协议之一与业绩补偿协议的补充协议》
                思林杰与睿宸启硕等 19 名交易对方、标的公司于 2025 年 5 月
《资产购买协议之二
            指   签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协
 的补充协议》
                议之二的补充协议》
《科创板上市规则》   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《持续监管办法》    指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修正）》
                                     （2025 年 5 月修
                《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》    指
                订）》
《标的公司加期审计       信永中和出具的“XYZH/2025BJAG1B0397”《青岛科凯电子
            指
   报告》          研究所股份有限公司 2023 年度、2024 年度审计报告》
《上市公司审计报        天健出具的“天健审〔2024〕7-696 号”和“天健审〔2025〕7-528
            指
    告》          号”《审计报告》之合称
《重组报告书（草        《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
            指
   案）》          并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
 《法律意见书》    指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
                见书》
                《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
《补充法律意见书
            指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
   （一）》
                律意见书（一）》
                《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
《补充法律意见书
            指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
   （二）》
                律意见书（二）》
                《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
《补充法律意见书
            指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
   （三）》
                律意见书（三）》
                《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
本补充法律意见书    指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
                律意见书（四）》
   新报告期     指   2023 年、2024 年
   基准日      指   2024 年 12 月 31 日
上海泽昌律师事务所                             法律意见书
    简称                      含义
   补充期间     指   《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
              第一节 引言
  为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见
所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文
件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或
重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署
人已经合法授权并有效签署该等文件。
  本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要
求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
上海泽昌律师事务所                                                 法律意见书
                    第二节 正文
           第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
    一、本次交易的方案内容
    本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披
露本次交易的方案内容。
    经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更
新如下：
    （一）本次重组的方案概况
    根据思林杰第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议
及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书
（草案）》等资料，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王
建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                         单位：万元
序                                    支付方式              向该交易对方支
    交易对方    交易标的名称及权益比例
号                               现金对价        股份对价         付总对价
上海泽昌律师事务所                                                    法律意见书
序                                      支付方式               向该交易对方支
     交易对方   交易标的名称及权益比例
号                                 现金对价        股份对价          付总对价
            合计                    85,700.00   56,300.00     142,000.00
     （二）发行股份及支付现金购买资产
     （1）定价依据
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     （2）定价基准日
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
  （3）发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
    交易均价计算类型         交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                20.86               16.69
定价基准日前 60 个交易日                21.73               17.38
定价基准日前 120 个交易日               21.58               17.26
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前
年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本补充法律意见书出具
之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相
应除息调整为 16.96 元/股。上市公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东
会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.20 元（含税）。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司本次
利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.74
元/股。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则
尾数舍去取整。
上海泽昌律师事务所                                         法律意见书
      本次拟购买标的资产的交易价格为 142,000.00 万元，其中的 56,300.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.74 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 33,632,009 股，占发行后总股
本的比例为 33.53%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号              交易对方           股份对价（万元）      发行数量（股）
              合计                 56,300.00    33,632,009
      本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
上海泽昌律师事务所                                         法律意见书
     除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容情况未发生变
化。
     二、本次交易双方的主体资格
     本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分详
细披露本次交易双方的主体资格情况。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
                           《法律意见书》正文“二、
本次交易双方的主体资格”部分更新如下：
     （二）交易对方的主体资格
     （1）共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
     ①基本情况
     企业名称    共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91360405MA7GN8R89B
     成立日期    2022-01-25
    主要经营场所   江西省九江市共青城市基金小镇内
 执行事务合伙人     青民投资产管理（青岛）有限公司
     出资额     4,000 万元人民币
     企业类型    有限合伙企业
             一般项目：创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经
             金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
     经营范围
             向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依
             法经营法律法规非禁止或限制的项目）
私募基金备案编号     STW533
 私募基金管理人     东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
     ②出资情况
序号           股东名称                 出资额（万元）     出资比例（%）
上海泽昌律师事务所                                            法律意见书
              合计                     4,000.00     100.00
     根据龙佑鼎祥提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，龙佑鼎祥系有效存
续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
     （2）杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     ①基本情况
      企业名称     杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330110MA7JU3RG1X
      成立日期     2022-03-11
               浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 1155 号创业广场 B 座 1410
     主要经营场所
               室
 执行事务合伙人       深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
      出资额      300,480 万元人民币
      企业类型     有限合伙企业
               一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
      经营范围
               法自主开展经营活动）。
私募基金备案编号       SVS108
 私募基金管理人       深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
     ②出资情况
序号            合伙人名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
      杭州市临安区新锦产业发展集团有限公
                   司
      福建省金投金顺股权投资基金合伙企业
              （有限合伙）
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
     宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中
            心（有限合伙）
     宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中
            心（有限合伙）
     长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙
            企业（有限合伙）
     江西省文信一号文化产业发展投资基金
             （有限合伙）
     江西省文信二号文化产业发展投资基金
             （有限合伙）
     上海浦东创新投资发展（集团）有限公
                  司
     杭州钱塘和达大健康创业投资基金合伙
            企业（有限合伙）
     衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有
              限合伙）
      南通沿海智鑫产业投资发展合伙企业
             （有限合伙）
             合计              300,480.00   100.0000
     根据杭州达晨创程提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，杭州达晨创程系
有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的
情形。
     除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易双方的主体资格情况未发
生变化。
上海泽昌律师事务所                            法律意见书
     三、本次交易的批准和授权
  本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分和《补
充法律意见书（二）》正文“一、本次交易的批准和授权”部分详细披露本次交
易已履行和尚需履行的决策和审批程序。
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的批准和授权”部分
更新如下：
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
原则性同意。
议，审议通过本次交易预案及相关议案。
事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交
易方案及相关议案。
准。
究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，
标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。
本次交易方案及相关议案。
议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。
监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。
议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交
易更新财务数据后的相关议案。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
求履行必要的军工备案等程序（如需）；
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会
注册等程序后方能实施。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
   四、本次交易的相关合同和协议
  本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分
和《补充法律意见书（二）》正文“二、本次交易的相关合同和协议”部分详细
披露本次交易涉及的相关合同和协议情况。
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”
部分在《补充法律意见书（二）》正文“二、本次交易的相关合同和协议”部分
的基础上补充新增如下：
  （五）《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》
了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议
的补充协议》，前述协议对《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》中涉及的
标的股份对价及支付方式、标的公司治理及经营安排、声明、保证及承诺、标的
公司章程修订等事项进行了补充约定。
  （六）《资产购买协议之二的补充协议》
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，前
述协议对《资产购买协议之二》中涉及的标的股份对价及支付方式等事项进行了
补充约定。
  除上述更新外，《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中披露的本次
交易的相关合同和协议情况未发生变化。
   五、本次交易的标的股份
  本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分详细披
露本次交易的标的公司的相关情况。
上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书
    经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分存
在更新如下：
    （六）标的公司及其控股子公司主要资产
    根据标的公司提供的租赁合同、租赁备案证明等资料，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司及其控股子公司的房屋租赁情况更新如下：
    （2）房屋租赁
序   承租                                        租赁面积
         出租方       坐落位置                用途                 租赁期限
号   方                                         （m2）
                青岛市城阳区河               电子产品研
    海普          东路 10 号 2 号楼      发、生产及相                 2024-01-01 至
    芯           （综合办公楼）三              关产业办公               2025-12-31
                   层 306 室             用房
                青岛市城阳区河
                                      电子产品研
                东路 10 号 综合
    科凯                            发、生产及相                 2023-01-01 至
    电子                                关产业办公               2027-12-31
                层、厂房一楼左侧
                                       用房
                 中间部分区域
                上海市闵行区都
    科凯                                                   2024-05-15 至
    电子                                                    2026-05-14
                      号
                北京市丰台区丰
         北京华富   台北路 17 号 1 号
    科凯   天地购物   丽泽天地大厦电                                  2025-01-01 至
    电子   中心有限   梯楼层 16 层的                                 2026-12-31
         公司     14F-XZL-1414 单
                      元
         西安腾飞   陕西省西安市高
    科凯   信息技术   新区高新六路 38                                2024-04-01 至
    电子   孵化器有   号腾飞创新 B 座                                 2027-03-31
         限公司    一层 0106 单元
    （2）专利
上海泽昌律师事务所                                                                    法律意见书
    根据科凯电子提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内
拥有 22 项已授权专利，其中，国防发明专利 6 件。新增专利情况如下：
                                                                                  他
序   专利    专利种                                 专利申请                          专利    项
                   专利编号           专利名称                       到期时间
号   权人      类                                     日                         状态    权
                                                                                  利
                                  一种可调嵌
    科凯    实用新      ZL202323
    电子    型专利      426530.6
                                   器电路
                                  一种基于
    科凯    发明专      ZL202311       PID 控制的
    电子      利      728430.0       舵机集成驱
                                   动电路
                                  一种增加焊
    科凯    实用新      ZL202421       接强度和气
    电子    型专利      813525.2       密性的高可
                                  靠性外壳
    （3）商标
    根据科凯电子提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国
境内拥有 5 项注册商标。新增商标情况如下：
序   商标注                                                    权利起始           到期     他项
            商标图形         注册编号             商标类别
号    册人                                                      时间           时间     权利
    科凯电                                                    2024-06-0   2034-0
     子                                                        5           6-04
    （4）作品著作权
    根据科凯电子提供的作品著作权登记证书并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 160 项作品著作权。
新增作品著作权情况如下：
序   著作权                  作品类         首次登记日                                       他项权
            作品名称                                            登记号
号    人                        型           期                                       利
    科凯电     科凯电子                                           鲁作登字
     子          LOGO                                  -2025-F-00014384
上海泽昌律师事务所                                                                  法律意见书
序       著作权                   作品类      首次登记日                                    他项权
                     作品名称                                    登记号
号           人                    型          期                                    利
        科凯电                                                  鲁作登字
            子                                         -2025-F-00014383
        （七）标的公司及其控股子公司的借款、担保、对外借款、对外担保情况
        根据《标的公司加期审计报告》，截至基准日，标的公司合并层面的短期借
款为 0 元，长期借款为 99,102,850.00 元。
        根据标的公司提供的授信/借款或担保协议、标的公司境内子公司《企业信
用报告》、标的公司出具的说明等文件，截至基准日，标的公司及其控股子公司
正在履行的金额为 100 万人民币以上的重大授信/借款及担保合同如下：
序       借款      授信方/贷   合同名称及编         授信/借
                                                履行期限            担保合同及编号
号       方        款方          号         款金额
                                                             （1）保证合同（编号：
                中国农业
                        《中国农业银                               84100120220000502）；
                银行股份                            2022-08-12
        科凯              行股份有限公         10,000                （2）抵押合同（编号：
        芯               司固定资产借         万元                    84100220220010438）；
                青岛市南                            2032-08-11
                        款合同》                                 （3）保证合同（编号：
                支行
        （八）标的公司及其控股子公司的税务及政府补助
        根据《标的公司加期审计报告》及科凯电子提供的资料，报告期内，标的公
司及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
序号              税种                    计税依据                               税率
        不同企业所得税税率纳税主体说明：
上海泽昌律师事务所                                       法律意见书
        纳税主体名称                 2024 年度      2023 年度
         科凯电子                   15%           15%
            科凯芯                 25%           25%
            海普芯                 25%           25%
   根据《标的公司加期审计报告》及科凯电子提供的资料，标的公司及其控股
子公司报告期内适用的主要税收优惠如下：
   （1）企业所得税
   科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国
家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编
号：CR202337102250，有效期 3 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，科凯电子自 2023 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠
税率。
   （2）增值税
   根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财税〔2023〕43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。该公告
所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业
一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023 年度和 2024 年度享受增值税
加计抵减政策。
   根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕
部门备案审批后，免征增值税。
   综上，本所律师认为，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠
符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
   根据科凯电子及其控股子公司提供的信用报告等及科凯电子出具的说明，报
告期内，科凯电子及其控股子公司不存在税务违法记录信息，不存在因违反税收
管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
   根据《标的公司加期审计报告》及标的公司提供的收款凭证，并经本所律师
核查标的公司报告期内收到的政府补助的依据文件，标的公司及其控股子公司
元。
   综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司报告期内享受的上述财政补
贴真实、有效。
   除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的公司的相关情况未
发生变化。
     六、本次交易的债权债务处理
   本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理”部分详
细披露本次交易的债权债务处理情况。
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露
的本次交易的债权债务处理情况未发生变化。
     七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
   本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞
争”和《补充法律意见书》正文“四、关联交易和同业竞争”部分详细披露本次
交易涉及的关联交易及同业竞争情况。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同
业竞争”和《补充法律意见书》正文“四、关联交易和同业竞争”部分更新如下：
  （一）关联交易
  根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、
王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市
公司股份比例预计将超过 5%。
  根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本
次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
  思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易有关的议案。
八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调
整后的本次交易有关议案。
次交易方案及相关议案。
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。
会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。
第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更
新财务数据后的相关议案。
  除上述更新外，《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中披露的本次
交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。
   八、本次交易的信息披露
  本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”和《补充法
律意见书（二）》正文“三、本次交易的信息披露”部分详细披露本次交易的信
息披露情况。
  根据思林杰的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分在《补充法律意见
书（二）》正文“三、本次交易的信息披露”部分的基础上补充新增如下：
集配套资金暨关联交易申请材料获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：
法进行审核。
第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过本次交易调
整后的交易方案及相关议案，并于 2025 年 5 月 15 日发布相关公告。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰已就本次交
易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
上海泽昌律师事务所                                                 法律意见书
安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
  除上述更新外，《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中披露的本次
交易涉及的信息披露情况未发生变化。
   九、本次交易的实质条件
  本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披
露本次交易的实质条件。
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分更
新如下：
  根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查思林杰进行本次交易的实
质条件并形成意见如下：
  （一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
  根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
                                                          单位：万元
   项目       标的公司         交易作价         选取指标   上市公司           比例
  资产总额      116,357.29   142,000.00   交易作价   138,882.46    102.24%
  资产净额      96,964.21    142,000.00   交易作价   126,434.79    112.31%
  营业收入      16,397.41        /        营业收入   18,531.60     88.48%
  注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准”。
上海泽昌律师事务所                             法律意见书
  根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2024 年末资产总额与交易对价相比
孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，
根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生
变更。上市公司控股股东、实际控制人周茂林承诺未来 36 个月内不存在直接或
间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易的全体交
易对方均出具了不谋求控制权的承诺。未来三十六个月上市公司的控制权预计不
会发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。
  综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十
三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
  根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据
年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和
的限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩
行业，本次交易符合国家产业政策。
  根据山东省社会信用中心、上海市公共信用信息服务中心等部门出具的关于
标的公司及其子公司、分公司的信用报告，报告期内，标的公司及其子公司、分
公司在生态环境、自然资源和规划、住房城乡建设等领域不存在行政处罚、严重
失信等违法违规记录。
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中反垄断合规指引》等规定，本次交易未达到申报经营者集中的标准，
不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的情形。
  思林杰系一家在中国境内设立并在上交所科创板上市的公司，标的公司亦为
在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外
投资的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、反垄断方面的法律和行
政法规的规定；在环境保护、土地管理方面，报告期内，标的公司不存在违反相
关法律、法规而受到行政处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
  根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易前，思林杰总股本为 6,667
万股，按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符
合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市
条件。
  因此，本所律师认为，本次交易后思林杰的股本总额、股权结构及股东人数
仍符合《科创板上市规则》有关股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
上海泽昌律师事务所                                   法律意见书
   经本所律师核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司
董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与
本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性。
   本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报
告》，截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值
为 210,200.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本
次交易的交易价格为 142,000.00 万元。
   根据《重组报告书（草案）》，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召
开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案
的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格相应除息调整为 16.96 元/股。上市公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024
年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。截至本补充法律意见书出具之日，上
市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调
整为 16.74 元/股。
   因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
   根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，截至本补充法
律意见书出具之日，本次交易拟购买的标的资产为王建纲、王建绘、王新、王科
等 23 名交易对方合计持有的标的公司 71%股份，该等标的资产权属清晰，不存
在委托持股、信托持股或质押等权利限制或权利负担情形。本次交易全体交易对
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
方均出具了《关于标的公司改制的承诺》，承诺在本次交易获得中国证监会同意
注册后配合完成标的公司类型变更为有限责任公司的登记备案，并签署工商登记
备案有关的法律文件，同时无条件放弃对标的公司其他股东因本次交易出让标的
公司股权的优先购买权。资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务
的转移。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，归属于上市公司股东
的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累
等多方面均有协同空间，通过有效整合市场、产品、技术等方面资源，将切实提
高上市公司的持续经营能力。
  根据思林杰发布的公告及《标的公司加期审计报告》等资料，本次交易完成
后，不存在可能导致思林杰主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
  根据《上市公司审计报告》《重组报告书（草案）》等资料和思林杰发布的
公告，思林杰在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控
制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并
按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理
架构。本次交易不会影响思林杰在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，本次交易完成后思林杰仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控
制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  根据《思林杰公司章程》《重组报告书（草案）》、思林杰的相关治理制度
文件及发布的公告，思林杰已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范
性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有完善
的法人治理架构。思林杰上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本
次交易完成后，思林杰仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
  根据天健出具的《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（天
健审〔2025〕7-528 号），天健已对思林杰 2024 年度财务报表进行审计并出具标
准无保留意见的审计报告。据此，思林杰不存在最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》、思林杰及其现任董事、高级管理人员出具的
承诺以及相关部门出具的证明等资料，思林杰及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易不存在分期发行股份支付购买资产
对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易不存在特定对象以现金或者资产认
购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购
买资产的情形，因此不适用《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
  根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》等资料，本次交易
前，标的公司 2023 年和 2024 年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为
《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027
年度、2028 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）四年累计实现不低于 54,000 万元。在前述业绩承诺顺
利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
  本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过
本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现
的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
  本次交易新增上市公司关联方与上市公司间无业务往来，本次交易不会形成
新的关联交易。为规范本次交易后思林杰的关联交易，思林杰控股股东、实际控
制人及其一致行动人、王建绘等本次交易新增上市公司关联方均出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺》。
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标
的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情
况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。同时，为避免与思林杰构成同业竞争，思林杰控股股东、
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
  根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本
次交易标的资产为王建纲、王建绘、王新、王科等 23 名交易对方合计持有的标
的公司 71%股份，截至本补充法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，标
的公司主要从事高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动
器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，属于经营性资产范畴，标的
资产不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，本次交易全体交易对
方均出具了《关于标的公司改制的承诺》，承诺在本次交易获得中国证监会同意
注册后配合完成标的公司类型变更为有限责任公司的登记备案，并签署工商登记
备案有关的法律文件，同时无条件放弃对标的公司其他股东因本次交易出让标的
公司股权的优先购买权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在
约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的
规定。
  根据《重组报告书（草案）》，标的公司和上市公司业务具有技术协同、产
品协同、市场协同、采购与生产协同等多方面协同效应，本次交易有利于促进上
市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力，因此不适用《重组管理办法》第
四十三条第二款的规定。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易不存在分期发行股份支付购买资产
对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
  上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次
募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重
组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》
的规定，本次募集配套资金具有必要性。
  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议
公告日，发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易总量。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
  经上市公司 2024 年第二次临时股东会审议通过，公司实施 2024 年半年度利
润分配，以 2024 年 9 月 10 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10
上海泽昌律师事务所                                   法律意见书
股派发现金红利 3.08 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的
股份发行价格相应调整为 16.96 元/股。上市公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024
年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。截至本补充法律意见书出具之日，上
市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调
整为 16.74 元/股。
   综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
   根据思林杰提供的股东名册，本次交易前，王建绘、王建纲、王新和王科等
   根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，
王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
   上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满
后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交
所的规定和规则办理。
   此外，王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述
法定锁定期的前提下，其因本次交易取得的上市公司股份还需按照《业绩补偿协
议》的约定分期解锁。
   因此，本所律师认为，王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方取得
的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条关于交易对方取
得上市公司的股份锁定期的规定。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  （三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
  （1）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定
  根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2
号）并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东会认可情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  （2）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定
  根据天健出具的《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（天
健审〔2025〕7-528 号），天健已对上市公司 2024 年度财务报告进行审计并出具
标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
  （3）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定
  根据上市公司及其子公司提供的信用报告、上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络公开查询，上市公司现任董事、监
事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
  （4）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
  根据相关主管部门出具的证明、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人
员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
  （5）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定
  根据思林杰发布的公告、思林杰控股股东、实际控制人所在地主管部门出具
的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络公开检索，思林杰控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
  （6）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定
  根据上市公司及其子公司提供的信用报告并经本所律师核查，上市公司最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
  （1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完
成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募
集资金不涉及具体建设项目。
  因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
  因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
第五十七条、第五十八条的规定
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集
配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定
股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
  （四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
规定
  根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》和标的公司出具的
说明等资料，标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要
产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司
的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照
明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，
充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的
公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产
及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建
设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均
已达到军用产品标准。
  标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公
司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协
会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学
技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
上海泽昌律师事务所                           法律意见书
  主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口
替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点
企业。”
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业
务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布
“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
  因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
  上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上
都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。不仅如
此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块
系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为
伺服控制系统的核心部件解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两者
均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。
根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一
代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式
的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同一行业。
  根据《重组报告书（草案）》，标的公司和上市公司业务具有技术协同、产
品协同、市场协同、采购与生产协同等多方面协同效应，本次交易有利于促进上
市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十条和《重组审
核规则》第八条的相关规定。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合
《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定
的相关实质性条件。
   十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
  本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构
的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。
  经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境
内证券服务机构的资格”部分所披露的参与本次交易的境内证券服务机构的资格
情况未发生变化。
   十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  本所律师已在《法律意见书》正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票的
自查情况”部分详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕
信息知情人核查范围等情况。
  就本次交易相关方买卖股票情况，详见本所出具的《上海泽昌律师事务所关
于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见》。
   十二、律师认为需要说明的其他事项
  本所律师已在《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”
部分和《补充法律意见书（二）》正文“六、律师认为需要说明的其他事项”部
分详细披露标的公司撤回 IPO 申请的情况。
  经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》和《补充法律意见书（二）》
所披露的标的公司撤回 IPO 申请的情况未发生变化。
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
   十三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
  （一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及
《思林杰公司章程》的规定；
  （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
  （三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办
法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时
生效；
  （四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；
  （五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项；
  （六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法
规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂
林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新
增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力；
  （七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思
林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有
限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出
承诺的当事人具有法律约束力；
  （八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务；
  （九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
  （十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，
符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
  （十一）标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所提交撤回申请
文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回 IPO 申请事项对本次交易不会
产生不利影响；
  （十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行
上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。
上海泽昌律师事务所                            法律意见书
        第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新
  《问询函》问题二、关于交易方案
  根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购
买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实际
控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个工作
日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套资金，
如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通
并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易存在
业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026 年、2027 年
实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩
承诺补偿义务；
      （4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024
年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外。
  请公司披露：
       （1）本次交易未选择收购标的公司 100%股权的原因与合理性；
交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实
际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有
利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选
择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺
口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对
比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况
产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产
估值的匹配性，2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预
期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易
是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、
是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及
上市公司和中小股东利益的影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明
确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明
确意见。
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
  【回复】
  一、标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规
定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益
的影响
  （一）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的
规定
《青岛科凯电子研究所股份有限公司 2024 年年度利润分配预案》，标的公司拟
以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 336,460,345 股为基数，向全体股东每股派发现
金股利人民币 0.083219 元（含税），合计派发现金股利人民币 27,999,893.44 元
（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。
  标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股
份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、
监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董
事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决
权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定
审议程序要求。
  （二）相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股
东利益的影响
  对于评估值，本次交易评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。标的公司现金分红
支付时间为 2025 年 3 月，因此，分红事项均不影响评估基准日净资产和评估值。
  对于交易对价，根据上市公司与交易对方签署的《关于青岛科凯电子研究所
股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》《关于青岛科凯
电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，交易对价已根据分
红金额在评估值的基础上扣减，交易对价已充分考虑分红事项。
上海泽昌律师事务所                                                  法律意见书
    本次调整后，本次交易的支付方式具体情况如下：
                                                          单位：万元
序                                     支付方式               向该交易对方
     交易对方       交易标的名称及权益比例
号                                现金对价        股份对价        支付总对价
     小计         科凯电子 49.04%股份    85,700.00   12,379.29     98,079.29
    其他 19 个交易
       对方
                合计               85,700.00   56,300.00    142,000.00
    综上所述，现金分红方案不影响标的公司评估基准日的整体评估值，交易对
价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，不影响上市公司和中小股东利益。
    二、核查程序及核查结论
    （一）核查程序
    针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了
解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；
润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。
    （二）核查结论
    经核查，本所律师认为：
所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董
事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，
独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所
上海泽昌律师事务所                           法律意见书
持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》
规定审议程序要求。
后，该事项不影响评估基准日净资产；对于交易对价，根据上市公司与交易对方
签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿
协议的补充协议》《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二
的补充协议》，交易对价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，交易对价已充
分考虑分红事项，不影响上市公司和中小股东利益。
  《问询函》问题三、关于整合管控
  根据申报材料，（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人的
持股比例降至 15.49%，其承诺未来 36 个月内不存在直接或间接转让上市公司控
制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易对方均出具了不谋求上市公
司控制权的承诺；（2）本次交易签署的资产购买协议约定，标的公司新一届董
事会设 3 名董事席位，思林杰提名一名董事且就董事会审议事项均享有一票否
决权，并向标的公司委派财务负责人；（3）本次交易签署的资产购买协议约定，
思林杰现有 2 个董事会席位由标的公司现实际控制人或其提名人员担任并予以
替换，任职期内不得解聘，且思林杰董事会换届时应当连选连任。
  请公司披露：（1）上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月是否存在
向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司
控制权稳定的措施；（2）标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理
团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的
整合管控安排；（3）上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排
是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否
保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；（4）上述资产购买协议
关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换
届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否
存在其他替代约定或安排。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
     【回复】
     一、上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月是否存在向交易对方或其
实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措
施
     （一）上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月是否存在向交易对方或
其实际控制人以外的人员转让控制权的计划
     上市公司控股股东、实际控制人目前不存在未来 36 个月向交易对方或其实
际控制人以外的人员转让控制权的计划。
     （二）维持上市公司控制权稳定的措施
     本次交易的全体交易对方均已出具《关于不谋求控制权的承诺》，全体交易
对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起
控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人
的一致行动协议或其他任何协议。”
     上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月不存在向交易对方或其实际控
制人及其以外的人员转让控制权的计划。
     为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了员工持股计划。根据经上市
公司股东会审议通过的《2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）》，此次员
工持股计划向符合授予条件的 45 名激励对象授予 1,648,591 股限制性股票。其中，
公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：
序号     姓名    职务      股数（万股）        占公司总股本比例（%）
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
序号    姓名      职务      股数（万股）       占公司总股本比例（%）
     本次员工持股计划参与对象以公司管理层及核心骨干为主，通过本次员工持
股计划，上市公司将进一步实现公司核心人员个人利益与公司长期价值的紧密关
联。此举有助于稳定核心团队，提升经营管理效率，保障公司战略执行连贯性，
从而巩固控股股东及实际控制人对公司的有效控制。
     上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构，并形成完善的组
织架构。根据《公司法》及上市公司章程规定等相关规定，通过法定程序完成董
事及监事的规范选举，其中董事会成员包含符合任职资格的独立董事与非独立董
事，监事会成员涵盖职工代表监事与非职工监事。高级管理团队已按市场化原则
聘任，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等核心管理岗位。
     董事会成员构成严格遵循《公司法》要求，独立董事席位占比达三分之一以
上，符合法定最低比例标准。为强化决策规范性，董事会下设四个专门委员会，
分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核管理委员会及审计委员会。上述治
理架构的完整设置，严格遵循监管规定与上市公司章程要求，确保上市公司各项
治理机制始终在法定框架内规范运行。
     公司具有健全的公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则，上述公司章
程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管
理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法
律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。
     二、标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制
的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
     （一）标的公司管理团队情况
     当前标的公司的管理团队以王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍
六人构成，具体管理分工情况如下：
序号    姓名    职务                   主要分工
                   全面统筹公司日常管理工作，主要职责包括统筹市场部、保密
                   部、质量部、财务部及研发业务。
           总经理，副 全面统筹公司日常管理工作，主要职责包括统筹研发部、生产
            董事长    部、库管部及采购部管理工作。
                   分管公司采购与综合行政，主要职责包括统筹采购部、综合部
                   及人事部管理工作。
                   分管公司市场与研发协同管理，主要职责包括统筹市场战略执
                   行及重点研发项目攻坚。
                   分管公司证券业务，职责包括负责组织协调管理公司信息披露
                   项等工作。
                   分管财务工作，职责主要包括制订财务年度经营计划、确定年
                   度预算方案，负责编制财务报告、税务统筹、资产管理等工作。
     王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年出生，硕士研究生学
历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。2004 年 3 月至 2022 年 6 月，历任
科凯有限总经理、监事、董事长；2022 年 6 月至今，任标的公司董事长。
     王建绘先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年出生，高中学历，工
程师。于 2000 年 11 月退休；2004 年 3 月至 2022 年 6 月，历任科凯有限执行董
事、总经理；2022 年 6 月至今，任标的公司副董事长兼总经理。
     王新女士，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，本科学历，中级
电子工程师。2014 年 9 月至 2022 年 6 月，任科凯有限副总经理；2021 年 12 月
至今，任睿宸启硕执行事务合伙人；2022 年 4 月至今，任科凯芯执行董事；2022
年 8 月至今，任海普芯经理；2022 年 6 月至今，任标的公司副总经理。
     王科先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，本科学历。2016
年 11 月至 2022 年 6 月，任科凯有限副总经理；2021 年 12 月至今，任超翼启硕
执行事务合伙人；2022 年 4 月至今，任科凯芯经理；2022 年 5 月至今，任科凯
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
电子城阳分公司负责人；2022 年 8 月至今，任海普芯执行董事；2022 年 6 月至
今，任标的公司副总经理。
  郝蕴捷女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年出生，硕士研究生学
历，中级经济师。2021 年 12 月至 2022 年 6 月，任科凯有限董事、董事会秘书；
  张春妍女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年出生，本科学历，高
级会计师。2021 年 5 月至 2022 年 6 月，历任科凯有限财务主管、财务负责人；
  （二）此次交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划
  标的公司实际控制人将加入上市公司经营管理团队。上市公司管理团队中，
标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管
军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连
贯性。
  本次交易完成，标的公司管理团队经法定程序选举后，2 名实际控制人或其
指定的高管拟同步进入上市公司董事会担任董事，其任职资格及提名程序将严格
遵循《公司法》、相关监管规则及《思林杰公司章程》等有关规定。基于其在军
工行业的深耕经验，标的公司实际控制人将在上市公司未来整体战略规划、技术
路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。
  （三）此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合
管控安排
  为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完
成后，除根据《资产购买协议之一》约定，上市公司将向标的公司委派财务负责
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队
将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行
调整。
  为实现上市公司对标的公司的有效整合，本次交易后，上市公司拟采取以下
措施：
  （1）业务整合
  ① 嵌入式算法开发整合
  上市公司拟成立联合产品开发小组，通过整合软件算法与标的公司的电路设
计架构，通过嵌入高精度加减速、微步控制及闭环反馈等算法，可显著提升电机
驱动模块的动态响应速度和抗干扰能力，在极端环境适应性方面，容错算法支持
多冗余校验，确保系统在复杂电磁环境或高负载工况下的稳定运行。
  ② 测控一体产品开发
  在测控技术协同维度，上市公司掌握的模数转换（ADC）及傅里叶分析技
术，与标的公司成熟应用的电流环-角度补偿双闭环控制技术形成跨域互补。本
次交易后，双方拟成立联合产品开发小组，重点推进高精度测控一体化开发平台
架构设计，实现异构技术矩阵的深度耦合。
  ③ 借助标的公司客户、市场和渠道影响力，拓展业务规模
  标的公司深耕军工领域，核心客户包括中国兵器工业集团有限公司（以下简
称“中国兵器工业集团”）、中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空
工业集团”）、中国航天科工集团有限公司（以下简称“中国航天科工集团”）、
中国航天科技集团有限公司（以下简称“中国航天科技集团”）等军工集团的下
属企业和科研院所，本次交易完成以后，通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，
其现有客户均有可能成为上市公司现有业务的潜在客户，上市公司亦可以带动标
的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。
  （2）资产整合
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将继续保持独立法人地
位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务
运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市
公司统一管理标准，在董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，
并严格依照《科创板上市规则》《思林杰公司章程》及关联交易管理规范履行审
议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运
营实施动态监管，并借助定期内部审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结
构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。
  （3）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司会计核算
与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础
上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，最大
程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：
  ① 向标的公司委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司进行汇报，
确保目标公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督
管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；
  ② 对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担
保、财务事项审批等方面进行统筹把控，根据金额设置审批权限，金额重大部分
由上市公司董事长、总经理、分管副总签批；
  ③ 定期召开经营例会，强化风控能力，并实现对相关财务内控制度履行情
况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公
司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。
  （4）人员整合
  基于对标的公司在军工电子领域展现出的卓越经营管理能力、技术研发优势
及行业前瞻性战略制定能力的高度认可，上市公司将在交易完成后通过“保持核
心团队稳定+建立长效激励机制+分步整合管理体系”的组合策略实现平稳过渡。
具体措施包括：
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  ①严格保持标的公司核心管理团队及技术骨干稳定性，通过实施员工持股计
划将核心人才纳入市场化激励约束机制，在保障技术传承连续性的同时增强团队
凝聚力；
  ② 本次交易完成后，上市公司将在业务整合过渡期内维持标的公司现有考
核体系与汇报架构的稳定性。后续将分阶段导入上市公司标准化管理流程，同步
开展组织架构诊断与岗位价值评估，通过编制动态调整及市场化竞聘机制，在严
格防控管理整合风险的前提下，系统性推进组织职能优化与人力资源集约化配置。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的
公司管理制度，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营
管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。整合措施具体如下：
  ① 本次交易后，上市公司成为标的公司控股股东，同时标的公司新一届董
事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。上市公司通过股东会、董
事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方
面的决策和指导；
  ② 鉴于标的公司为涉军企业，涉军信息需严格遵守保密要求，上市公司技
术团队将与标的公司保密部门成立信息整合小组，在保证信息安全的前提下，对
标的公司进行 OA 系统功能适配，使其契合上市公司整体办公流程。OA 系统将
依据不同岗位需求设置操作权限，严格界定保密与非保密业务流程，有效限制涉
密信息传播并随人员变动及时调整。同时，上市公司对标的公司关键事项设置分
级审批权限，非涉密日常运营事项授予标的公司相应层级管理人员审批权限进行
线上审批以提高工作效率，涉密日常运营事项将按照保密要求，进行线下纸质文
件审批。涉及重大资金使用、战略决策相关的事项则需上报至上市公司特定层级
管理人员审批，通过 OA 系统（非涉密部分）与纸质文件（涉密部分）相结合的
方式流转审批流程，确保审批严谨、合规。
  （6）制度安排
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  本次交易完成后，上市公司将基于现有制度体系更新相应制度，保障对标的
公司整合管控措施的可行性。
  业务整合方面，上市公司拟新出台《协同开发管理办法》，明确本次交易后
上市公司与标的公司协同开发具体项目流程、资源投入标准等细节，确保新型无
人机驱动模块、新型电流/频率转换器等研发项目高效落地。
  财务、资产整合方面，上市公司将严格执行现行《财务管理制度》《关联交
易管理制度》《资金管理制度》，同时修订《子公司管理办法》，细化预算管控、
资金支出分级审批，确保财务、资产有效整合。
  人员整合方面，上市公司将通过修订标的公司《人力资源管理制度》《绩效
考核管理制度》等制度，将其考核体系、薪酬标准与上市公司现行制度接轨，实
现人员管理体系的平稳过渡。
  公司治理整合方面，交易各方已在《资产购买协议之一》附件中明确本次交
易后标的公司章程，其中明确界定股东会、董事会及监事会的权责边界、议事规
则及表决机制，实现治理机构权责清晰、制衡有效，提升决策效率。
  涉军信息安全方面，上市公司将专门制定《军工信息保密管理制度》，通过
OA 系统非涉密流程（线上）与线下纸质审批的隔离机制，实现信息分级管控与
操作留痕。
  上述制度与上市公司、标的公司实际情况高度契合，且通过专项修订与协议
固化，为本次交易后相关整合管控措施提供了有效的保障。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过
股东会、董事会、内控制度等多层面实现对标的公司重大事项的有效控制。本次
交易完成后，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，并将持续保持机构的独立
性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的
有关规定、上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程等执行。上市
公司将借助自身行业与经营管理经验提高标的公司组织管理与执行力，提高标的
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
公司的经营管理水平和决策效率，降低经营风险的同时，充分保持标的公司管理
层稳定性并充分发挥其管理经验，提升经营业绩。
  三、上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公
司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成
后对标的公司实施合理有效的整合管控
  原拟定标的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提
名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时考虑了标的公司业绩承
诺期内的经营管理决策自主权与上市公司对标的公司的控制权。
  现基于加强上市公司与标的公司本次交易后协同整合的考虑，经双方友好协
商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于 2025 年 5 月签订了
《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议
的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于
青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充
协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：
  “第三条 标的公司治理及经营安排
  “5.1 自交割日起 15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。
标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负
责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让
方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项
投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有 9 个董事会席位中的 2 席由转让方提名
其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028 年 12 月 31 日前，上市公司董事会
换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市
公司应尽力促成其股东对上市公司于 2028 年 12 月 31 日前解聘相关董事的议案
（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于 2028
年 12 月 31 日前主动辞去思林杰董事的职务。”
上海泽昌律师事务所                             法律意见书
  上述安排保证了上市公司对标的公司实施整合管控的有效性，有利于增强上
市公司资产质量和提升整体经营业绩，符合《公司法》的相关规定。
  四、上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董
事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业
务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排
  原资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职
期内不得解聘、换届时连选连任的约定是基于双方良好的合作预期和信任关系，
为了更好地加强重组完成后上市公司与标的公司的业务整合，经双方协商而确定。
  现经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于
一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第
七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩
补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：
  “第三条 标的公司治理及经营安排
  “5.1 自交割日起 15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。
标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负
责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让
方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项
投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有 9 个董事会席位中的 2 席由转让方提名
其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028 年 12 月 31 日前，上市公司董事会
换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市
公司应尽力促成其股东对上市公司于 2028 年 12 月 31 日前解聘相关董事的议案
（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于 2028
年 12 月 31 日前主动辞去思林杰董事的职务。”
  上述约定符合《公司法》和相关业务规则的规定。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  五、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，核查本次交易完成后上市公司控制权
的相关安排情况；
关制度文件，了解上市公司管理决策架构运行情况；
绩补偿协议》中业绩承诺方有关延长股份锁定的相关协议条款内容；
查表；
对本次交易标的公司治理及经营安排的相关协议条款内容及标的公司管理制度，
核查本次交易后上市公司、标的公司管理团队安排与决策机制调整的合理性与可
行性；
条款，核查本次交易的合规性。
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
控制人以外的人员转让控制权的计划。上市公司通过控股股东、实际控制人与本
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
次交易相关方出具承诺约束、员工持股计划安排、治理制度完善及股份锁定机制
等多层面措施，形成系统性保障机制，有效维护控制权稳定性及经营决策连续性。
捷、张春妍六人构成，本次交易完成后，标的公司四位实际控制人将加入上市公
司经营管理团队。
  上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的
专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产
业务的经营管理与战略的连贯性。同时，标的公司管理团队经法定程序选举后，
验，将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业
意见，协同管理层优化资源配置。
  为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完
成后，除根据《资产购买协议之一》约定外，上市公司将向标的公司委派财务负
责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团
队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进
行调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过
股东会、董事会、内控制度、日常会议、OA 系统、专项小组等多层面实现了对
标的公司重大事项的有效控制。
议之一与业绩补偿协议的补充协议》，相关安排符合《公司法》和相关业务规则
的规定，能够保障交易完成后上市公司对标的公司实施合理有效的整合管控。
  《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术
  根据申报材料，（1）标的公司主营军用高可靠微电路模块的研产销，具有
一等奖和三等奖；（2）标的公司现有技术体系主要建立在早期形成的核心技术
和专利基础上，营业收入较大比例来源于实际控制人王建绘、王建纲授权使用
的 2 项核心国防发明专利，目前，该专利无偿转让给标的公司的申请尚未完成
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
国防专利审查中心的权属变更登记；（3）标的公司持续投入研发实现多项迭代
衍生技术的专利布局，技术水平获得显著提升，技术储备更加多元化。
    请公司披露：（1）标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所
承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；（2）国防发明专利
权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述 2 项核心国防发
明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以
及进一步的解决措施；（3）结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进
展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（2）并发表明确意见。
    【回复】
    一、国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；
上述 2 项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响
专利权变更登记，以及进一步的解决措施
    （一）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情
况
    根据标的公司出具的说明并经访谈国防知识产权局工作人员，国防发明专利
权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的
完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后，对于隶属于地方
系统管理的企业的变更申请，由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主
管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审
查中心完成最终相关登记工作。隶属于地方系统的企业提交的国防专利转让的审
核、登记具体流程如图所示：
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
   经访谈国防知识产权局工作人员，国防知识产权局审批和登记时限通常较短，
国防科工局的审核时限根据《国防专利条例》第七条第三款的规定应当不超过
   （二）上述 2 项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展
防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研
究所股份有限公司转让 2 项国防专利的备案意见》（以下简称“《备案意见》”），
同意王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为
条例》有关规定办理登记手续。
   截至本补充法律意见书出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查
中心完成最终登记工作。
   国防发明专利权属转移登记的最新进展涉及相关主管部门内部审核流程，属
于涉密信息，本补充法律意见书豁免披露。
   （三）本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施
   本次重组方案不涉及外资进入标的公司的情况，不存在违反《国防专利条例》
第八条“禁止向国外的单位和个人以及在国内的外国人和外国机构转让国防专利
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
申请权和国防专利权”的规定的情形。国防发明专利权属转移登记的解决措施涉
及相关主管部门内部审核流程，属于涉密信息，本补充法律意见书豁免披露。
   因此，本次重组方案不影响专利权变更登记。
   根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建
纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与科凯
电子约定将其分别持有的专利号为 ZL20121800****.1 和 ZL20121800****.6 的专
利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在标的公司工作期
间形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利
人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、
王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、
不可更改。
   因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关
国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独
占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人
前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无
偿独占使用许可不可撤销、不可更改，本次国防专利转让情况不会对标的公司使
用前述专利产生影响或风险。
   综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部
门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，本次国防专利转让需
待国防科工局与国防知识产权局就变更登记所需文件协调一致后方可完成最终
登记。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不会对标的
公司使用前述专利产生影响或风险。
   二、核查程序及核查结论
   （一）核查程序
   针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
最新进展；
求；
绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确认王建绘、王建纲向标的公
司无偿独占许可使用相关国防专利的情况。
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
  国防发明专利权属转移登记的最新进展按照行业主管部门相关规定属于涉
密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查
意见豁免披露。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不
会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。
  《问询函》问题八、关于标的公司客户
  重组报告书披露，（1）标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研
院所等，报告期内前五大客户收入占比超过 99%，其中第一大客户中国兵器工业
集团收入占比分别为 51.66%，47.52%和 70.51%；（2）标的公司根据客户具体
需求进行定制化的产品开发设计，在通过客户产品验证、测试后生产供货。
  请公司披露：（1）标的公司客户集中度高的原因及合理性，对比标的公司
与同行业可比公司的前五大客户及第一大客户集中度差异情况，分析标的公司
对中国兵器工业集团是否存在依赖；（2）报告期内标的公司客户数量变动、新
客户拓展情况（客户按照单体口径计算），标的公司产品占客户同类采购产品
的比例情况、是否为单一供应商，结合客户生产采购计划说明采购需求的稳定
性、持续性；（3）标的公司定制化产品研发、认证和量产等主要流程和时间周
期，量产以后客户采购量和产品采购周期，标的公司在研发试制时与客户是否
       上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
       存在保底采购量等相关安排、客户是否会及时告知标的公司采购生产计划；（4）
       标的公司与客户开展合作的过程、订单的获取是否符合招投标等相关要求。
           请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。请律师核查问
       题（4）并发表明确意见。
           【回复】
           一、标的公司与客户开展合作的过程、订单的获取是否符合招投标等相关
       要求
           （一）标的公司与主要客户开展合作的过程
           标的公司与报告期内主要客户开展合作的情况如下：
序           客户名                                    首次合作实现
    所属集团                     开始合作方式                              合作年限
号            称                                      销售日期
                   公司创始人、董事长王建纲在行业内技术口碑过硬且为该
                   领域专家，将科凯电子纳入考察范围。后经实地考察，
                   A1 单位认为科凯电子在相关技术领域有较高的设计水
    中国兵器   A1 单位   准，向总装备部以用户简报的形式写了推荐信，科凯电子       2007 年 1 月    18 年
    工业集团           进入总装备部相关名录。2006 年，总装备部下达了科研
                   任务，拨付科研经费，参与《逻辑*****驱动器》项目的
                   研发。科凯电子主要承担某款驱动器类产品的研制任务，
                   该项目成果使用单位为 A1 单位。双方后续合作逐步加深。
           A2 单位   通过军工集团客户介绍                      2008 年 8 月    16 年
                   参与《三相*****驱动器》项目的研发。科凯电子主要承
           B1 单位                                   2007 年 12 月   17 年
                   担某款驱动器类产品的研制任务，该产品实际使用单位为
    中国航空           B1 单位。双方后续合作逐步加深。
    工业集团           2008 年，总装直接向科凯下达科研任务，拨付科研经费，
                   参与《LED*****驱动器》项目的研发。科凯电子主要承
           B2 单位                                   2008 年 6 月    17 年
                   担某款驱动器类产品的研制任务，该产品实际使用单位为
                   B2 单位。双方后续合作逐步加深。
    中国航天   C2 单位   通过军工集团客户介绍                      2011 年 8 月    13 年
    科工集团   C1 单位   通过军工集团客户介绍                      2011 年 1 月    14 年
    中国船舶           参与《大功率*****驱动器》项目的研发。科凯电子主要
    重工集团           承担某款驱动器类产品的研制任务，该产品实际使用单位
                   为 E3 单位。双方后续合作逐步加深。
       上海泽昌律师事务所                         法律意见书
           E1 单位   通过军工集团客户介绍         2016 年 8 月    8年
           D1 单位   通过军工集团客户介绍         2017 年 6 月    7年
    中国航天
    科技集团
           D7 单位   通过军工集团客户介绍         2014 年 3 月    11 年
           如上表所示，标的公司与报告期内的主要客户主要通过总装备部下达的科研
       任务或其他军工集团客户介绍开始，形成了长期稳定的合作。
           （二）订单的获取是否符合招投标等相关要求
           经访谈标的公司主要客户，报告期内，标的公司与客户开展合作及订单获取
       主要通过竞争性谈判、询价、延续性采购、招投标等方式。标的公司客户主要为
       军工集团下属企业及科研院所，相关客户性质主要为国有控股公司或事业单位，
       因其采购产品存在涉密信息，不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须
       履行招标或政府采购程序的情形。报告期内，标的公司不存在向军方客户销售的
       情形。
           根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）的规
       定，必须招标的项目为符合一定条件的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、
       施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。
           根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）的规
       定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依
       政府采购采用方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价
       以及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标应作为政府采
       购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和
       涉及国家安全和秘密的采购，不适用政府采购法。
           国有控股公司或事业单位客户向标的公司采购的产品主要为电机驱动器、光
       源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，不属于工程建设项目，且相关产品
       均为军工配套产品，存在涉密信息。因此，国有控股公司或事业单位客户向标的
上海泽昌律师事务所                                 法律意见书
公司采购产品不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府
采购程序的情形。
  根据客户内部管理规定，标的公司部分国有控股公司或事业单位客户存在少
量采购使用招投标方式的情形。对于需要进行投标的项目，相关客户在合格供应
商名录范围内发送招标书，标的公司根据要求组织参与投标，符合相关客户的管
理要求。
  标的公司董事长王建纲先生履历如下：
  王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
学）、北京大学，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1980
年 8 月至 2004 年 5 月，历任青岛航天半导体研究所有限公司副主任、副总工程
师、所长等；2004 年 5 月至 2010 年 6 月，任济南市半导体元件实验所副所长；
月至今，任标的公司董事长。此外，王建纲先生于 1992 年 6 月，荣获中华人民
共和国机械电子工业部一九九一年度优秀科技青年荣誉称号；于 2018 年 10 月，
被聘为中国兵工学会火箭导弹专业委员会第七届委员会委员；于 2024 年 11 月，
荣获国家高层次人才特殊支持计划科技创业领军人才称号。
  如上文所示，王建纲未曾在主要客户处任职。经访谈标的公司报告期内主要
客户，标的公司未履行招投标程序获取的业务符合客户内部及相关法律法规的要
求；主要客户已出具《声明函》，不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其
他方式向其进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、
不诚信的行为。标的公司已出具承诺函，标的公司业务获取不存在应履行招投标
程序而未履行的情形，符合《招标投标法》《政府采购法》等规定的要求，符合
相关客户的管理要求。
  综上所述，国有控股公司或事业单位客户向公司采购产品不属于《招标投标
法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府采购程序的情形；标的公司少量
通过招投标取得的业务符合相关客户的管理要求，标的公司业务的取得符合相应
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
的招投标程序等有关规定，标的公司董事长王建纲未曾在主要客户处任职，标的
公司与主要客户不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其他方式向客户进行
利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、不诚信的行为。
  二、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
是否需要招投标，是否符合客户的规定，获取客户出具的《声明函》；
否符合相关规定；
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
  标的公司与报告期内的主要客户主要通过总装备部下达的科研任务或其他
军工集团客户介绍开始，形成了长期稳定的合作；标的公司少量通过招投标取得
的业务符合相关客户的管理要求，标的公司业务的取得符合相应的招投标程序等
有关规定，不存在应履行招投标而未履行的情形，标的公司董事长王建纲未曾在
主要客户处任职，标的公司与主要客户不存在其他特殊利益安排，标的公司未通
过其他方式向其进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违
规、不诚信的行为。
  《问询函》问题十一、关于标的公司规范性
  重组报告书披露，（1）报告期内关联方与标的公司之间存在资金拆借情形；
（2）标的公司报告期内发生多次增资和股权转让，引入多名外部股东；（3）
上海泽昌律师事务所                           法律意见书
标的公司曾申报创业板首发上市申请，后于 2024 年 4 月撤回相关申请材料。根
据公开资料，2020 及 2021 年，科凯电子存在通过实际控制人体外收支的情形。
  请公司披露：（1）报告期内标的公司关联方及其近亲属与标的公司之间资
金拆借的具体情形、截至报告期末应收关联方款项的内容，标的公司分红款的
主要用途和资金去向，报告期内标的公司是否存在体外收支或体外资金循环，
全面梳理标的公司财务内控不规范的情形及整改情况；（2）标的公司是否存在
应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结
构是否清晰；（3）标的公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任
股东的情形；（4）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交
易相关材料的差异情况，前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况。
  请独立财务顾问核查以上问题，请会计师核查问题（1）（4）并发表明确
意见。请律师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见。
  【回复】
  一、标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存
在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰
  根据标的公司历次增资及股权转让过程中涉及的增资协议、股权转让协议、
增资凭证、公司章程、验资报告、完税证明等文件和标的公司股东填写的调查表，
标的公司全体股东均合法拥有其持有的标的公司股份的全部权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，标的公司全体股东持有的
标的公司股份的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
  本次交易的交易对方即标的公司全体股东均已出具《关于所持标的资产权利
完整性、合法性的承诺函》，承诺：
  “1、本公司/本企业/本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本
企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/本企业/本人取得标的
公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过
户或者转移不存在本公司/本企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，
本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。”
    综上，标的公司不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司
股东持有的标的公司股份不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构清晰。
    二、标的公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情
形
    根据标的公司非自然人股东填写的调查表并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司非自然人股东均合法存续，
不存在不适合担任股东的情形。
    根据标的公司自然人股东填写的调查表，标的公司自然人股东不存在《中华
人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、
办企业的决定》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、
办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规和规范性文
件规定的公务员、党政机关干部、职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、
现役军人、参照公务员管理的人员、国有企业领导人员及其配偶、子女等禁止、
限制对外投资持有公司股权、不适合担任股东的情形，亦不存在因与曾任职单位
存在竞业禁止的约定而不适合担任股东的情形。
    综上，标的公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
   三、标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材
料的差异情况，前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况
   （一）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关
材料的差异情况
   标的公司本次重组报告期为 2023 年度和 2024 年度，前次申报创业板报告期
为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，2023 年 1-6 月系本次重
组与 IPO 申报的重叠期间。标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本
次重组交易相关材料不存在重大差异。
   （二）前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况
   标的公司存在的财务不规范情形及整改情况如下：
   （1）体外收支或体外资金循环
在通过实际控制人王新个人账户向部分员工体外发放薪酬、报销费用的情形。
公司返利的情形，通过王新收取返利的金额为 17.22 万元，王新后续已将相关款
项归还标的公司。
   针对体外发放薪酬事项，标的公司于 2022 年向主管部门汇报了相关情况，
并补缴了相关税款；2022 年 8 月 18 日，有关主管部门出具《关于科凯电子研究
所有限公司的复函》，确认标的公司上述体外发放薪酬行为不属于重大违法违规
行为。上述体外发放薪酬及报销费用合计 45.71 万元，已计入标的公司当期成本
费用；王新代垫的资金扣除上述返利后，剩余净额视为股东捐赠，相应金额计入
资本公积。
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
  标的公司建立健全了《财务管理基础工作规范》《资金管理制度》《报销及
支付细则》等相关内控制度，对体外发放薪酬、报销费用、代收返利等行为进行
了规范。报告期内，标的公司未发生体外收支和体外资金循环的情形。
  （2）研发相关内部控制未有效执行
  ①问题描述：
  标的公司《研发项目管理制度》第二十四条“进度考核”规定，“...项目管
理负责人根据计划，做出项目预算，对研发项目按节点考核，并统计研发人员工
时及工作日志。”2024 年 2 月之前，标的公司《研发项目管理制度》虽对研发
工作日志提出了概括性的要求，但未制定明确的研发日志填报机制等规定。
  ②整改情况：
工时记录、研发项目中期检查表、研发项目总结报告等相关研发过程管控资料。
标的公司于 2024 年 2 月底正式下发研发日志填报的具体要求，并通过定期检查、
研发人员按日工时填报等手段对研发项目日常管理进行把控，满足研发项目进度
考核的需要，保证标的公司研发相关内控制度的有效性。
  ①问题描述：
库单领用研发使用原材料，库管员审核后按领料单出库，原材料出库后费用化处
理；研发部门需要的研发样品则通过向生产部门下达工单的方式进行投料，形成
的产成品办理入库后形成入库单，研发部门领用时形成出库单并计入研发费用后，
由研发部门管理。2022 年 ERP 系统上线后，标的公司通过系统形成研发投料、
研发领用等记录，研发人员在系统发起出库申请单，由研发相关负责人审批通过
后下推至仓库生成其他出库单，其他出库单由仓库负责人审批后由库管员按明细
上海泽昌律师事务所                           法律意见书
办理出库。本次重组报告期内，标的公司完整保存了研发领料相关单据，不存在
研发领料记录缺失的情形，亦不存在投料以及形成产成品入库记录缺失的情形。
  关于研发领料的去向，标的公司研发活动领用的材料主要用于研发验证、测
试等环节。标的公司系专业的军工配套生产企业，下游客户对产品的质量要求极
为严苛。在相关行业特殊背景要求下，标的公司研发验证、测试等环节包含大量
的破坏性试验内容，包括高低温工作及贮存、湿热、冲击、颠震、震动、倾斜和
摇摆、加速寿命、设备结构噪声等多环节的破坏性测试。在结束该部分测试后，
相关材料均已发生损耗，无法满足继续生产或使用要求，不再具备任何使用价值，
不会再投入生产或销售等环节中进行流转，因此标的公司前次申报期间未单独设
立台账进行后续管理。
  标的公司已通过合理编制预算、定期按研发项目汇总、归集和审批、结项复
核确认等形式对研发领料后续去向进行管理和把控，确保研发人员按需领用材料，
通过中期检查表、结项复核确认、结题验收报告等研发项目过程控制资料做好研
发材料使用后的效果控制。
  ②整改情况：
研发人员在系统发起出库申请单，由研发相关负责人审批通过后下推至仓库生成
其他出库单，其他出库单由仓库负责人审批后由库管员按明细办理出库，进一步
提高了研发领料的管理及审批。
  前次督导后，标的公司加强了对研发领料的实物管理，建立了研发材料流转
台账，对研发材料流转时间、流转部门、流转用途、负责人等进行了记录和控制。
  ①问题描述：
未按照《研发项目管理制度》中规定对关键节点进行检查（如设计、流片和封装
等节点），而是在年中和年底实施中期检查，与规定要求不一致；标的公司以收
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
到的实物或图纸作为付款依据，未获取其他项目进度证明资料。2022 年和 2023
上半年，标的公司委托研发费用金额分别为 178.24 万元和 34.91 万元。
  ②整改情况：
  标的公司严格按照《研发项目管理制度》等规定对研发项目进行管理，对研
发项目定期按时间节点考核，初、正样完成时间以相应阶段用户报告时间为准，
并结合年中、年底中期检查保证研发项目的阶段性管理；及时获取项目阶段性证
明资料，按照合同约定时点付款。
  （3）收入相关内部控制未有效执行
  ①问题描述：
  标的公司存在未在销售合同或订单中约定收入确认模式的情形，该情形是由
于标的公司下游客户均为大型军工集团或科研院所，客户处于强势的地位，标的
公司与客户签订的合同均使用客户自身模板制式合同，而部分客户销售合同或订
单模板中未约定明确的验收/签收条款。除实际商务条款外，标的公司通常较难
对合同制式条款进行修改。因此，标的公司内控制度并未强制要求在销售合同或
订单中对收入确认模式进行书面约定。
  虽未有明确书面约定，标的公司实际业务开展过程中签收/验收均严格按照
内控制度要求执行且有效运行，主要客户均已对签收、验收模式下权利义务转移
时点，以及报告期内签收、验收模式确认收入情况进行了书面确认。具体情况如
下：
  A、标的公司按照实际业务开展情况制定了符合自身业务需要的销售相关内
控管理制度，对客户下单、产品出库及发货、产品签收及验收、客户回款等内容
进行了规定，并有效执行
  关于产品交付方面，客户与标的公司订立销售合同后，通常会商定验收或签
收的模式。标的公司验收方式主要分下厂验收、委托代验和客户直接验收。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
  对于下厂验收和委托代验方式，客户会通过合同约定、书面指令或口头指令
向标的公司传达相关验收要求，客户需要到标的公司处下厂验收（或委托代验）
后再发货，客户收货后办理入库并将产品签收单交予标的公司，标的公司根据产
品签收单上的日期作为签收时点确认销售收入；若客户不要求下厂验收或委托代
验，标的公司默认客户为直接验收方式，对于直接验收的情况，客户在收到货后，
依据产品的技术指标规范和入厂验收标准，根据自身验收计划进行检测，检测合
格办理入库并将产品验收单交予公司，公司根据产品验收单上的日期作为验收时
点确认销售收入。
  相同客户或相同型号产品的具体验收方式一致，除接客户另行通知外，通常
不会随意变更，具有一贯性。如公司主要客户 A1 单位自合作以来一直以收货后
验收方式为主，主要客户 B1 单位，B1 单位自合作以来一直以客户下厂验收后发
货为主。
  对于下厂验收方式，由客户下厂验收人员出具产品质量检验报告。
  对于委托代验方式，若委托标的公司代验的，由标的公司质检人员出具检验
报告；若委托第三方代验的，由第三方出具检验报告。
  综上所述，标的公司结合业务实际开展情况，制定了符合自身业务需要的销
售内控制度，并有效执行。
  B、标的公司已取得客户盖章的签收/验收单，证明收入确认的准确性
  由于下游客户验收程序涉及其内部规定，相关验收标准、参数指标、过程文
件等通常涉及下游客户自身机密乃至军方机密，下游客户无法向标的公司提供验
收检测具体过程。
  为满足标的公司销售内部控制管理需要，完善相关收入确认依据，经与客户
沟通，由标的公司出具制式签收/验收单，客户完成其自身签收或验收程序后，
在签收单或验收单上签章确认，根据实际情况填写签收/验收时间，并交由标的
公司作为收入确认依据。相关签收/验收单系客户真实出具，能够证明相关商品
控制权已真实转移。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  综上所述，标的公司未在合同或订单中约定收入确认模式，系合同或订单主
要为客户制式模板，标的公司无法就相关收入确认条款进行修改。标的公司已按
照实际业务开展情况制定了符合自身业务需要的销售相关内控管理制度，对包括
客户下单、产品出库及发货、产品签收及验收、客户回款等内容进行了规定，并
有效执行；标的公司取得了客户盖章的签收/验收单，证明其收入真实、准确。
  ②整改情况：
  A、对收入确认内控流程进行完善
  前次督导后，标的公司通过对 ERP 系统销售业务关键节点进行修改、完善，
以对各销售业务的收入确认方式进行控制。标的公司修订后的 ERP 系统销售业
务流程如下：
  a 市场部内勤接收订单信息，在系统中录入销售订单，经订单评审后，传递
生产任务至生产部；
  b 发货时市场部根据销售订单生成发货通知单，并将与客户确认的验收方式
录入系统：若客户确认的验收方式为客户自验，市场部填写物流单据，提供库管
部发货单，通知仓库发货；若客户确认的验收方式为下厂验收或委托验收，则在
下厂验收或委托验收完成后，质量部留存验收报告，通知市场部，市场部填写物
流单据，提供库管部发货单，通知仓库发货；
  c 库管部根据发货通知单进行发货，并生成销售出库单，同时打印装箱单，
装箱单随货发给客户；
  d 市场部每月月底将当月发货涉及的签收单（下厂验收模式或委托验收模式）
或验收单（客户自验模式）汇总发给客户，客户根据自身验收/签收的实际情况
在验收单/签收单上确认、盖章（签字），并备注上具体验收方式，反馈回市场
部，市场部在系统中根据销售出库单生成应收单（暂估应收）（应收单上备注具
体验收方式），财务审核，并确认收入确认方式。
  e 给客户开具发票时，市场部内勤根据开票信息，在系统中根据应收单（暂
估应收）生成应收单（财务应收），财务审核。
  B、2022 年至今，均取得了主要客户对收入确认方式进行确认的说明
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
  标的公司获取了主要客户关于商品验收的书面说明，确认了验收/签收单作
为收入确认相关依据的事实，确认了权利义务转移时点，并确认了报告期内签收
/验收模式确认收入情况。
  ①问题描述：
  标的公司存在验收单据异常或手续不完整的情形，具体如下：A、验收单回
传日期异常：2 份验收单因客户传真机日期设置问题未实时更新时间，导致验收
单传真回传日期早于验收单显示的客户验收日期、落款日期；B、委托验收模式
下，部分客户委托公司进行验收，但基于操作便利等因素考虑，未单独向公司出
具书面委托书；C、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致：标的公司
在 2 份内容相同但签章位置不同的签收单；应客户需求标的公司将产品发往客户
下游公司，客户下游公司与标的公司客户针对同一批次产品出具签收单，导致存
在 2 份内容相同但不同客户盖章的签收单。
  ②整改情况：
  标的公司在日常管理中加强对验收单据的整理和归档，及时向客户索取验收
签收回执，针对不同客户的验收单或签收单独立建档保存，对于存在问题的验收
单据及时与客户沟通；对于委托验收的情形，要求客户向公司出具书面委托书并
进行归档。
  （4）采购管理内部控制不规范
  ①问题描述：
  报告期前期，由于标的公司原材料采购均由供应商负责物流运输，标的公司
未对原材料运输环节进行管理，也不承担采购相关的运费，因此未强制要求日常
保存原材料采购物流单据。标的公司单笔采购物流费用较低，且采购频次较高，
上海泽昌律师事务所                                       法律意见书
标的公司物流记录较为零散，导致后期无法对采购物流单据进行全部汇总整理，
部分采购单据物流信息缺失。
     ②整改情况：
     报告期内，标的公司加强了相关过程管理，对原材料采购物流记录信息进行
了维护，及时查询快递物流单号记录，逐步完善了物流运输记录，物流信息整理
规范程度得到有效提升。督导期后，对于绝大多数快递送货的情形，标的公司接
收人均在送货单上记录了快递单号，并签字，进一步增强了采购物流的可查性；
对于少量供应商短距离直接送货的情形，标的公司均获取了供应商内部的出库单，
标的公司接收人签字后留存。
的情形
     ①问题描述：
     标的公司在 2020 年至 2021 年存在同一年度内，就同一物料同时向青岛金博
通电子科技有限公司（以下简称“金博通”）/北京北方世骏科技发展有限公司
（以下简称“北方世骏”）和其他供应商采购的情形，其中 3 类原材料向金博通
/北方世骏采购的价格远高于向其他供应商采购价格。
     ②整改情况：
     标的公司向金博通/北方世骏采购相同物料与向其他供应商采购数量及均价
情况如下：
年度     物料编码         供应商        采购数量（pcs)      采购均价（元）
                   北方世骏           56,000.00         2.73
       I00022
 年                 北方世骏           37,500.00         1.88
       I00024
                深圳市美研科技有限公司        2,500.00         1.59
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
年度     物料编码         供应商        采购数量（pcs)       采购均价（元）
 年            北京万嘉得美科技有限公司            60.00         57.63
                    金博通             1,200.00        84.84
     上述价格差异具有合理性，具体原因如下：
采购少量 I00022 和 I00024 集成电路，其价格相对较低，主要系深圳市美研科技
有限公司以低价寻求合作，公司向其小批量采购后发现其提供的集成电路稳定性
较低，遂公司后续未与其继续展开合作。
简称“万嘉得美”）采购少量 M00059 型号 MOS 管，价格相对较低，主要因其
为散货，生产批次较为老旧且为多个批次混合，质量参差不齐，无法实现批量生
产，故价格相对较低；相比较而言，北方世骏与金博通的批次较新，质量可以保
证且能实现批量交付，故价格相对较高。
     上述价格差异涉及的原材料 I00022 和 I00024 集成电路采购金额为 23.36 万
元，占当年原材料采购总额的 0.79%；涉及的 M00059 型号 MOS 管采购金额为
金额及占公司采购总额的比例均较小。
     综上所述，公司同一原材料不同供应商之间价格存在差异主要受到产品质量
等因素的影响，具有合理性，涉及的原材料采购金额及占公司采购总额的比例均
较小。
     报告期内，标的公司持续优化采购管理制度和供应商管理体系，对于供应商
筛选和全流程管控、采购成本控制和来料质量考核、库存管理等各方面都制定了
《物资采购管理制度》《外协件加工管理规定》等严格的制度规范。其中，针对
原材料采购价格管控，标的公司材料采购单价高于过去 12 个月平均采购价格的
采购订单，需由标的公司分管副总和总经理审批后方能采购。此外，标的公司定
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
期对供应商进行比价，优胜劣汰，通过引进新的原材料供应商，逐步降低原采购
单价较高、交期无法保证的供应商份额或者完成逐步替代。
  （1）研发工时填报基础披露不准确
  前次审核问询回复显示，标的公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考
勤工时填报研发工时。标的公司非专职研发人员王建绘、王建纲、王科三人作为
实际控制人，实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发
工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。
  （2）研发薪酬计提依据披露不准确
  前次审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额
系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入
研发薪酬。标的公司前述人员年终奖主要根据营业收入增长情况确定，未直接体
现研发贡献。
  标的公司高管人员与非高管人员实行不同的年终奖制度，非专职研发人员均
为标的公司高管，其个人年终奖金取决于“高管年度奖金包总数”及最终分到个
人的比例，分配到个人的具体数额是标的公司董事长/副董事长依据个人表现（研
发、管理及其他非业绩量化因素）进行综合调整，其中体现了研发贡献的因素。
  四、核查程序及核查结论
  （一）核查程序
  针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
议、增资凭证、公司章程、验资报告、完税证明等文件和标的公司股东填写的调
查表，确认标的公司全体股东均合法拥有其持有的标的公司股份的全部权益及标
的公司自然人股东不存在不适宜担任标的公司股东的情形；
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
的承诺函》；
况；
具体用途、资金拆借归还情况、标的公司实际控制人分红款的去向和用途、是否
存在体外收支或体外资金循环等进行核查；
控不规范情形的整改情况；
行对比，核查相关材料的差异情况；
  （二）核查结论
  经核查，本所律师认为：
东持有的标的公司股份不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构清晰；
不存在重大差异；前次申报审核关注的问题已得到有效整改。
  本补充法律意见书正本一式伍份。
  （以下无正文，下接签署页）
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
                               （四）》
之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章）      经办律师：
                              邹铭君
单位负责人：
            李振涛               于     科