卓郎智能: 关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管工作函回复

证券代码：600545    证券简称：卓郎智能       公告编号：2025-032
              卓郎智能技术股份有限公司
    关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的
              信息披露监管工作函回复
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司或卓郎智能）于近日收到上海证
券交易所下发的《关于卓郎智能技术股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露
监管工作函》（上证公函【2025】0844 号，以下简称《工作函》）。
  公司对《工作函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《工作函》中
的有关问题答复如下。
  如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司 2024 年年度
报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
源应收账款账面余额合计为 36.81 亿元，坏账准备余额合计为 11.08 亿元，本期
未新增计提坏账准备。欠款方提供了第三方支付保函担保 22.18 亿元，提供评估
价值为 10.69 亿元的资产为公司 3.33 亿元银行借款进行抵押，以及利泰醒狮将
依据投资协议应收的补贴款质押给公司；另外，控股股东金昇实业就利泰醒狮欠
款净值不足部分、福满源偿付义务履行的不足部分承担连带担保责任。年审会计
师认为，上期保留意见涉及的应收账款相关事项，在 2024 年末获取第三方支付
保函等措施后，计提的坏账准备具有合理性，上期保留意见涉及的事项本期已消
除。请公司：
     （1）补充披露上述保函的开立人名称、开立时间、生效条件、生效
期间、保函范围，并结合开立人资信情况及提供本次担保的商业合理性，说明保
函兑现是否存在实质性障碍，是否存在其他未披露的协议或安排；
                            （2）补充披露
上述抵押资产的明细、存续状况、减值情况、本次采用评估方法及评估过程，以
及利泰醒狮质押给公司的应收补贴款的基本情况等；
                      （3）年报显示，公司本期将
对关联方利泰醒狮和福满源的应收账款从按组合计提明细下的特殊风险客户类
别转至按单项计提坏账准备，请公司说明原因及合理性；
                        （4）结合目前利泰醒狮
和福满源的实际经营情况、财务状况、前期采购公司产品二次销售情况等，审慎
评估相关应收账款的可回收性，本期未计提坏账准备是否合理，是否符合《企业
会计准则》的有关规定；
          （5）请公司董事会说明是否就大额关联方欠款的追偿履
行了勤勉尽责义务，是否有明确的后续追偿计划，请切实采取有效措施维护上市
公司及中小股东的利益。
  请年审会计师发表意见，并结合公司关联方应收款长期挂账仍未收回的情况，
说明依靠获取第三方支付保函等措施认定上期保留意见消除的依据及合理性。
  公司回复：
  （1）补充披露上述保函的开立人名称、开立时间、生效条件、生效期间、
保函范围，并结合开立人资信情况及提供本次担保的商业合理性，说明保函兑
现是否存在实质性障碍，是否存在其他未披露的协议或安排；
  公司始终高度重视关于利泰醒狮及福满源的应收账款的回收，持续跟进回款
进度，积极催收。利泰醒狮及福满源在公司持续积极的催收下，就应收账款的还
款，在已提供的保证措施基础上，聘请第三方担保机构提供保函，为应收账款提
供担保，以保障公司和全体股东特别是广大中小股东权益。
  经向利泰醒狮和福满源了解及查询公开信息，利泰醒狮和福满源聘请的第三
方担保机构具备担保的经营资质，开展担保业务时间三年以上，财务状况良好，
均有信用评级机构出具的信用等级报告，并取得 AAA 评级，其最终控股股东为国
有机构，其出具的保函合法有效。
  第三方担保公司为卓郎智能应收利泰醒狮款项提供的担保情况
  利泰醒狮在卓郎智能持续积极的催收下，就应收账款的还款，在已提供的保
证措施基础上，聘请第三方担保机构，共计提供担保金额为 1,713,254,579 元的
保函，为应收账款提供担保。具体情况为：
序    开立人    保函开      保函范围                                 开立人
                                保函生效条件         保函生效期间
号     名称    立时间       （元）                                资信情况
    广东粤信达                                      乙方为该项目出
    诉讼保全担                        被保证人在履行主合同过
    保集团有限                                      付保函有效期限
      公司                         的付款的责任和义务时，
                                               为一年，期限届
    广东省同资   2025 年               我方向受益人承担一般保
                                               满后，乙方根据
                                               甲方需求可续签
    保有限公司     日                  前提为主合同纠纷已经审
                                               一年担保服务合
                                 判或者仲裁，并就被保证
    广东省同资                                      同，为该项目继
                                 人财产依法强制执行仍不
    保有限公司                                      付保函。
           第三方担保公司为卓郎智能应收福满源款项提供的担保情况
           福满源在卓郎智能持续积极的催收下，就应收账款的还款，在已提供的保证
      措施基础上，聘请第三方担保机构，提供担保金额为 504,976,580 元的保函，为
      应收账款提供担保。具体情况为：
序   开立人     保函开      保函范围                                 开立人
                                保函生效条件         保函生效期间
号    名称     立时间       （元）                                资信情况
                                               乙方为该项目出
                               被保证人在履行主合同过
                                               具支付保函，支
                               程中不能承担主合同约定
                                               付保函有效期限
                               的付款的责任和义务时，
                                               为一年，期限届
    广东省鹏信   2025 年             我方向受益人承担一般保
                                               满后，乙方根据
                                               甲方需求可续签
    有限公司      日                前提为主合同纠纷已经审
                                               一年担保服务合
                               判或者仲裁，并就被保证
                                               同，为该项目继
                               人财产依法强制执行仍不
                                               续出具一年期支
                               能履行债务。
                                               付保函。
           担保机构为企业提供保函，通过发挥信用增级功能获取相应的服务报酬。因
      此，以上担保机构提供本次担保符合市场需求，具有商业合理性。同时，经公司
      向利泰醒狮及福满源了解，本次担保不存在其他应披露而未披露的协议或安排。
           根据保函的生效条件，在保函的生效期间内，公司将根据对利泰醒狮及福满
      源应收账款的回款情况及解决应收账款相关工作的进展情况，不排除采取包括仲
      裁、诉讼等手段解决拖欠公司应收账款的问题。保函兑现不存在实质性障碍，亦
不存在触发障碍。
  （2）补充披露上述抵押资产的明细、存续状况、减值情况、本次采用评估
方法及评估过程，以及利泰醒狮质押给公司的应收补贴款的基本情况等；
  利泰醒狮提供评估价值为 10.69 亿元的资产为公司 3.33 亿元银行借款进行
抵押，该等借款合同起始于 2023 年及 2024 年，截至 2024 年底尚未到期。其中：
  乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司以持有的纺织机械设备为公司 7,500 万借
款提供抵押，具体包括：5 台全自动转杯纺纱机及 134 台青泽粗纱机。银行及保
险公司认定抵押设备评估价值为 2.87 亿元（账面价值为 2.93 亿）。经与乌鲁木
齐利泰丝路投资有限公司确认，目前相关设备状态良好，无减值迹象；
  新疆利泰丝路投资有限公司以持有的纺织机械设备为公司 9,000 万借款提
供抵押，具体包括：36 台 BD6 半自动气流纺、136 台自动落纱细纱机、68 台细
络联式自动络筒机。经天健兴业资产评估（新疆）有限公司使用成本法进行评估，
银行认定抵押设备评估价值为 3.51 亿元（账面价值为 4.16 亿）。经与新疆利泰
丝路投资有限公司确认，目前相关设备均正常使用，保管状态良好，无减值迹象；
  新疆利泰丝路投资有限公司以持有的四处工业房地产为公司之子公司 1.68
亿的借款提供抵押。经中建银（北京）房地产土地资产评估有限公司使用成本法
进行评估，银行认定抵押工业房地产评估价值为 4.31 亿元（账面价值 3.09 亿）。
经与新疆利泰丝路投资有限公司确认，目前相关房产使用正常，无减值迹象。
  根据奎屯利泰丝路投资有限公司、新疆利泰丝路投资有限公司与投资所在地
政府签订的投资协议的约定，政府应向该等公司支付投资类补贴款、经营性补贴
款等各类补贴款。2023 年，公司与利泰醒狮商定，该等补贴款，作为质物，为
利泰醒狮子公司对卓郎智能子公司所欠设备款项提供担保，担保金额不少于
投资协议中应履约的各类补贴款只兑现了一小部分并用于维持其日常运营，其余
部分目前尚未收到。
  （3）年报显示，公司本期将对关联方利泰醒狮和福满源的应收账款从按组
合计提明细下的特殊风险客户类别转至按单项计提坏账准备，请公司说明原因
及合理性；
  公司将应收账款和长期应收款划分为单独评估信用风险的应收账款和在组
合的基础上评估信用风险的应收账款。2024 年末，公司将对关联方利泰醒狮和
福满源的应收账款从按组合计提明细下的特殊风险客户类别转至按单项计提坏
账准备的理由如下：
计提时划分为“特殊风险客户”组合。特殊风险客户的划分标准为，销售金额特
别重大且有特定配套融资方案。结合该组合客户投资金额特别重大的特征，客户
通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般
会要求客户在厂房和设备投资到位，并将固定资产抵押后再进行贷款的发放。项
目贷款的发放时间通常是在项目基本完工的阶段。因此，该组合的账龄情况通常
取决于项目以及融资进度。该组合客户虽然有时项目进度受外部环境影响会有所
推后，但最终随着项目落地均顺利完成回款，未实际发生坏账损失。结合历史信
用损失经验，该组合的实际坏账损失率与账龄相关性较小，其风险特征与账龄组
合不同。因此，公司针对特殊风险组合中的客户，结合客户自身（风险评级）以
及外部环境（宏观因子）情况进行分析。
提供第三方担保机构保函的新担保方式，详见第一问（1）的回复。
  至此，欠款方提供的保证措施包括：第三方支付保函担保合计 221,823.12
万元，评估价值为 106,929.14 万元的资产为公司 33,260.00 万元银行借款进行
抵押，以及利泰醒狮将依据投资协议应收的补贴款质押给公司。另外，公司控股
股东金昇实业也就利泰醒狮欠款净值不足部分承担连带担保责任，以及对福满源
的偿付义务履行的不足部分承担连带担保责任。
  截至 2024 年底，利泰醒狮和福满源提供的保证措施的合计担保金额已超过
公司对其应收账款净额。此项应收账款在获取第三方保函担保等保证措施后，其
信用风险特征发生改变，与其他纳入特殊风险客户组合的应收账款的信用风险特
征显著不同，具有特殊性。公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，对于该等信用风险特征不同于组合的应收账款，单独评估信用风险，
并计量其预期信用损失，更加符合实际情况。
  （4）结合目前利泰醒狮和福满源的实际经营情况、财务状况、前期采购公
司产品二次销售情况等，审慎评估相关应收账款的可回收性，本期未计提坏账
准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
  利泰醒狮向公司采购全流程纺织机械用于新建纺纱厂，目前各纺纱厂基本经
营情况以及投资进度如下：
  新疆利泰成立于 2015 年 4 月，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本
为人民币 20 亿元。新疆利泰的工厂占地 2,072 亩，项目共规划 12 个现代化纺纱
车间，产能规划 300 万锭，总投资超人民币 69 亿元。目前已投入运营九个车间，
其余三个车间预计 2025 年第四季度前可以投入运营。
  奎屯利泰成立于 2015 年 5 月，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币
规划 68 万锭，总投资超人民币 34 亿元，目前五个车间均已投入运营。
  麦盖提利泰成立于 2018 年 8 月，位于新疆喀什地区麦盖提县城南工业园区，
注册资本为人民币 3 亿元。麦盖提利泰的工厂占地 450 亩，项目共规划 2 个现代
化纺纱车间，产能规划 24 万锭，总投资约人民币 12 亿元。项目于 2019 年 3 月
开工建设，已于 2021 年全部投产。
  利泰国际成立于 2015 年 1 月，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市
市郊，注册资本为 2,854 万美元。利泰国际的工厂占地 30 公顷，项目共规划 2
个现代化纺纱车间和 1 个现代化织布车间，产能规划 24 万锭（纺纱）和高速织
机 150 台，总投资超 2.1 亿美元。目前两个纺纱车间已投入运营，织布车间尚在
建设中。
  利泰醒狮 2022 年-2024 主要财务数据如下：
                                                  单位：亿元人民币
营业收入                   55.2                59.9              60.3
经营性现金流                  5.1                 7.0               7.8
总资产                186.9               184.4             182.8
  近年来，纺织行业整体需求疲软，纺纱工业下游的营业收入承压，纺纱企业
订单量缩减，2024 年度，利泰醒狮通过优化产品结构、拓展高端市场等措施，
基本保持了以往的收入规模。
  自 2019 年起，福满源向卓郎智能采购成套纺纱设备，并计划于新疆阿拉尔
建设纺纱厂项目，累计向公司采购 11.2 亿元，目前已收回款项 2.2 亿元。前期
由于外部环境等客观因素的不利影响，福满源于阿拉尔的项目暂未落地，其未实
际运营过。
  福满源已将自卓郎智能采购的设备全部出售给天虹集团，用于喀什如新纺织
有限公司以及阿拉尔市阿新纺织有限公司纺纱厂的建设，售价共计 5.18 亿元。
规定，公司复核并评估利泰醒狮及福满源应收账款的信用损失风险，由于其信用
风险特征发生改变，与其他纳入特殊风险客户组合的应收账款显著不同，具有特
殊性，因而将其列为单项计提坏账准备的应收账款。考虑到公司收到的各项担保
金额（第三方支付保函担保合计 221,823.12 万元，评估价值为 106,929.14 万元
的抵押资产，以及利泰醒狮应收的补贴款质押款）已经大于相关应收账款净额，
因此公司本期计提的坏账准备具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
  （5）请公司董事会说明是否就大额关联方欠款的追偿履行了勤勉尽责义务，
是否有明确的后续追偿计划，请切实采取有效措施维护上市公司及中小股东的
利益。
  为维护上市公司及全体股东的利益，公司董事会及管理层始终高度重视大额
关联方欠款的回收，督促公司采取了发送催收函、委派专人跟进其行业及自身经
营和财务情况、商议还款来源、跟进还款计划等具体措施，想尽一切办法尽快完
成关联方欠款的清收工作。公司将持续积极跟进相关进展。
会计师核查程序及核查意见
  我们就上述事项实施的核查程序主要包括：
析和判断是否符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。
体条款，与开立人的负责人士进行访谈，判断开立保函的真实性，以及核查利泰
醒狮和福满源的委托合同，评估开立保函的背景信息。
                       （2）查询开立人的工商信
息，穿透了解其控股股东的背景信息，查阅其资信资料和财务资料，评估其担保
能力。
  （3）与公司管理层进行讨论，评估开立人的实际担保能力以及后续追偿的
处理方式。
合同，了解其采用的评估方法及评估过程，评估获取担保的有效性。
相关协议，评估获取担保的有效性。
二次销售情况等，判断其是否具有债务偿还能力。
  经核查，我们认为：
  （1）单项计提坏账的合理性判断
  根据《企业会计准则第 22 号-一金融工具确认和计量》第四十七条分析,信
用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。预期收取的所有现
金流量不限于合同明确载明的条款所产生的现金流量，还应当包括出售所持担保
品获得的现金流量以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流
量，其中，“属于合同条款组成部分的其他信用增级”包括未与金融工具载明于
同一合同、但实质上与金融工具的合同构成一个整体的其他信用增级条款。企业
在计量金融工具的预期信用损失时,应当考虑属于合同条款组成部分的财务担保
合同等信用增级所产生的现金流量,但该信用增级相关现金流量已单独确认的，
则在计量预期信用损失时不可重复考虑。我们产生以下判断：
  ①公司获得的、由第三方担保机构为利泰和福满源应付货款出具的保函，其
开具日（2025 年 4 月 22 日）处于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间。
该保函提供了进一步证据，表明公司资产负债表日对应收账款坏账准备的原有估
计和判断已不再完全适用。因此，该事项属于资产负债表日后调整事项。
  ②为增强还款保障，利泰和福满源独立与第三方担保方进行了商务谈判，并
自行承担了担保费用，再开具了保函。每份保函均明确标注了被保证人（利泰/
福满源）与受益人（卓郎智能子公司）所签订的主合同编号，确保了保函与主合
同的一一对应关系。该保函实质是欠款方为履行主合同项下的付款义务而提供得
担保，保函与主合同具有直接相关性。因此，公司在进行相关现金流预测时，应
当将此项保函所保障的款项纳入预期可收回现金流量。
  （2）在获取第三方保函等保证措施后，公司对利泰醒狮和福满源的应收账
款信用风险特征发生改变，与一般纳入组合的应收账款的信用风险特征显著不同。
因此，公司将其列为单项计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则的相关规定。
同时，在获取的担保金额合计大于目前应收账款净额的情况下，期末计提的坏账
准备具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
  （3）上期保留意见涉及的内容为“由于卓郎智能管理层未就利泰和福满源
的偿付能力提供充分资料，我们无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合
理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披
露进行调整”，本期在获取第三方支付保函担保后，应收账款的可收回性获得新
的保证，计提的坏账准备具有合理性，因此上期保留意见涉及的事项本期已消除。
本期境外地区实现营业收入 24.59 亿元，占全部营业收入比重为 61.07%，同比
下滑 40.88%。请公司结合产销区域分布、各地区主要产品销量及价格变动、收
入结构变化、境外主要客户的变化情况等，说明境外地区收入大幅下滑的原因。
  请年审会计师发表意见，并说明对境外收入终端销售的核查情况，就境外收
入真实性和资产存在履行的走访、函证、监盘等审计程序及其覆盖率情况，回函
情况、回函不符情形的替代程序及其有效性，其他分析性程序等。
  公司回复：
  公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，主要
产品的销售对客户来说属于固定资产投资，其投资受外部因素，市场经济环境等
不确定性因素影响较大，与公司所在行业及其上下游的行业景气程度密切相关。
公司的订单取决于客户的需求，主要分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能以
及新建纺纱厂三大类，以及与纺纱机械设备配套的零备件、软件及售后服务等。
  （1）产销区域分布
  公司的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等 13 个国家和
地区，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，其中生产基地主要位于中国、德国、
印度等地，产销与地区之间无强相关关系，在实际销售过程中，各个地区的工厂
之间会协调产品的生产装配，最大化提高生产效率、控制产品的成本。
  （2）关于各地区主要产品销量、价格变动、收入结构变化
市场需求端紧缩，根据 ITMF 国际纺织制造商联合会的统计报告，全球各地区的
纺机出货量均有不同程度的下降，叠加产品更新周期的影响，公司的订单量较上
年同期有较大幅度的减少。为应对客观存在的不利因素，一方面，公司对旗下各
业务线产品进行战略性降价，以在市场竞争中维持市场份额，另一方面，公司积
极研发创新，以满足客户对于高性价比产品的需求，报告期内，公司尝试推出了
更具性价比的产品，已经有部分新型号产品进入市场，并取得了客户的认可。
  报告期内，公司实现营业收入 40.3 亿元，同比下降 33.2%，境内收入 15.67
亿元，同比下降 15.9%；境外收入 24.59 亿元，同比下降 40.9%。公司分地区营
业收入的情况如下：
                                                 单位：千元人民币
     收入分地区      2024 年          2023 年    变动总额         变动比例
境内      中国     1,567,261   1,864,255        -296,994   -15.9%
        美洲       473,127   1,061,241        -588,114   -55.4%
       土耳其       508,340        996,922     -488,582   -49.0%
境外      印度       467,420        686,376     -218,956   -31.9%
      其他亚洲地区     772,686   1,080,434        -307,748   -28.5%
       其他地区      237,480        334,364     -315,840   -29.0%
      合计       4,026,314   6,023,592      -1,997,278   -33.2%
  报告期内，公司境外收入下降比例较大，具体来看，美洲和土耳其地区下降
最为显著，其中：
       （1）美洲地区收入同比下降 55.4%，主要由于客户在上年度完
成设备采购后，产品更新周期进入低谷，同时由于全球宏观经济前景不明朗，客
户长期投资信心不足，投资策略趋于保守，新产生的市场需求较上年度明显下降；
（2）土耳其地区收入同比下降 49.0%，主要由于上年度因地震等因素引发的工
     厂重建的市场需求在报告期年度减少；
                     （3）印度地区收入同比下降 31.9%，主要
     由于国际需求萎缩，当地融资成本较高，叠加客户原材料价格波动幅度较大和能
     源供应不稳定的原因，企业更倾向于维持现状而非投资新设备；
                                （4）受全球高通
     胀和地缘政治冲突等因素影响，其他亚洲地区收入同比下降 28.5%、欧洲、非洲
     及其他地区收入同比下降 30.9%。
         报告期内，公司营业收入构成较为稳定，主要产品为环锭纺、转杯纺和倍捻
     机，在全球范围内的各个地区均有销售。公司整体销量下降，主要是由于报告期
     内，宏观经济下行，纺机行业市场形势严峻、同质化竞争加剧，市场需求端紧缩，
     叠加产品更新周期的影响，公司的订单量较上年同期有较大幅度的减少，导致销
     量同步减少。公司各产品的销量及变动情况如下：
       主要    2024 年销量 2023 年销量 销量同比变动                          销量同比增减
       产品      （台）      （台）     量（台）                             （%）
        环锭纺             706       1,074           -368                -34.3
        转杯纺             191        360            -169                -46.9
        倍捻机             404        242            162                 66.9
     增长 16.61 个百分点，主要是由于公司新推出的高性价比的倍捻机产品符合客户
     的需求，但新机型价格远低于原有机型，导致实际倍捻机业务的整体收入规模并
     未发生显著变化。除去倍捻机销量大幅增长的影响，公司其他两类产品，环锭纺
     及转杯纺各自占总销售量的比例基本与往年一致。根据公司整机销售总收入及总
     销量计算，主要产品平均价格较上年下降约 11.3%。
         （3）关于境外主要客户的变化情况
                                                         单位：千元人民币
       境外     销售            销售              境外          销售             销售
排名                                地区                                          地区
     前五大客户    金额            内容            前五大客户         金额             内容
                       环锭纺纱机、加
                                                               细纱机、粗纱机、
一     客户 A   188,966   捻设备和自动化    土耳其      客户 F     340,231                   德国
                                                                 转杯纺
                        解决方案
                                                               自动化解决方案
二     客户 B    71,634    纺机备件      印度       客户 G     179,412                   美国
                                                                以及加捻设备
三     客户 C    56,397        粗纱机   越南       客户 E     132,993      转杯纺纱机        土耳其
                                                      细纱机、粗纱机、
四    客户 D   53,094    转杯纺纱机   孟加拉    客户 H   98,198               美国
                                                        转杯纺
五    客户 E   49,790    转杯纺纱机   土耳其    客户 I   86,323      细纱机      土耳其
合计          419,881                         837,157
     销售总额的 10.4%，同比下降 3.47 个百分点。主要原因为：受宏观经济环境影
     响，客户的投资策略更加趋于保守，设备采购决策趋于审慎，更倾向于机器零备
     件的维修更新，而非整机更换，新产生的市场需求下降明显。
        从客户构成来看，2024 年度及 2023 年度，公司前五名境外客户不完全相同，
     主要原因为：公司销售的成套纺纱设备为客户的固定资产投资，通常客户采购需
     求分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能以及新建纺纱厂三大类，因此同一客
     户在各年间的采购通常是不连续的，公司对同一客户的销售具有一定周期性，故
     公司前五名境外客户也随着其投资周期发生变化。
        综上，公司 2024 年度境外地区收入大幅下滑，主要原因为：在全球整体经
     济增长乏力的背景下，下游客户新增投资趋于谨慎，减少了新购产线和更新产线
     的投入。未来，公司将积极加大研发投入，更新产品型号，推出更加符合市场需
     求的产品，稳定已有客户，努力开拓新兴市场，吸引更多新客户。
     会计师核查程序及核查意见
        我们就上述事项实施的核查程序主要包括：
     发出书面审计指令，下达审计重要性水平，明确审计范围及时间节点，覆盖范围
     包括公司瑞士子公司（参审所为 PwC 瑞士）、德国子公司（参审所为 PwC 德国）、
     印度子公司（参审所为 V. Sankar Aiyar & Co）、美国子公司（参审所为 Smith
     Leonard）以及土耳其子公司（参审所为 Vezin）。
     （德国）实施现场审计程序，包括对公司的管理层进行现场访谈，了解和评估资
     金收付、存货管理、销售、采购、研发等方面的业务流程、内部控制与会计政策，
     并现场观察德国工厂的厂房设备、在研项目和产线运营情况，此外我们还了解和
     分析公司管理层 2024 年度的经营分析以及对以后期间的经营预测情况。
现场复核其审计底稿，我们首先复核主要业务循环的穿行测试、控制测试与 IT
审计底稿，审阅其针对货币资金循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、采购
与付款循环、研究开发循环、固定资产及长期资产循环和工薪与人事循环抽取的
穿行测试与控制测试样本，了解其 IT 审计测试流程并获取测试结果；其次，我
们复核实质性底稿包括货币资金函证及回函情况，复核应收账款明细、账龄分析、
函证回函情况及替代测试、资产负债表日后回款情况，复核存货跌价测试情况、
存货的监盘情况，复核固定资产的监盘情况，并复核无形资产、开发支出的减值
测试情况等。
试与截止性测试底稿。PwC（德国）选取了资产负债表日前后 15 天的样本执行收
入截止性测试，对 2024 年度发生额大于实际执行重要性水平的 22 笔销售样本进
行了真实性测试，并利用审计软件在评估的审计风险系数下按抽样模型进一步抽
取 120 笔收入确认样本进行测试，细节测试总金额 11,513.60 万欧元占德国子公
司营业收入的 42.27%。
  境外参审会计师根据集团审计指令要求，对全部银行账户进行函证并获取全
部银行回函。
  境外参审会计师仅对应收账款余额进行函证，未对收入进行函证。我们复核
了境外参审会计师对境外子公司应收账款余额函证情况，具体情况如下（发函比
例和回函比例按照各个单体报表金额进行统计）：
         境外主体             发函比例      回函比例
瑞士子公司                      64.62%    26.12%
德国子公司-Saurer Spinning      37.63%    26.13%
德国子公司-Saurer Technologies  16.10%     7.88%
印度子公司                      99.09%    98.60%
美国子公司                      33.14%    33.10%
土耳其子公司                     71.96%    70.56%
真实性核查程序，这八家客户也同属于集团合并前十大客户，其合计营业收入为
人民币 62,261.66 万元，占合并营业收入的比例为 15.46%。我们通过公开渠道
查询了上述客户的官方网站、主要业务、销售区域、业务规模等情况，以判断客
户的真实性。我们对上述客户的应收余额及交易额进行函证，对不符函证获取了
函证差异解释，执行了替代核查程序，包括获取上述客户的部分合同、物流记录、
报关单提单与发票等主要销售单据，然后将上述单据与公司系统记录数据进行核
对检查；在针对德国子公司前八大客户抽取样本时，我们无论其是否回函，按照
单笔大于德国子公司单体报表重要性水平以及其他认为必要的单笔样本原则，获
取并核对的样本收入折算人民币合计 33,256.97 万元，占境外收入的比例为
实验室，并对管理层进行了访谈与询问，了解日常管理流程；并在 PwC 现场查阅
了其存货、固定资产的盘点底稿，并询问了盘点程序的具体执行情况与结果。PwC
通过抽样对存货和固定资产进行盘点，其盘点表均通过数量进行，我们测算其存
货抽盘比例约为德国公司的为 10%，未能统计固定资产按照金额的抽盘比例。核
查中，我们未发现异常。
结合各组成部分业绩波动原因进一步分析境外整体收入的下滑的合理性。
判断其胜任能力。在审计执行阶段通过多轮访谈、电话、邮件等方式与境外参审
所沟通收入确认、坏账计提、存货跌价测试、开发支出减值测试、设定受益计划、
所得税汇算等重要会计处理事项。在报告阶段取得参审所的独立性声明、审计报
告或商定程序报告、关联交易确认、管理层声明书等重要审计证据。
  经核查，我们认为：
  （1）公司 2024 年度境外地区收入大幅下滑，主要是在全球整体经济增长乏
力的背景下，下游客户新增投资趋于谨慎，减少了新购产线和产线更新的投入所
致，具有合理性。
  （2）公司境外资产与收入的相关情况，在所有重大方面与我们在审计过程
中所获取的资料及核查的情况一致。境外会计师没有函证收入，我们在抽样函证
和细节测试大额客户收入的基础上，结合境外会计师其他各项审计程序，我们认
为公司的境外收入是真实和准确的。本年度我们对境外客户函证及替代核查程序
    合计占比有 13.52%，但不影响上述判断。公司在管理境外资产与收入确认方面
    的内部控制有效，境外参审所具有专业胜任能力及独立性，境外参审所实施的审
    计程序符合审计准则要求。
    期应收款账面余额 6.54 亿元，同比增加 9.86%，坏账准备余额 0.21 亿元，计提
    比例 3.28%。其中，一年内到期的长期应收款账面余额 4.09 亿元，同比增加 39.26%。
    前期公告显示，2023 年部分长期应收款客户已存在逾期情形，包括福建旭源纺
    织有限公司、安徽顺源纺织有限公司、新疆睿泽纺织有限公司。请公司：
                                   （1）补
    充披露 2024 年长期应收款涉及欠款方的具体情况，包括主体名称、关联关系、
    形成时间、交易内容、信用政策、欠款余额、逾期情况等；
                             （2）结合目前回款进
    展，逐项分析长期应收账款的可回收性，本期相关坏账准备计提是否充分、合理。
    请年审会计师发表意见。
      公司回复：
      （1）补充披露 2024 年长期应收款涉及欠款方的具体情况，包括主体名称、
    关联关系、形成时间、交易内容、信用政策、欠款余额、逾期情况等；
     截至 2024 年末，公司长期应收款涉及的欠款方及具体情况如下：
                                                单位：千元人民币
  长期应收款欠款方                                                         是否为
                  销售时间               销售内容     信用政策       应收余额
 （包含一年内到期）                                                         关联方
福建旭源纺织有限公司     2019 年至 2022 年        成套纺纱设备   6 年 12 期   157,315   否
安徽顺源纺织有限公司     2019 年至 2022 年        成套纺纱设备   6 年 12 期   147,557   否
新疆睿泽纺织有限公司         2023 年            成套纺纱设备   5 年 20 期    79,717   否
新疆睿沣纺织有限公司         2024 年            成套纺纱设备   3 年 12 期   150,597   否
江苏五誉兴华之瑜新材料科
   技有限公司
克州德华纺织科技有限公司       2024 年       清梳联及细纱机       2年4期        12,565   否
  其他境内客户                                                   4,786   否
  其他境外客户                                                  66,684   否
    合计                                                   654,044
      上述长期应收款客户中逾期情况为：福建旭源纺织有限公司 11,397 万元、
安徽顺源纺织有限公司 8,015 万元、新疆睿泽纺织有限公司 2,039 万元（逾期利
息根据本金实际逾期时间计提，未包含在长期应收款中）、新疆睿沣纺织有限公
司 2,060 万元。
   （2）结合目前回款进展，逐项分析长期应收账款的可回收性，本期相关坏
账准备计提是否充分、合理。
期应收款的过程中，存在未严格根据合同收款的情形。其中：
   客户福建旭源纺织有限公司和安徽顺源纺织有限公司，公司与其签订合约时，
根据当时的预计发货进度，确定分期收款时间，但在业务开展过程中，由于 2020
年初开始的特殊因素影响，客户实际回款时间晚于合同约定，公司按照合同约定
的收款时间判断应收账款到期日，因此造成逾期情况。公司于 2022 年底已将以
上客户的相关合同全部发货完成。公司对已到期应收款持续催收，分期回款正有
序推进中。截至 2024 年底，公司向福建旭源纺织有限公司累计销售 30,937 万元，
累计回款 14,904 万元，其中 2024 年度回款 3,906 万元，2025 年 1-6 月回款 1,205
万元；截至 2024 年底，公司向安徽顺源纺织有限公司累计销售 32,217 万元，累
计回款 16,691 万元，其中 2024 年度回款 4,422 万元，2025 年 1-6 月回款 873
万元。客户回款具有持续性，因此该等长期应收款的可回收风险较低。
   客户新疆睿泽纺织有限公司及新疆睿沣纺织有限公司，长期应收款主要形成
于 2023 及 2024 年。客户因客观环境影响，导致实际回款时间晚于合同约定，因
此造成逾期情况。公司持续积极安排催收，并取得进展。截至 2024 年底，公司
向新疆睿泽纺织有限公司累计销售 18,664 万元，累计回款 11,775 万元，2025
年 1-6 月回款 2,600 万元；截至 2024 年底，公司向新疆睿沣纺织有限公司累计
销售 24,188 万元，累计回款 9,910 万元，2025 年 1-6 月回款 2,956 万元。客户
回款具有持续性，因此该等长期应收款的可回收风险较低。
   除以上客户外，其他客户不存在逾期情况，均按照合同约定时间回款，或由
保险公司承保、或提供长期信用证，可回收风险较低。
   公司长期应收款的坏账准备计提政策与计提过程与应收款项一致。公司依据
信用风险特征，将长期应收款按组合评估信用风险，划分为特殊风险客户组合和
账龄组合，在此基础上计算预期信用损失。
  公司根据福建旭源纺织有限公司和安徽顺源纺织有限公司的特征，将其相关
的长期应收款在坏账计提时划分为“特殊风险客户”组合，与上期一致未发生变
化。特殊风险客户的划分标准参考第一问（3）的回复。
  对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，公司采用评级测算方案确定
损失率。公司在采用生命周期计算预期信用损失的基础上拆分了违约概率（PD）、
违约损失率（LGD）等因子。其中 PD 为公司通过大公国际信用评级方法，对客户
进行评级，其中考虑了包括客户的产品与服务竞争力、盈利能力、债务状况、偿
债来源对债务的保障程度等维度，并通过评级以及客户预计的回款期限映射至违
约概率。其中 LGD 为公司参考《商业银行资本管理办法》中规定，根据客户自身
情况，选取合适的损失率。
  此外，在做出判断和估计时，公司考虑前瞻性信息，其中公司采用定性的分
析方法确定系统性因子的选择，由于公司的客户多为工业企业，工业企业的盈利
能力与宏观经济的景气程度、工业产品的销售价格相关联，而 GDP 反映了当前经
济的整体运行情况，GDP 升高代表着当前消费者购买力越高，行业周转越快，偿
还债务会相对容易；PPI（工业生产者出厂价格指数）反映工业产品第一次出售
时的出厂价格的变化趋势和变动幅度，PPI 越高，往往意味着企业利润增速的上
升，此时客户的偿债能力更强。因此管理层选取 GDP、PPI 作为前瞻因子。公司
结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整，最终得到前瞻后的预期损失
率（ECL），即确定为“特殊风险客户组合”的坏账计提比例。
                                        单位：千元人民币
                               违约损       前瞻后的     坏账准
长期应收款欠款方     应收金额      违约概率
                                失率      预期损失率     备金额
福建旭源纺织有限公司   157,315   5.79%   75.00%     6.58%   10,351
安徽顺源纺织有限公司   147,557   5.79%   75.00%     6.58%   9,709
  除福建旭源纺织有限公司及安徽顺源纺织有限公司以外的其他客户，公司根
据其账龄与风险累积的关联性，将其相关的长期应收款在坏账计提时划分为“账
龄组合”，与上期一致未发生变化。公司根据历史数据确定历史损失率，并计算
对应的迁徙率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，按照应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率的对照关系，计算
预期信用损失。截至 2024 年末，长期应收款中，账龄组合客户共计计提坏账准
备金额约 128 万。
  综上，公司对长期应收款信用减值损失的评估方法及参数选取符合会计准则
规定，公司根据实际情况进行审慎的评估判断，并使用最新公开信息中的参数，
相关长期应收款减值计提充分、合理。
会计师核查程序及核查意见
  我们就上述事项实施的核查程序主要包括:
制的设计和运行是否有效。
对，将坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符。
审计程序。
易的相关内容，判断交易的真实性，评价客户信誉及资信情况。同时，判断公司
与客户是否存在关联关系，是否存在关联交易的情形。
有债务偿还能力。了解交易是否具有商业实质、交易价格是否公允。
划分的组合以及预期信用损失率的合理性,并选取样本测试长期应收款的组合分
类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失金额测试坏账准备计提的准确性。
  经核查，我们认为：
  公司报告期末长期应收款形成的交易背景正常，不存在关联方长期应收款。
公司对长期应收款信用减值损失的评估方法及参数选取符合会计准则规定，保持
了一贯性。长期应收款坏账准备计提充分、合理。
材料账面余额 7.38 亿元，存货跌价准备余额 1.12 亿元，其中本期新增计提跌价
准备 0.60 亿元，同比增长 626.59%，年报称系本期公司业务结构调整，出于谨
慎性原则对存在减值风险的相关存货计提减值准备所致。请公司：
                            （1）补充披露
原材料的主要构成、金额、存放情况、库龄及用途等；
                       （2）结合市场需求、相关
产品价格变化、在手订单、业务结构调整情况等，以及原材料可变现净值的计算
过程及确定依据，说明本期计提存货跌价准备大幅增加的原因及合理性。请年审
会计师发表意见。
  公司回复：
  （1）补充披露原材料的主要构成、金额、存放情况、库龄及用途等；
  截至 2024 年末，公司原材料的基本情况如下：
                                   单位：千元人民币
                 境内         境外         合计
 账面余额             366,261    372,125    738,386
   库龄 1 年以内       256,981    261,622    518,603
   库龄 1 年以上       109,280    110,503    219,783
 存货跌价准备            49,601     62,095    111,696
 账面净值             316,660    310,030    626,690
  主要构成：由于公司为大型机械制造企业，涉及产品及产品工艺流程复杂繁
多，因此存货中原材料占比相对较多。各子公司存货中的原材料根据其生产产品
的不同需求而有所不同，主要构成为：纺织专用设备零件、机械零部件、电工机
械专用设备零部件、滑动轴承零配件、钢压延加工材、木制容器等。
  用途：应用于各类纺纱机械设备从零部件加工、主体结构组装到整机调试的
全生产流程与各工艺阶段。
  存放情况：主要存放在各生产型子公司，生产基地主要位于中国、德国、印
度等地。
  （2）结合市场需求、相关产品价格变化、在手订单、业务结构调整情况等，
以及原材料可变现净值的计算过程及确定依据，说明本期计提存货跌价准备大
幅增加的原因及合理性。
  公司根据存货成本与可变现净值孰低计量存货价值。当存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备。
  由于公司生产模式为根据订单安排生产，在产品及产成品均可对应至客户订
单，通常情况下出现的减值风险较小，因此公司存货跌价准备主要来源于原材料。
公司根据《企业会计准则一号——存货》确定原材料可变现净值。若原材料存在
对应订单，用于生产产成品，以所生产的产成品的估计售价减去至完成时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额，确定其可变现净值，当
可变现净值大于存货成本时，则原材料无需计提存货跌价准备，反之则需要计提；
若原材料暂无对应的订单，公司根据原材料实际周转率计算库存预计消耗速度，
并按照历史数据经验测算可变现净值，进行评估计提。
    报告期末公司原材料账面余额 7.38 亿元，原材料跌价准备余额 1.12 亿元，
占原材料账面余额的 15.1%（2023 年：12.3%），计提比例相较上年略有上升。2024
年度，公司共计计提存货跌价准备 6,649 万元，其中原材料跌价准备 6,041 万元。
                                          单位：千元人民币
          期末         期末              期末       当期
原材料
         账面余额       可变现净值          跌价准备余额  跌价准备计提额
    公司 2024 年度计提原材料跌价准备大幅增加，明显高于 2023 年度计提金额，
是由于以下原因导致的：
    （1）面临严峻的市场挑战，公司开展降本增效行动，为提高资源利用率，
报告期内，对海外某一子公司的业务线进行重整，将两处工厂合并。在此过程中，
产生了相关成本及费用，包括对预计不再适用于现有机型生产的存货计提的存货
跌价准备。经评估，发现其旗下某一特种加捻设备可能已不再符合未来市场需求，
因而，出于谨慎性，对其相关的专用设备零件及定制化零备件全额计提了存货跌
价准备；此外，对于工厂搬迁过程中可能产生的损耗也计提了相应的减值准备。
该子公司 2024 年度共计计提了原材料跌价准备约 2,527 万元；
    （2）2024 年度，公司旗下的环锭纺及转杯纺均有升级产品，导致用于原产
品型号的部分专用零备件，无法在新型号产品生产中直接使用而产生损失。因此，
出于谨慎性，针对这部分原材料全额计提了跌价准备，共计 1,077 万元；
    （3）除以上因素影响，根据会计准则要求，结合公司业务未来发展情况，
公司对原材料审慎评估，计提跌价准备约 2,437 万元，其中境内子公司计提约
得原材料周转率降低，部分原材料可变现净值存在低于账面价值的风险，因此公
司对原材料跌价准备计提的金额大幅上升。
  综上，公司本期计提存货跌价准备大幅增加，明显高于 2023 年度计提金额，
主要因产品升级及业务结构调整而计提 3,604 万元，加上其他计提 2,437 万元所
致，计提具备合理性和谨慎性。
会计师核查程序及核查意见
  我们就上述事项实施的核查程序主要包括：
有效。
是否相符。
两期变动等加以分析。
并评估其合理性。
使用情况，进而分析计提存货跌价准备的合理性。
  经核查，我们认为：
  公司本期计提的原材料存货跌价准备明显高于 2023 年度计提金额，主要因
产品升级及业务结构调整而计提 3,604 万元，加上其他计提 2,437 万元所致。该
计提符合会计处理的合理性和谨慎性原则。
  特此公告。
                          卓郎智能技术股份有限公司董事会