正裕工业: 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603089     证券简称：正裕工业    公告编号：2025-058
       （浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号）
              浙江正裕工业股份有限公司
                方案论证分析报告
                二零二五年七月
     浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）是在上海
证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步
增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》
                    （以下简称“
                         《公司法》）”、
                                《中华
人民共和国证券法》
        （以下简称“《证券法》”）、
                     《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金不超过 45,000.00 万元（含），
用于“正裕智造园（二期）”项目和补充流动资金项目。
一、本次发行募集资金使用计划
     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
                           项目投资总额（万        募集资金拟投入金
 序号             项目名称
                              元）             额（万元）
            合   计              52,093.00       45,000.00
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
     汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策长期支持发展的行业。2017 年 4 月，工业和信息化部、发展改革
委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部
件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的
零部件供应商，到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产
品。
  汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有
量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽
车保有量近年来一直保持平稳增长，2020 年全球汽车保有量近 16 亿辆，2015
年到 2020 年年均增长率超过 4%；2024 年全球汽车产、销量分别为 9,250.43 万
辆和 9,531.47 万辆，相比 2020 年分别增长 19.17%与 19.64%，汽车售后零部件
市场空间广阔。
  中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据
中国汽车工业协会数据，2024 年中国汽车产、销分别完成 3,128.2 万辆和 3,143.6
万辆。根据公安部发布的统计数据，截至 2024 年底，全国民用汽车拥有量达 3.53
亿辆，相比 2023 年底增长 5.06%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车
售后市场需求也将逐年快速增长。
（二）本次发行的目的
  公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量
的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的
快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐
年增长。公司需要投建新厂房，并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长
期战略的顺利实施。
  目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架
等电控智能悬架减震器产品较少。电控智能悬架减震器国产化成本在逐步下降，
且在新能源汽车和中高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机
推动电控智能悬架减震器的产品开发和制造，提高产品层次。
   凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难
以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，
资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争
力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
   同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产
品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品
和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
   公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗
风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公
司经营发展有着积极的意义。
   股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发
行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施
和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，
从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期
回报。
   公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的
资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和
财务风险。
   综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
  本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象。
  本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象数量适当。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对
象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
  本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
  调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或
董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
  本次向特定对象发行 A 股股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券
交易所审核和中国证监会注册。
  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》、
                《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
规定
 （1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
 （2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在
符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上海证券交易所审核通
过，并获得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场
情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符
合《证券法》第九条的相关规定。
 （1）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行 A 股股票的情形
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
 （1）关于融资规模
 “上市公司申请向特定对象发行 A 股股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十”。
 本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 72,009,980 股，不超过本次发行前
公司总股本的百分之三十。
  （2）关于时间间隔
  “上市公司申请增发、配股、向特定对象发行 A 股股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行 A 股股票，
上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定”。
  公司前次募集资金包括 2019 年发行可转换公司债券，本次发行董事会决议
日距离前次公开发行股票的募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要
求。
  （3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
  “通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 A 股股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十”。
  公司拟使用募集资金 36,000.00 万元用于正裕智造园（二期），拟使用募集资
金 9,000.00 万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的百分之三十。
  综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资
金系投向主业。
  综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 7 月 18 日召开的公司第
五届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行以下程序：
  综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发行方式
可行。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
  本次向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
  本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露
网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件已履
行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审核后通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
  综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东
利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关
公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
    （国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投资
者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  为分析本次向特定对象发行 A 股股票对公司相关财务指标的影响，结合公
司实际情况，做出如下假设：
 （1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
 （2）假设本次发行股票于 2026 年 6 月底实施完毕。该时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
 （3）假设本次发行股票募集资金总额为 45,000.00 万元，不考虑相关发行费
用；假设本次发行股份数量为 72,009,980 股；该发行股票数量仅为估计，最终以
中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假
设，最终以实际发行结果为准；
 （4）公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润为 7,146.32 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,423.15 万元。假设公司 2025 年归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降 10%；②与上一年持平；③较
上一年增长 10%；
 （5）在预测发行后总股本和计算每股收益时，以截至 2025 年 6 月末总股本
日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股
本发生变化的情形；
 （6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
 （7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证
监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
  以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
        项目
                     年 12 月 31 日         发行前          发行后
期末总股本（万股）                 22,373.19       24,003.33   31,204.32
预计本次发行完成的日期                          2026 年 6 月
假设情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2024 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）          7,146.32         6,431.69   6,431.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.32             0.27       0.23
稀释每股收益（元/股）                   0.32             0.27       0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2024 年保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元）          7,146.32         7,146.32   7,146.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.32             0.30       0.26
稀释每股收益（元/股）                   0.32             0.30       0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
假设情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）          7,146.32         7,860.95   7,860.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.32             0.33       0.28
稀释每股收益（元/股）                   0.32             0.33       0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
  注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
  根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行 A 股股票后的每股收益有
所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间
内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次
发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而
降低公司的股东回报。
  公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行 A 股股票可能存
在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发
行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
  本次向特定对象发行 A 股股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发
展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，
增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全
体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分
析，详见《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
  公司本次发行的募集资金将用于公司主营业务，在现有产品业务的基础上，
扩大悬架系统减震器的产能，完善公司产品结构，巩固行业地位。有助于进一步
提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的
市场需求，提高公司整体竞争力和盈利水平，同时解决公司快速发展的营运资金
需求，提升财务健康度水平。因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
  本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场
占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。
  人员储备方面。经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合
理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。
  技术储备方面。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品
的同步、快速开发。
  市场储备方面。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零
部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
  综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募
投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  考虑到本次向特定对象发行 A 股股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管
理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批
手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，
以确保募集资金的有效管理和使用。
  公司将严格遵循《公司法》
             、《证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到切实保护。
  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
报采取填补措施的承诺
  为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
 （2）对本人的职务消费行为进行约束；
 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
 （5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
 （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
期回报采取填补措施的承诺
  为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
  “（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
 （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
 （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利
于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
  特此公告。
                      浙江正裕工业股份有限公司董事会