长城汽车: 长城汽车股份有限公司累积投票制实施细则（修订稿）

 长城汽车股份有限公司
   累积投票制实施细则
        （修订稿）
此细则经2025年7月18日第八届董事会第四十次会议审议通过
      此细则尚需经2025年临时股东大会审议
                             目 录
               第一章 总则
  第一条 为进一步完善长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）法人治理结构，保障全体股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”） 等有关规定，特制定本细则。
  第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东
所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股
东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集
中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票
权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
  第三条 本实施细则适用于公司控股股东持股比例达30%以上时，在股东会
上选举或更换两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，
董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
  第四条 本实施细则所称“董事”包括独立非执行董事（独立董事）和非独
立非执行董事（职工代表董事除外）。
           第二章 董事候选人的提名
   第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的1%以上的股东可以根据法律、法规以及《公司章程》等规定, 向董事会提名公
司董事(包括独立非执行董事)候选人。
  第六条 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出
董事候选人。
  第七条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
  第八条 有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会通知公告日期不少于七日前
发给本公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
            第三章 董事候选人的选举
  第九条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持
人或其指定人员负责告知与会股东对候选董事采用累积投票方式。董事会秘书或
其指定人员应根据现场参会股东要求，对累积投票方式、选票填写方法等做出说
明和解释。
  第十条 根据本公司章程规定采用累积投票制选举非独立非执行董事和独
立非执行董事时，应当按非独立非执行董事和独立非执行董事分为不同的议案组
分别列示候选人提交股东会表决。
  股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
  第十一条 采用累积投票制选举董事，当每一议案组候选人的人数等于拟选
出的该类别董事人数时，应当实行等额选举；当全部提案所提某一议案组候选人
的人数多于拟选出的该类别董事人数时，该议案组应当实行差额选举。
  第十二条 对于每个议案组，出席股东会的股东每持有一股有表决权股份即
拥有与该议案组下应选董事人数相同的选举票数。即每位股东就每一议案组拥有
的累积选举票数为其所持有表决权的股份数与该议案组应选董事人数之乘积。
  股东就某一议案组拥有的选举票数在该议案组候选人之间分配，可以集中投
给一名候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
  第十三条 股东应就每个议案组以其拥有的选举票数为限进行投票。股东对
每个议案组所投选的候选人数不得超过该类别应选人数。
  第十四条   投票结束后，对每个议案组分别累积计算得票数。
  股东或股东代理人在股东会现场会议上填写的表决票，如错填、作废、字迹
无法辨认的，或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权。
  股东对某一议案组候选人所投选举票数超过其就该议案组拥有的选举票数
时，该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票；如股东对某一议案组候选人
所投选举票数少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃
表决权。
  在差额选举中，如股东所投票的某一议案组候选人人数超过该议案组应选人
数的，则该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票。
              第四章 董事的当选
  第十五条 在实行等额选举情况下，候选人获得选举票数超过出席股东会的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非
累积）的二分之一时当选。
  当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会
进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。
  第十六条 在实行差额选举情况下，获得选举票数超过出席股东会的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）
的二分之一的候选人人数等于或少于该类别应选人数时，该等候选人当选。
  获得选举票数超过出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权总数（非累积）的二分之一的候选人人数多于该类
别应选人数时，按得票多少排序，根据该类别董事应选人数，由取得票数较多者
当选。
  因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的
候选人另行召开股东会进行选举， 股东选票总数按届时该类待选董事席位数量
进行累积。
  当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会
进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事席位数量进行累积。
  第十七条 若当选人数未达到本公司章程或法律法规规定的最低人数要求
时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
                第五章 附则
  第十八条   本细则所称“少于”、“超过”均不含本数， “以上”包括本
数。
  第十九条 采用累积投票制选举董事时，股东会会议召集人必须制备适合实
行累积投票制的选票,并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选
人数，选票不设“反对”项和“弃权”项,选票上须留有足够位置供股东注明其
所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决
权数。
  第二十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法规、
规范性文件或本公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、本公司章
程的规定执行。
  第二十一条   本细则由董事会负责解释和修订。
  第二十二条   本细则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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